奥福环保:山东奥福环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定相关治理制度的公告

证券代码：688021证券简称：奥福环保公告编号：2023-036
山东奥福环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定相关治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定及修订情况，结合山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年12月22日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订及相关附件的议案》《关于修订及制定的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过：......行为，须经股东大会审议通过：......由股东大会审议的对外担保事项，由股东大会审议的对外担保事必须经出席董事会会议的2/3以上董事项，必须经出席董事会会议的2/3以上审议通过后，方可提交股东大会。股东董事审议通过后，方可提交股东大会。
大会审议前款第（四）项担保事项时，股东大会审议前款第（四）项担保事项
1必需经出席会议的股东所持表决权的时，必需经出席会议的股东所持表决
2/3以上通过。权的2/3以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会、董事会审批对外担保
违反审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
第四十八条独立董事有权向董
第四十八条独立董事有权向董事事会提议召开临时股东大会。独立董
会提议召开临时股东大会。对独立董事事行使该职权的，应当经全体独立董要求召开临时股东大会的提议，董事会事过半数同意。对独立董事要求召开
2应当根据法律、行政法规和本章程的规临时股东大会的提议，董事会应当根定，在收到提议后10日内提出同意或据法律、行政法规和本章程的规定，在不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或不同意意见。......召开临时股东大会的书面反馈意见。......
第七十九条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东大
3以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资
2本；（二）公司的分立、合并、解本；（二）公司的分立、分拆、合
散和清算；并、解散和清算；
............
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
......
第八十四条董事、监事候选人名股东大会选举两名以上独立董事单以提案的方式提请股东大会表决。
的，应当实行累积投票制。
......前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
4会选举董事或者监事时，每一股份拥有
有与应选董事或者监事人数相同的表与应选董事或者监事人数相同的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使权，股东拥有的表决权可以集中使用。
用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
股东大会选举独立董事的，中小的简历和基本情况。
股东表决情况应当单独计票并披露。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十八条董事由股东大会选
第九十八条董事由股东大会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东或更换，并可在任期届满前由股东大会大会解除其职务。董事任期三年，任期
5解除其职务。董事任期三年，任期届满
届满可连选连任，其中独立董事连任可连选连任。
时间不得超过六年。
............
第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇二条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前提出辞职。董事辞职应向董提交书面辞职报告。董事会将在2日内事会提交书面辞职报告。董事会将在2
6披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时，或者导致董事
3就任前，原董事仍应当依照法律、行政会或者其专门委员会中独立董事所占
法规、部门规章和本章程规定，履行董的比例不符合法律法规及公司章程的事职务。规定，或者独立董事中欠缺会计专业除前款所列情形外，董事辞职自辞人士时，在改选出的董事就任前，原董职报告送达董事会时生效。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条董事会行使下列
职权：
第一百〇九条董事会行使下列职......
权：公司董事、会设立审计委员会，并......根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
公司董事、会设立审计委员会，并等专门委员会。专门委员会对董事会根据需要设立战略、提名、薪酬与考核负责，依照本章程和董事会授权履行等专门委员会。专门委员会对董事会负职责，提案应当提交董事会审议决定。
7责，依照本章程和董事会授权履行职专门委员会成员全部由董事组成，其责，提案应当提交董事会审议决定。专中审计委员会、提名委员会、薪酬与考门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会中独立董事占多数并担任召计委员会、提名委员会、薪酬与考核委集人，审计委员会成员应当为不在公员会中独立董事占多数并担任召集人，司担任高级管理人员的董事，审计委审计委员会的召集人为会计专业人士。员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十七条公司股东大会
第一百五十七条公司股东大会对对利润分配方案作出决议后，或公司
利润分配方案作出决议后，公司董事会董事会根据年度股东大会审议通过的
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须在股东大会召开后2个月内完成股利下一年中期分红条件和上限制定具体（或股份）的派发事项。方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9第一百五十八条公司利润分配政第一百五十八条公司利润分配
4策为：重视对投资者的合理投资回报并政策为：重视对投资者的合理投资回
有利于公司的长远发展。公司可以采取报并有利于公司的长远发展。公司可现金或者股票方式分配股利。以采取现金或者股票方式分配股利，其中现金股利政策目标为符合现金分配条件下不少于当年实现的可分配利
润的10%，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十九条公司利润分配政第一百五十九条公司利润分配
策为：政策执行应符合以下要求：
…………
（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔
在综合考虑公司所处行业特点、发在综合考虑公司所处行业特点、
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
是否有重大资金支出安排等因素下，并债务偿还能力、是否有重大资金支出满足公司在当年实现的净利润为正数安排和投资者回报等因素下，并满足
10且当年末公司累计未分配利润为正数公司在当年实现的净利润为正数且当
的情况下，原则上公司每年度进行一次年末公司累计未分配利润为正数的情利润分配，董事会可以根据公司的盈利况下，原则上公司每年度进行一次利及资金需求状况提议公司进行中期现润分配。董事会可以根据年度股东大金或股票股利分配。会审议通过的分配条件并结合公司的……盈利及资金需求状况进行中期现金或
（五）利润分配的条件和比例股票股利分配。
1、现金分配的条件和比例：在公司……
当年实现的净利润为正数且当年末公（五）利润分配的条件和比例
5司累计未分配利润为正数的情况下，应1、现金分配的条件：在公司当年
当采取现金方式分配股利，公司以现金实现的净利润为正数且当年末公司累方式分配的利润不少于当年实现的可计未分配利润为正数的情况下，应当分配利润的10%。采取现金方式分配股利。中期现金分
2、发放股票股利的具体条件：配应满足年度股东大会审议通过的分……配条件。
公司发展阶段不易区分但有重大2、发放股票股利的具体条件：
资金支出安排的，可以按照前项规定处……理。公司发展阶段不易区分但有重大
（六）利润分配应履行的审议程序资金支出安排的，可以按照前款第三
……项规定处理。
3、公司对留存的未分配利润使用（六）利润分配应履行的审议程
计划安排或原则作出调整时，应重新报序经董事会、监事会及股东大会按照上述……
审议程序批准，并在相关提案中详细论3、公司对留存的未分配利润使用证和说明调整的原因，独立董事应当对计划安排或原则作出调整时，应重新此发表独立意见。报经董事会、监事会及股东大会按照
（七）董事会、监事会和股东大会上述审议程序批准，并在相关提案中对利润分配政策的研究论证程序和决详细论证和说明调整的原因。
策机制（七）董事会、监事会和股东大会
1、定期报告公布前，公司董事会应对利润分配方案的研究论证程序和决
在充分考虑公司持续经营能力、保证生策机制
产正常经营及发展所需资金和重视对1、定期报告公布前，公司董事会投资者的合理投资回报的前提下，研究应在充分考虑公司持续经营能力、保论证利润分配的预案，独立董事应在制证生产正常经营及发展所需资金和重定现金分红预案时发表明确意见。视对投资者的合理投资回报的前提
2、独立董事可以征集中小股东的下，研究论证利润分配的预案。
意见，提出分红提案，并直接提交董事2、公司董事会制定具体的利润分会审议。配方案时，应遵守法律、法规和本章程
63、公司董事会制定具体的利润分规定的利润分配政策；利润分配方案
配方案时，应遵守法律、法规和本章程中应当对留存的当年未分配利润的使规定的利润分配政策；利润分配方案中用计划安排或原则进行说明。独立董应当对留存的当年未分配利润的使用事认为现金分红具体方案可能损害上
计划安排或原则进行说明，独立董事应市公司或者中小股东权益的，有权发当就利润分配方案的合理性发表独立表独立意见。董事会对独立董事的意意见。见未采纳或者未完全采纳的，应当在
4、公司董事会审议并在定期报告董事会决议中记载独立董事的意见及
中公告利润分配方案，提交股东大会批未采纳的具体理由，并披露。
准；公司董事会未做出现金利润分配方3、股东大会对现金分红具体方案案的，应当征询独立董事和外部监事进行审议前，公司应当通过多种渠道（如有）的意见，并在定期报告中披露主动与股东特别是中小股东进行沟通原因，独立董事应当对此发表独立意和交流，充分听取中小股东的意见和见。诉求，及时答复中小股东关心的问题。
……（八）利润分配政策调整4、公司董事会审议并在定期报告
公司如因外部经营环境或者自身经营中公告利润分配方案，提交股东大会状况发生较大变化而需要调整利润分批准；公司董事会未做出现金利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得配方案的，应当在定期报告中披露原违反中国证监会和证券交易所的有关因，以及下一步为增强投资者回报水规定。有关调整利润分配政策的议案需平拟采取的举措等。
经公司董事会、监事会审议后方能提交……
股东大会批准，独立董事应当对利润分（八）利润分配政策调整配政策的调整发表独立意见；……公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议
后方能提交股东大会批准；……
7第一百九十八条本章程以中文书第一百九十八条本章程以中文写，其他任何语种或不同版本的章程与书写，其他任何语种或不同版本的章
11本章程有歧义时，以在德州市工商行政程与本章程有歧义时，以在德州市市
管理局最近一次核准登记后的中文版场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。中文版章程为准。
12优化、修改其他条款的文字表述。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜，变更后的内容最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、关于修订及制定相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，并结合公司自身实际情况和《山东奥福环保科技股份有限公司章程》修订情况，对相关制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号制度名称形式是否需提交股东大会审议
1股东大会议事规则修订是
2独立董事工作制度修订是
3独立董事专门会议制度制定否
4薪酬与考核委员会工作细则修订否
5提名委员会工作细则修订否
6审计委员会工作细则修订否
7战略委员会工作细则修订否
8回购管理制度制定否
9会计师事务所选聘制度制定否
10委托理财管理制度制定否
11募集资金管理制度修订是
812融资和对外担保管理制度修订是
上述制度均已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。其中，第1、
2、11、12项制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年12月23日
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