大悦城:《大悦城控股集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2023年12月修订）

大悦城控股集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
大悦城控股集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2007年2月8日公司第五届董事会第十七次会议审议通过；2023年
12月19日公司第十一届董事会第七次会议修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善大悦城
控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障董事会审计委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会
日常工作的联络、会议组织等。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司财务部、审计部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，成员
不少于三人，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
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第七条审计委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项及董事会授权的其他事宜。
第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
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（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计部、财务部及其他相关部门负责根据审计委员会要求，提供以下
全部或部分书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条审计委员会对以上资料进行审议，并可就以下方面展开深入讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章议事规则
第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。如遇特殊情况，经全体委员过半数同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。
委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
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形成明确的意见，并书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频会议、电话会议、电子邮件书面表决等形式。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请
公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案或表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。
第二十三条审计委员会应定期审阅并评估此细则，及时将修改的建议报董事会审议。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
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