松井股份:湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：688157证券简称：松井股份湖南松井新材料股份有限公司（住所：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年十二月湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、指湖南松井新材料股份有限公司
松井股份、上市公司湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换本预案指
公司债券预案（修订稿）本次向不特定对象发行总额不超过62000.00万元（含本本次发行指
数）的可转换公司债券的行为湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换募集说明书指公司债券募集说明书董事会指湖南松井新材料股份有限公司董事会监事会指湖南松井新材料股份有限公司监事会股东大会指湖南松井新材料股份有限公司股东大会
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的转股指
价格和程序转换为发行人 A 股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为
转股期、转股期限指
发行人 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票转股价格指时，债券持有人需支付的每股价格债券持有人 指 持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《湖南松井新材料股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
目录
发行人声明.................................................1
释义....................................................2
目录....................................................3
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条
件的说明..................................................5
二、本次发行概况..............................................5
（一）发行证券的类型............................................5
（二）发行规模...............................................5
（三）票面金额和发行价格..........................................5
（四）债券期限...............................................5
（五）债券利率...............................................5
（六）还本付息的期限和方式.........................................6
（七）转股期限...............................................7
（八）转股价格的确定及其调整........................................7
（九）转股价格向下修正条款.........................................8
（十）转股股数确定方式...........................................9
（十一）赎回条款..............................................9
（十二）回售条款.............................................10
（十三）转股年度有关股利的归属......................................11
（十四）发行方式及发行对象........................................11
（十五）向现有股东配售的安排.......................................11
（十六）债券持有人会议相关事项......................................12
（十七）本次募集资金用途.........................................14
（十八）担保事项.............................................14
（十九）评级事项.............................................15
（二十）募集资金存管...........................................15
（二十一）本次发行方案的有效期限.....................................15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15
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（一）最近三年及一期财务报表.......................................15
（二）合并报表范围及变动情况.......................................25
（三）公司的主要财务指标.........................................27
（四）公司财务状况简要分析........................................29
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...........................34
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................35
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...................................35
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...............................37
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................39
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................39
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
相关资格和条件的要求，公司董事会逐项进行自查核对，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
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董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
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（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
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年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
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海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
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2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债当期未偿
还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据相关法律法规、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次
可转换债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换债券当期未偿还的可转换公司债券面值总
额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目预计总投入金额拟投入本次募集资金金额汽车涂料及特种树
159446.0144150.00
脂项目（一期）
2补充流动资金17850.0017850.00
合计77296.0162000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（十九）评级事项公司已聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天职业字[2021]1618号”、“天职业字[2022]777号”及“天职业字[2023]23733号”标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司2020年度、2021年度及2022年度的财务数据均摘引自经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。公司2023年1-9月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金18459.4348429.0261683.5255734.46
交易性金融资产17476.482022.69600.82-
应收票据935.391157.243166.104179.84
15湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款28326.9020721.0022544.7520237.69
应收款项融资3046.081752.632853.96-
预付款项1127.55477.071239.28183.77
其他应收款524.06277.76239.85294.42
存货7568.956777.156452.204160.47
其他流动资产1048.401628.13729.3217521.06
流动资产合计78513.2583242.6799509.80102311.71
非流动资产：
长期股权投资1783.931854.161969.92508.87
固定资产18791.9913147.9211868.0310327.65
在建工程31103.8127416.4112167.946176.68
使用权资产1867.051860.42652.93-
无形资产3213.593283.263470.583396.32
商誉1028.581028.581028.58324.10
长期待摊费用1371.331075.51542.16596.02
递延所得税资产559.44343.23249.24206.74
其他非流动资产11024.077801.012981.99409.99
非流动资产合计70743.7957810.4934931.3721946.37
资产总计149257.04141053.16134441.17124258.08
流动负债：
短期借款2050.1551.20-14.53
应付票据3985.452832.813613.924665.70
应付账款7804.695632.026609.155700.43
预收款项----
合同负债289.2045.4116.575.12
应付职工薪酬1631.162346.771882.102071.80
应交税费258.33283.60163.9045.73
其他应付款705.71666.92496.01569.85
一年内到期的非流动负债458.38367.92123.21-
16湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
其他流动负债341.1899.32145.7670.57
流动负债合计17524.2712325.9713050.6213143.73
非流动负债：
租赁负债1492.611431.46537.57-
递延收益839.32906.10973.971006.51
递延所得税负债1.701.494.842.33
非流动负债合计2333.632339.041516.381008.84
负债合计19857.8914665.0114567.0014152.57
股东权益：
实收资本（或股本）11173.657981.187960.007960.00
资本公积79992.2483022.7081852.8779873.16
其他综合收益59.012.6514.3013.38
专项储备63.3428.802.34269.49
盈余公积4260.234260.233424.692477.37
未分配利润32432.9829546.7225102.3718937.00
归属于母公司股东权益合计127981.45124842.29118356.58109530.40
少数股东权益1417.691545.861517.59575.12
股东权益合计129399.15126388.15119874.17110105.51
负债和股东权益总计149257.04141053.16134441.17124258.08
（2）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入41512.9049909.2050823.2043492.63
其中：营业收入41512.9049909.2050823.2043492.63
二、营业总成本36137.0942652.7241622.5834684.35
其中：营业成本20740.7224901.2426032.6221529.63
税金及附加369.17451.83564.18493.47
销售费用4659.545581.725509.053898.41
17湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
管理费用4311.485127.444176.963609.10
研发费用6391.207452.165875.445251.57
财务费用-335.02-861.66-535.66-97.83
其中：利息费用62.0953.6323.4747.88
利息收入264.66651.51674.01453.51
加：其他收益283.11919.41366.81584.36投资收益（损失以“-”号
332.64316.921050.70185.46
填列）
其中：对联营企业和合营企
-70.23-158.45328.25-92.69业的投资收益公允价值变动收益（损失以
63.79-7.16--“－”号填列）信用减值损失（损失以-438.56185.80-192.72-231.91“-”号填列）资产减值损失（损失以-11.99-47.15-10.12-65.08“-”号填列）资产处置收益（损失以--21.72-9.3814.65“-”号填列）
三、营业利润5604.808602.5910405.919295.76
加：营业外收入4.5830.76502.96569.37
减：营业外支出14.2310.8044.67181.68
四、利润总额5595.168622.5510864.199683.45
减：所得税费用376.85384.801227.841006.57
五、净利润5218.318237.759636.358676.88归属于母公司所有者的净利
5360.438225.099739.498717.99
润
少数股东损益-142.1212.65-103.14-41.12
六、其他综合收益的税后净
56.36-11.650.92-9.70
额归属于母公司所有者的其他
56.36-11.650.92-9.70
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
----益的其他综合收益
18湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
（二）以后能重分类进损益
56.36-11.650.92-9.70
的其他综合收益
其中：外币财务报表折算差
56.36-11.650.92-9.70
额归属于少数股东的其他综合
----收益的税后净额
七、综合收益总额5274.668226.109637.278667.17
其中：归属于母公司所有者
5416.788213.449740.418708.29
的综合收益总额归属于少数股东的综合收益
-142.1212.65-103.14-41.12总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)0.481.051.241.26
（二）稀释每股收益(元/股)0.481.041.231.26
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
35726.3658329.5953915.7046553.55
现金收到其他与经营活动有关的
715.242951.603021.614102.97
现金
经营活动现金流入小计36441.5961281.1956937.3050656.53
购买商品、接受劳务支付的
15321.5123690.9532274.5325275.51
现金支付给职工以及为职工支付
10733.9411920.159962.398646.37
的现金
支付的各项税费2281.003730.894271.984190.60支付其他与经营活动有关的
8506.177867.354729.035368.77
现金
经营活动现金流出小计36842.6247209.3451237.9443481.25经营活动产生的现金流量净
-401.0314071.865699.377175.28额
投资活动产生的现金流量：
19湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
收回投资所收到的现金118009.0050240.8257470.1047350.00
取得投资收益收到的现金420.76476.36764.10278.14
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净0.348.7175.2324.48额
投资活动现金流入小计118430.0950725.8958309.4347652.62
购建固定资产、无形资产和
14164.0723983.8310765.865676.66
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金133399.0051640.0042920.1064740.00取得子公司及其他营业单位
--648.05-支付的现金净额
投资活动现金流出小计147563.0775623.8354334.0170416.66投资活动产生的现金流量净
-29132.98-24897.953975.42-22764.03额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金12.50731.88-63439.18
其中：子公司吸收少数股东
12.5016.50--
投资收到的现金
取得借款收到的现金2041.95---收到其他与筹资活动有关的
---14.53现金
筹资活动现金流入小计2054.45731.88-63453.71
分配股利、利润或偿付利息
2480.972945.202626.80800.00
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
----
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
165.14348.86128.361586.54
现金
筹资活动现金流出小计2646.113294.062755.162386.54筹资活动产生的现金流量净
-591.66-2562.18-2755.1661067.16额汇率变动对现金及现金等价
144.97269.82-99.69-224.37
物的影响
现金及现金等价物净增加额-29980.70-13118.456819.9445254.04
20湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
加：年初现金及现金等价物
48068.9561187.4054367.479113.42
余额
期末现金及现金等价物余额18088.2548068.9561187.4054367.47
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金13342.4244168.1359418.0353801.13
交易性金融资产16083.822022.69--
应收票据691.31702.762897.993992.38
应收账款29135.7220956.4622336.7820267.44
应收款项融资2467.641326.652356.45-
预付款项804.79411.911141.58175.41
其他应收款5640.443495.50419.26759.82
存货5938.945311.705376.713988.25
其他流动资产485.441191.97594.3517506.08
流动资产合计74590.5179587.7794541.14100490.50
非流动资产：
长期股权投资22837.7116907.9310933.115597.55
固定资产10911.4411059.6110664.8010118.66
在建工程30586.8823031.6012167.946176.68
使用权资产52.54210.15420.31-
无形资产2996.932991.593078.912904.65
商誉----
长期待摊费用25.6130.0048.453.20
递延所得税资产430.13367.89292.89251.12
其他非流动资产11177.157555.482981.99409.99
21湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
非流动资产合计79018.3862154.2540588.4025461.85
资产总计153608.89141742.02135129.55125952.35
流动负债：
短期借款1550.15--14.53
应付票据3650.132506.923613.924665.70
应付账款8050.115283.906130.415549.99
预收款项----
合同负债52.9042.9514.744.90
应付职工薪酬1252.761647.231641.671966.52
应交税费131.4364.3646.4528.30
其他应付款586.481226.23510.33524.05
一年内到期的非流动负债55.67219.17236.93-
其他流动负债244.5725.1668.7970.54
流动负债合计15574.2111015.9112263.2512824.54
非流动负债：
租赁负债--192.27-
递延收益839.32906.10973.971006.51
递延所得税负债----
其他非流动负债5500.002500.001000.00-
非流动负债合计6339.323406.102166.231006.51
负债合计21913.5314422.0114429.4813831.05
股东权益：
实收资本（或股本）11173.657981.187960.007960.00
资本公积80059.7683090.2281920.3979940.68
其他综合收益----
专项储备40.1418.70-247.39
盈余公积4260.234260.233424.692477.37
未分配利润36161.5831969.6827394.9921495.87
所有者权益合计131695.37127320.01120700.06112121.31
22湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
负债和股东权益总计153608.89141742.02135129.55125952.35
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入38441.4444682.7847715.3342162.30
减：营业成本20846.3723018.0924806.8720941.34
税金及附加324.05410.93497.31458.85
销售费用3716.274408.664856.173612.01
管理费用2891.873733.963234.023051.97
研发费用4098.035862.985233.705000.24
财务费用-475.91-898.08-529.54-96.78
其中：利息费用17.0014.0222.2247.88
利息收入318.40641.80663.96453.51
加：其他收益207.82861.05349.52556.68投资收益（损失以“-”号填
314.81268.68634.54181.07
列）
其中：对联营企业和合营企
-70.23-158.45-58.83-92.69业的投资收益公允价值变动收益（损失以
61.13-7.16--“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-425.79-451.98-340.02-471.85号填列）资产减值损失（损失以“-”
4.65-52.77-2.82-62.99号填列）资产处置收益（损失以“-”--1.86-9.3814.65号填列）
二、营业利润7203.378762.2110248.659412.22
加：营业外收入3.2730.55472.53542.46
减：营业外支出13.778.0944.66161.56
三、利润总额7192.878784.6610676.529793.12
减：所得税费用526.81429.221203.28965.74
23湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
四、净利润6666.078355.449473.248827.38
五、其他综合收益的税后净
----额
六、综合收益总额6666.078355.449473.248827.38
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
32546.3452030.9249833.3144791.90
的现金收到其他与经营活动有关
1194.203428.293385.224035.66
的现金
经营活动现金流入小计33740.5455459.2153218.5348827.56
购买商品、接受劳务支付
16134.4122430.3030427.0924097.50
的现金支付给职工以及为职工支
7087.168790.438388.107958.65
付的现金
支付的各项税费1735.533305.644053.194052.72支付其他与经营活动有关
10041.0110217.523975.695378.32
的现金
经营活动现金流出小计34998.1044743.8946844.0541487.19经营活动产生的现金流量
-1257.5710715.326374.487340.37净额投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金109999.0045960.0051700.1047200.00
取得投资收益收到的现金396.81428.13735.03273.76
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现0.346.5375.2324.48金净额
投资活动现金流入小计110396.1546394.6552510.3647498.24
24湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现12219.4017431.9010372.855429.74金
投资支付的现金126999.0052550.5439056.8766472.40取得子公司及其他营业单
----位支付的现金净额
投资活动现金流出小计139218.4069982.4449429.7271902.14投资活动产生的现金流量
-28822.26-23587.793080.63-24403.90净额筹资活动产生的现金流
---
量：
吸收投资收到的现金-715.38-63439.18
取得借款收到的现金1541.95收到其他与筹资活动有关
---14.53的现金
筹资活动现金流入小计1541.95715.38-63453.71
分配股利、利润或偿付利
2480.832945.202626.80800.00
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
-224.05223.481536.54的现金
筹资活动现金流出小计2480.833169.252850.282336.54筹资活动产生的现金流量
-938.88-2453.87-2850.2861117.16净额汇率变动对现金及现金等
89.93286.18-98.74-213.86
价物的影响现金及现金等价物净增加
-30928.77-15040.156506.0943839.77额
加：年初现金及现金等价
43900.0758940.2252434.148594.37
物余额期末现金及现金等价物余
12971.3143900.0758940.2252434.14
额
（二）合并报表范围及变动情况
1、合并财务报表范围
截至2023年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司及孙公司情况如
25湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
下：
序号纳入合并范围子公司名称类型
1松井新材料（香港）有限公司子公司
2长沙松润新材料有限公司子公司
3东莞鸥哈希化学涂料有限公司子公司
4北京松井工程技术研究院有限公司子公司
5湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司子公司
6广西贝驰汽车科技有限公司子公司
7湖南昕逸辰科技有限公司子公司
8松井新材料研究院（广东）有限公司子公司
9湖南三迪数字涂装系统有限公司子公司
10松井（上海）新材料研究院有限公司子公司
11湖南松井表面功能材料有限公司子公司
12松井新材料（越南）有限公司孙公司
13松井新材料印度私人有限公司孙公司
2、报告期内合并报表变化情况及原因
（1）2023年1-9月合并财务报表范围变化情况被纳入合并范围公司名称纳入合并报表范围原因湖南松井表面功能材料有限公司新设松井新材料印度私人有限公司新设
（2）2022年度合并财务报表范围变化情况被纳入合并范围公司名称纳入合并报表范围原因湖南三迪数字涂装系统有限公司新设松井（上海）新材料研究院有限公司新设
松井新材料（越南）有限公司新设
（3）2021年度合并财务报表范围变化情况
26湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
被纳入合并范围公司名称纳入合并报表范围原因广西贝驰汽车科技有限公司非同一控制下企业合并湖南昕逸辰科技有限公司非同一控制下企业合并
松井新材料研究院（广东）有限公司新设
（4）2020年度合并财务报表范围变化情况被纳入合并范围公司名称纳入合并报表范围原因湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司新设
（三）公司的主要财务指标
1、主要财务指标
2023年1-92022年度2021年度2020年度
主要财务指标
月/2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31
流动比率（倍）4.486.757.627.78
速动比率（倍）4.056.207.137.47
资产负债率（母公司）14.27%10.17%10.68%10.98%
资产负债率（合并）13.30%10.40%10.84%11.39%归属于发行人股东的每股净资产
11.4515.6414.8713.76
（元）
应收账款周转率（次/年）2.132.172.232.12
存货周转率（次/年）3.803.724.824.55每股经营活动产生的现金流量
-0.041.760.720.90
（元）
每股净现金流量（元）-2.68-1.640.865.69
研发投入占营业收入的比例15.40%14.93%11.56%12.07%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础）
（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年三季度为年化数据
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年三季度为年化数据
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
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（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）加权平均净资报告期利润期间产收益率基本每股稀释每股收益收益
2023年1-9月4.140.480.48
2022年度6.821.051.04
归属于发行人股东的净利润
2021年度8.611.241.23
2020年度19.451.261.26
2023年1-9月3.660.420.42
归属于发行人股东扣除非经2022年度5.840.890.89
常性损益后的净利润2021年度7.081.021.02
2020年度16.881.091.09
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0（/ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起
28湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成结构
报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产78513.2552.60%83242.6759.02%99509.8074.02%102311.7182.34%
非流动资产70743.7947.40%57810.4940.98%34931.3725.98%21946.3717.66%
资产总计149257.04100.00%141053.16100.00%134441.17100.00%124258.08100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为124258.08万元、134441.17万元、
141053.16万元和149257.04万元。报告期内，公司保持较好盈利能力，资产规
模整体呈上升趋势。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金18459.4323.51%48429.0258.18%61683.5261.99%55734.4654.48%
交易性金融资产17476.4822.26%2022.692.43%600.820.60%-0.00%
应收票据935.391.19%1157.241.39%3166.103.18%4179.844.09%
应收账款28326.9036.08%20721.0024.89%22544.7522.66%20237.6919.78%
应收款项融资3046.083.88%1752.632.11%2853.962.87%-0.00%
预付款项1127.551.44%477.070.57%1239.281.25%183.770.18%
其他应收款524.060.67%277.760.33%239.850.24%294.420.29%
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2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
存货7568.959.64%6777.158.14%6452.206.48%4160.474.07%
其他流动资产1048.401.34%1628.131.96%729.320.73%17521.0617.13%
合计78513.25100.00%83242.67100.00%99509.80100.00%102311.71100.00%
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及其他流动资产构成。公司流动资产占比较高，各报告期末公司流动资产占比分别为
82.34%、74.02%、59.02%和52.60%，呈下降趋势，主要系发行人报告期内持续
使用募投资金建设项目，在建工程持续增加所致。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产的明细情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资1783.932.52%1854.163.21%1969.925.64%508.872.32%
固定资产18791.9926.56%13147.9222.74%11868.0333.98%10327.6547.06%
在建工程31103.8143.97%27416.4147.42%12167.9434.83%6176.6828.14%
使用权资产1867.052.64%1860.423.22%652.931.87%--
无形资产3213.594.54%3283.265.68%3470.589.94%3396.3215.48%
商誉1028.581.45%1028.581.78%1028.582.94%324.101.48%
长期待摊费用1371.331.94%1075.511.86%542.161.55%596.022.72%
递延所得税资产559.440.79%343.230.59%249.240.71%206.740.94%
其他非流动资产11024.0715.58%7801.0113.49%2981.998.54%409.991.87%
合计70743.79100.00%57810.49100.00%34931.37100.00%21946.37100.00%
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，其中在建工程金额及占比逐年增加，报告期各期末金额分别为6176.68万元、
12167.94万元、27416.41万元和31103.81万元，占非流动资产比例分别为
28.14%、34.83%、47.42%和43.97%。主要系公司研发检测中心建设项目、汽车
部件用新型功能涂料改扩建设项目、高性能水性涂料建设项目等募投项目投入增加所致。
30湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债结构基本情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债17524.2788.25%12325.9784.05%13050.6289.59%13143.7392.87%
非流动负债2333.6311.75%2339.0415.95%1516.3810.41%1008.847.13%
负债总计19857.89100.00%14665.01100.00%14567.00100.00%14152.57100.00%
报告期各期末，公司总负债分别为14152.57万元、14567.00万元、14665.01万元和19857.89万元，公司负债主要为流动负债，报告期各期末分别为13143.73万元、13050.62万元、12325.97万元和17524.27万元，公司流动负债占比分别为92.87%、89.59%、84.05%和88.25%。
（1）流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司流动负债的明细情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款2050.1511.70%51.200.42%-0.00%14.530.11%
应付票据3985.4522.74%2832.8122.98%3613.9227.69%4665.7035.50%
应付账款7804.6944.54%5632.0245.69%6609.1550.64%5700.4343.37%
合同负债289.21.65%45.410.37%16.570.13%5.120.04%
应付职工薪酬1631.169.31%2346.7719.04%1882.1014.42%2071.8015.76%
应交税费258.331.47%283.602.30%163.901.26%45.730.35%
其他应付款705.714.03%666.925.41%496.013.80%569.854.34%一年内到期的
458.382.62%367.922.98%123.210.94%-0.00%
非流动负债
其他流动负债341.181.95%99.320.81%145.761.12%70.570.54%
合计17524.27100.00%12325.97100.00%13050.62100.00%13143.73100.00%
公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、短期借款和应付职工薪酬构成，
2022年末流动负债规模下降主要系期末应付采购款余额下降所致，2023年9月
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末流动负债规模上升主要系短期借款余额较2022年末增加1998.95万元所致。
（2）非流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动负债的明细情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁负债1492.6163.96%1431.4661.20%537.5735.45%-0.00%
递延收益839.3235.97%906.1038.74%973.9764.23%1006.5199.77%
递延所得税负债1.700.07%1.490.06%4.840.32%2.330.23%
合计2333.63100.00%2339.04100.00%1516.38100.00%1008.84100.00%
注：公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则规定租赁期限在1年以上的租赁分别确认使用权资产和租赁负债。
公司非流动负债主要为租赁负债和递延收益。公司递延收益主要是应在以后期间计入损益的政府补助。2022年末公司租赁负债增加主要系新增华南研究院办公场所租赁、松井新材料（越南）有限公司厂房租赁尚未支付的租赁付款额现值增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）4.486.757.627.78
速动比率（倍）4.056.207.137.47
资产负债率（母公司）14.27%10.17%10.68%10.98%
资产负债率（合并）13.30%10.40%10.84%11.39%
报告期各期末，发行人及母公司资产负债率保持较低水平，公司的流动比率分别为7.78、7.62、6.75和4.48；速动比率分别为7.47、7.13、6.20和4.05，2023年9月末公司流动比例、速动比例有所下降主要系公司募投项目持续投入且非流
动负债规模扩大所致，公司各项偿债指标总体良好，财务安全性较高。
4、营运能力分析
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报告期内，公司的营运能力指标如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）2.132.172.232.12
存货周转率（次/年）3.803.724.824.55
注：上述指标已年化处理。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.12、2.23、2.17和2.13，存货周转率分别为4.55、4.82、3.72和3.80。公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。
5、盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入41512.9049909.2050823.2043492.63
营业成本20740.7224901.2426032.6221529.63
营业利润5604.808602.5910405.919295.76
利润总额5595.168622.5510864.199683.45
净利润5218.318237.759636.358676.88
归属母公司股东净利润5360.438225.099739.498717.99
报告期内，公司持续聚焦主业，以高端消费类电子和乘用汽车等领域为目标市场，2021年度公司营业收入较2020年度增长16.85%；2022年度，公司克服宏观经济压力，积极复工复产，营业收入较2021年度小幅下降1.80%；2023年
1-9月，公司营业收入较上年同期上涨6.95%，其中，在高端消费类电子业务领域，公司凭借差异化的创新工艺与领先的技术优势拓增量、挖潜量，大客户新品配套业务增长，相关领域收入同比增长1.54%；在乘用汽车领域，公司潜心深化与众多知名终端及汽车零部件厂商的合作，在精耕内饰涂层市场的同时，全力推进外饰涂层项目的平稳落地与量产交付，相关业务领域在手订单充裕，保持良好发展势头，收入同比增长32.17%。
2022年度公司归属母公司股东净利润较2021年度下降15.55%，主要系：
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（1）受宏观经济弱复苏等因素导致消费者换机需求疲软，供需错配使得终端上
游供应链承压，公司2022年高端消费电子领域业务收入同比有一定下滑；（2）公司加大研发投入，扩充人员规模，导致研发费用、管理费用同比略有增加。
2023年1-9月，公司归属母公司股东净利润较上年同期下降16.16%，主要
系公司为拓展新市场、研发新产品及新技术持续加大研发投入，引进重要关键研发及管理人才，导致研发费用、管理费用较上年同期有所增加。
2023年度，公司经营业绩逐季提升，盈利能力持续改善。受益于高端消费类
电子领域终端需求改善及多个战略大客户系列新品配套创新型涂层解决方案落地；乘用汽车领域内、外饰项目平稳落地与量产交付，公司三季度实现归属于上市公司股东的净利润2688.62万元，同比增长6.67%，环比增长13.52%。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元项目预计总投入金序号项目名称拟投入本次募集资金金额额汽车涂料及特种树
159446.0144150.00
脂项目（一期）
2补充流动资金17850.0017850.00
合计77296.0162000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
34湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十六条公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司的利润分配政策为：
1、股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中
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现金分红所占比例应达到80%；
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到40%；
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
36湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、其他
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
1、最近三年利润分配方案2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》：以公司2020年12月31日股本79600000股为基数，向全
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体股东每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），共计派发现金红利26268000元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。该分配方案已于2021年6月23日实施完毕。
2022年3月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，全体股东每10股派发现金股利3.70元人民币（含税），合计派发现金股利29452000.00元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。该分配方案已于2022年4月15日实施完毕。
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.10元（含税），合计派发现金股利24741650.56元（含税）。同时，公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增31924710股，转增后公司总股本增加至111736486股。
该分配方案已于2023年5月31日实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元占合并报表中归属于上现金分红金额分红年度合并报表中归属于上分红年度市公司普通股股东的净（含税）市公司普通股股东的净利润利润的比率
2022年度2474.178225.0930.08%
2021年度2945.209739.4930.24%
2020年度2626.808717.9930.13%
最近三年累计现金分红金额8046.17
最近三年实现的合并报表年均可分配利润8894.19
比例90.47%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
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六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕
427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司
及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”湖南松井新材料股份有限公司董事会
2023年12月21日
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