中工国际:董事会审计委员会议事规则（2023年12月）

中工国际工程股份有限公司董事会
审计委员会议事规则中工国际工程股份有限公司
二○二三年十二月董事会审计委员会议事规则中工国际工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为加强中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的内部监督，有效防范和控制公司风险，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家有关法律、行政法规的规定，公司董事会下设立审计委员会。
第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中工国际工程股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本议事规则。
第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。审计委员会应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员构成
第四条审计委员会由董事会任命三名或者以上不在公司担任高级管理人员
的董事组成，且独立董事占多数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，且应当为会计专业人士。主任委员由董事会批准产生。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行职责。
第六条审计委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。期
间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会-2-董事会审计委员会议事规则根据本议事规则的规定补足委员会人数。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条审计委员会下设办公室，由审计风控部和董事会办公室（深化改革办公室）共同组成，负责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作、内部控制和风险管理。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会在指导和监督公司审计风控部的工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计风控部的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）向董事会提出调整审计风控部负责人的建议；
（七）评价内部审计机构工作成效；
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（八）协调审计风控部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（九）听取审计风控部的工作报告，内容包括但不限于内部审计计划及执行
情况、以及内部审计工作中发现的问题。
第十一条审计委员会应当督导审计风控部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计风控部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十三条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十五条审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
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第十七条审计委员会会议应采用现场会议形式，在保证全体委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话方式，也可以采用通讯表决（书面审议）方式。
第十八条审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会
议应于会议召开前3日发出会议通知，并提供会议相关资料。
第十九条审计委员会会议可采用专人递送、邮件或传真等方式进行通知。
第五章议事与表决程序
第二十条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十一条审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十二条审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十三条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十五条审计风控部负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计
委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条审计委员会会议的表决方式为记名投票或举手表决。如审计委
员会以通讯方式作出会议决议时，表决方式为记名投票表决。
第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
-5-董事会审计委员会议事规则董事会。
第二十八条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录等资料保存期不得少于十年。
第二十九条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章回避制度
第三十条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第三十一条审计委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。
第七章附则
第三十二条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十三条本议事规则由公司审计风控部和董事会办公室（深化改革办公室）进行解释。
第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。