三孚新科:关联交易管理办法

广州三孚新材料科技股份有限公司
关联交易管理办法广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及相关法律、行政法规、部门规章，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则；
（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。
公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章关联人及关联交易的认定
第四条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售资产（资产包括但不限于原材料、辅料，产品、商品等）；
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（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研究与开发项目；
（四）签订许可协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
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间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第三章关联交易的一般规定及回避原则
第七条公司关联交易应符合如下规定：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应密切注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项；
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费等交易条件；
（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关
联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
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第八条任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书
面形式向股东大会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容：
（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；
（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本项第（一）和第（二）所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本项第（一）和第（二）所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
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（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四章关联交易的决策权限及表决程序
第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十二条公司与关联方发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生前款第（一）项所述之关联交易的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上述须提交股东大会审议的关联交易应事先通过独立董事专门会议审议。
第十三条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适
用第十二、十三条：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十二条、第十三条。
已经按照第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
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（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
8广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法易结果的情况。
第十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十七条所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。
董事会应依据法律、法规和其他有关规定以及本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。
第十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会通知发出之前向公司董事会披露其关联关系。董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东所持表决权的
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1/2以上通过（特别决议由2/3以上通过）；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。
第十九条公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股
东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第二十条对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。
第二十一条董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。
由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
第二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
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安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。
第五章关联交易的执行及披露
第二十四条所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会或董事会的决定组织实施。
第二十五条关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。
第二十六条公司披露关联交易，由董事会秘书负责。
第二十七条经公司董事会、股东大会审议的公司关联交易，公司应当及时披露。
第二十八条公司披露关联交易事项时，应当按照相关法律法规的要求向证券交易所提交文件。
第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议结果；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
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中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）相关法律法规规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章附则第三十一条本办法没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本办法所称“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第三十三条本办法所称“高于”“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条本办法由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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第三十五条本办法由公司董事会负责解释。
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2023年12月20日
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