瑞茂通:瑞茂通关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告

证券代码：600180证券简称：瑞茂通公告编号：临2023-099
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好地促进公司规范运作，公司于2023年12月22日召开了第八届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于修订的议案》等7个议案，具体内
容如下：
一、修订《公司章程》情况原文内容修改内容
第29条公司董事、监事、高级管理人第29条公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份5%以上的股东，将人员、持有本公司股份5%以上的股东，其持有的本公司股票或者其他具有股权将其持有的本公司股票或者其他具有
性质的证券在买入后6个月内卖出，或股权性质的证券在买入后6个月内卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后6个月内又买入，收益归本公司所有，本公司董事会将收由此所得收益归本公司所有，本公司回其所得收益，并及时披露下列内容：董事会将收回其所得收益（证券公司
（一）相关人员违规买卖的情况；因购入包销售后剩余股票而持有百分
（二）公司采取的处理措施；之五以上股份的，以及有中国证监会
（三）收益的计算方法和董事会收回收规定的其他情形的除外），并及时披露
益的具体情况；下列内容：
（四）上海证券交易所求披露的其他事（一）相关人员违规买卖的情况；
项。（二）公司采取的处理措施；
前款所称董事、监事、高级管理人员和自（三）收益的计算方法和董事会收回然人股东持有的股票或者其他具有股权收益的具体情况；
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持（四）上海证券交易所求披露的其他有的及利用他人账户持有的股票或者其事项。
他具有股权性质的证券。前款所称董事、监事、高级管理人员和证券公司因包销公司新股发行，购入售自然人股东持有的股票或者其他具有后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股权性质的证券，包括其配偶、父母、该股票不受6个月时间限制。子女持有的及利用他人账户持有的股……票或者其他具有股权性质的证券。
……
第70条在年度股东大会上，董事会、监第70条在年度股东大会上，董事会、事会应当就其过去一年的工作向股东大监事会应当就其过去一年的工作向股会作出报告。每名独立董事也应作出述东大会作出报告。独立董事应当向公职报告，述职内容包括但不限于参加董司年度股东大会提交年度述职报告，事会情况、发表独立董事意见情况、履行对其履行职责的情况进行说明。独立职责过程中公司的配合情况、自身知情董事年度述职报告最迟应当在公司发
权及独立性是否得到保障、到公司现场出年度股东大会通知时披露。
实地考察以及履行职责过程中遇到的困难等。
第78条下列事项由股东大会以特别决第78条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……
第83条董事、监事候选人名单以提案第83条董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决，其提名方式案的方式提请股东大会表决，其提名和程序如下：方式和程序如下：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并(一)公司董事会、监事会、单独或者合
持有公司已发行股份1%以上的股东可以并持有公司已发行股份1%以上的股东
提案的方式提出独立董事候选人，公司可以提案的方式提出独立董事候选董事会、监事会、单独或者合并持有公司人，并经股东大会选举决定。依法设已发行股份3%以上的股东可以提案的方立的投资者保护机构可以公开请求股式提出非独立董事、股东担任的监事候东委托其代为行使提名独立董事的权选人，并经股东大会选举决定。利。公司董事会、监事会、单独或者合……并持有公司已发行股份3%以上的股东
(三)董事、非由职工代表担任的监事候可以提案的方式提出非独立董事、股
选人应在股东大会召开之前做出书面承东担任的监事候选人，并经股东大会诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料选举决定。
真实、完整并保证当选后切实履行职责。……独立董事候选人还应当就其本人与公司(三)董事、非由职工代表担任的监事之间不存在任何影响其独立客观判断的候选人应在股东大会召开之前做出书
关系发表公开声明。在选举董事、非由职面承诺，同意接受提名，承诺公开披露工代表担任的监事的股东大会召开前，的资料真实、完整并保证当选后切实公司董事会应当按照有关规定公布上述履行职责。独立董事候选人还应当就内容。其符合独立性和担任独立董事的其他……条件作出公开声明。在选举董事、非由职工代表担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
……
第90条出席股东大会的股东，应当对第90条出席股东大会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之意、反对或弃权。证券登记结算机构作为一：同意、反对或弃权（累计投票制除内地与香港股票市场交易互联互通机制外）。证券登记结算机构作为内地与香股票的名义持有人，按照实际持有人意港股票市场交易互联互通机制股票的思表示进行申报的除外。名义持有人，按照实际持有人意思表……示进行申报的除外。
……
第96条……第96条……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取不得担任上市罚，期限未满的；公司董事、监事、高级管理人员的市
(七)法律、行政法规或部门规章规定的场禁入措施，期限未满的；
其他内容。(七)被证券交易场所公开认定为不适……合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
第97条董事由股东大会选举或更换，第97条董事由股东大会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解务。董事任期三年，任期届满可连选连除其职务。董事任期三年，任期届满可任。但独立董事连任时间不得超过六年。连选连任。但独立董事连任时间不得提前免除独立董事职务的，公司应将其超过六年。独立董事任期届满前，公作为特别披露事项予以披露，被免职的司可以依照法定程序解除其职务。提独立董事认为公司的免职理由不当的，前解除独立董事职务的，公司应当及可以做出公开声明。时披露具体理由和依据。独立董事有……异议的，公司应当及时予以披露。
……
第100条独立董事连续三次未亲自出席第100条独立董事连续两次未亲自
董事会会议，董事连续两次未能亲自出出席董事会会议，也不委托其他独立席也不委托其他董事出席董事会会议，董事代为出席的，董事会应当在该事视为不能履行职责，董事会应当建议股实发生之日起三十日内提议召开股东东大会予以撤换。大会解除该独立董事职务。董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第105条公司建立独立董事制度。公司第105条公司建立独立董事制度。公
依本章程聘任独立董事，其中至少包括司依本章程聘任独立董事，独立董事一名会计专业人士(会计专业人士是指占董事会成员的比例不得低于三分之具有会计专业高级职称或注册会计师资一，其中至少包括一名会计专业人士格的人士)。(会计专业人士是指具有注册会计师独立董事是指不在公司担任除董事外的资格，或具有会计、审计或者财务管其他职务，并与公司及公司主要股东不理专业的高级职称、副教授及以上职存在可能妨碍其进行独立客观判断的关称或者博士学位，或具有经济管理方系的董事。面高级职称，且在会计、审计或者财独立董事对公司及全体股东负有诚信与务管理等专业岗位有5年以上全职工勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、作经验的人士)。
法规、规范性文件和本章程的要求，认真独立董事是指不在公司担任除董事外履行职责，维护公司整体利益，尤其要关的其他职务，并与公司及公司主要股注中小股东的合法权益不受损害。独立东、实际控制人不存在直接或者间接董事应独立于所受聘的公司及其主要股利害关系，或者其他可能影响其进行东。独立董事不得在公司担任除独立董独立客观判断的关系的董事。
事外的其他任何职务。独立董事应当独独立董事对公司及全体股东负有忠实立履行职责，不受公司主要股东、实际控与勤勉义务。独立董事应当按照相关制人、或者其他与公司存在利害关系的法律、行政法规、中国证监会规定、上单位或个人的影响。独立董事最多在五海证券交易所业务规则和本章程的要家上市公司兼任独立董事，并确保有足求，认真履行职责，在董事会中发挥参够的时间和精力有效地履行独立董事的与决策、监督制衡、专业咨询作用，维职责。护公司整体利益，保护中小股东合法独立董事出现不符合独立性条件或其他权益。独立董事应独立于所受聘的公不适宜履行独立董事职责的情形，由此司及其主要股东。独立董事不得在公造成公司独立董事达不到相关法律法司担任除独立董事外的其他任何职
规、规范性文件和公司章程要求的人数务。独立董事应当独立履行职责，不受时，公司应按规定补足独立董事人数。公司及其主要股东、实际控制人等单独立董事及拟担任独立董事的人士应当位或个人的影响。独立董事原则上最按照中国证监会的要求，参加中国证监多在三家境内上市公司担任独立董会及其授权机构所组织的培训。事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法
律法规、规范性文件和公司章程要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应
当按照中国证监会的要求，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第106条担任独立董事应当符合下列基第106条担任独立董事应当符合下
本条件：列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规(一)根据法律、行政法规及其他有关定，具备担任公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有相关法律法规、规范性文件所(二)具有相关法律法规、规范性文件要求的独立性；所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟(三)具备上市公司运作的基本知识，悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规
(四)具有五年以上法律、经济或者其他则；
履行独立董事职责所必需的工作经验；(四)具有五年以上履行独立董事职责
(五)符合《中华人民共和国公务员法》所必需的法律、会计或者经济等工作
关于公务员兼任职务的规定，中央纪委、经验；
中央组织部《关于规范中管干部辞去公(五)符合《中华人民共和国公务员职或者退（离）休后担任上市公司、基金法》关于公务员兼任职务的规定，中央管理公司独立董事、独立监事的通知》的纪委、中央组织部《关于规范中管干部规定，以及中央纪委、教育部、监察部《关辞去公职或者退（离）休后担任上市公于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》司、基金管理公司独立董事、独立监事关于高校领导班子成员兼任职务的规的通知》的规定，中共中央组织部《关定；于进一步规范党政领导干部在企业兼（六）不存在下列不良记录：职（任职）问题的意见》的规定，以及1、近三年曾被中国证监会行政处罚；中央纪委、教育部、监察部《关于加强
2、处于被证券交易所公开认定为不适合高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
担任上市公司董事的期间；高校领导班子成员兼任职务的规定；
3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两（六）具有良好的个人品德，不存在
次以上通报批评；重大失信等不良记录；
4、曾任职独立董事期间，连续两次未出（七）法律、行政法规、中国证监会规
席董事会会议，或者未亲自出席董事会定、上海证券交易所业务规则和公司会议的次数占当年董事会会议次数三分章程规定的其他条件。
之一以上；
5、曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符。
（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
第107条独立董事必须具有独立性。下第107条独立董事必须具有独立性。
列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有本公司已发行股关系；
份1%以上或者是本公司前十名股东中的（二）直接或间接持有公司已发行股
自然人股东及其直系亲属；份1%以上或者是公司前十名股东中的
（三）在直接或间接持有本公司已发行自然人股东及其配偶、父母、子女；
股份5%以上的股东单位或者在本公司前（三）在直接或间接持有公司已发行
五名股东单位任职的人员及其直系亲股份5%以上的股东单位或者在公司前属；五名股东单位任职的人员及其配偶、
（四）在公司实际控制人及其附属企业父母、子女；
任职的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人及
（五）为公司及其控股股东或者其各自其附属企业任职的人员及其配偶、父
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务母、子女；的人员，包括提供服务的中介机构的项（五）与公司及其控股股东、实际控目组全体人员、各级复核人员、在报告上制人或者其各自的附属企业有重大业
签字的人员、合伙人及主要负责人；务往来的人员，或者在有重大业务往
（六）在与公司及其控股股东或者其各来的单位及其控股股东、实际控制人自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员；
担任董事、监事或者高级管理人员，或者（六）为公司及其控股股东、实际控在该业务往来单位的控股股东单位担任制人或者其各自的附属企业提供财
董事、监事或者高级管理人员；务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（七）近一年内曾经具有前六项所列举包括但不限于提供服务的中介机构的
情形的人员；项目组全体人员、各级复核人员、在
（八）公司章程规定的其他人员；报告上签字的人员、合伙人、董事、高
（九）中国证监会认定的其他人员。级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第108条公司应当充分发挥独立董事的第108条公司应当充分发挥独立董事作用。的作用。
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独(一)独立董事履行下列职责：
立董事除应当具有《公司法》和其他相关1、参与董事会决策并对所议事项发表
法律、法规赋予董事的职权外，还享有以明确意见；
下特别职权：2、对本章程第一百零八条、第一百二
1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务十二条、第一百二十三条和第一百二所；十四条所列公司与其控股股东、实际
2、向董事会提请召开临时股东大会；控制人、董事、高级管理人员之间的
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；潜在重大利益冲突事项进行监督，促
4、可以在股东大会召开前公开向股东征使董事会决策符合公司整体利益，保
集投票权；护中小股东合法权益；
5、公司章程所规定的其他职权。3、对公司经营发展提供专业、客观的
(二)重大关联交易、聘用或解聘会计师建议，促进提升董事会决策水平；
事务所，应由二分之一以上独立董事同4、法律、行政法规、中国证监会规定意后，方可提交董事会讨论。经全体独立和公司章程规定的其他职责。
董事同意，独立董事可独立聘请外部审(二)独立董事行使下列特别职权：
计机构和咨询机构，对公司的具体事项1、独立聘请中介机构，对公司具体事进行审计和咨询，相关费用由公司承担。项进行审计、咨询或者核查；
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不2、向董事会提请召开临时股东大会；
能正常行使，公司应将有关情况予以披3、提议召开董事会会议；
露。4、依法公开向股东征集股东权利；
(四)独立董事应当在公司董事会所设薪5、对可能损害公司或者中小股东权益
酬与考核、审计、提名等委员会的成员中的事项发表独立意见；
占有二分之一以上的比例。6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程所规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
(三)应当披露的关联交易、公司及相
关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施或法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
(四)如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第109条独立董事应当对公司重大事项第109条公司不定期召开全部由独发表独立意见。立董事参加的会议（以下简称“独立
(一)独立董事除履行上述职责外，还应董事专门会议”）。本制度第一百零八
当对以下事项向董事会或股东大会发表条(二)第一款第一项至第三项、第一
独立意见：百零八条(三)条所列事项，应当经独
1、提名、任免董事；立董事专门会议审议。
2、聘任或解聘高级管理人员；独立董事专门会议可根据需要研究讨
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；论公司其他事项。
4、公司的股东、实际控制人及其关联企独立董事专门会议应当由过半数独立
业对公司现有或新发生的总额高于300董事共同推举一名独立董事召集和主
万元或高于公司最近经审计净资产值的持；召集人不履职或者不能履职时，
5%的借款或其他资金往来，以及公司是两名及以上独立董事可以自行召集并
否采取有效措施回收欠款；推举一名代表主持。5、独立董事认为可能损害中小股东权益公司应当为独立董事专门会议的召开的事项；提供便利和支持。
6、公司章程规定的其他事项。独立董事在公司董事会专门委员会中
(二)独立董事应当就上述事项发表以下应当依照法律、行政法规、中国证监
几类意见之一：同意；保留意见及其理会规定、上海证券交易所业务规则和由；反对意见及其理由；无法发表意见及公司章程履行职责。独立董事应当亲其障碍。自出席专门委员会会议，因故不能亲
(三)如有关事项属于需要披露的事项，自出席会议的，应当事先审阅会议材
公司应当将独立董事的意见予以公告，料，形成明确的意见，并书面委托其独立董事出现意见分歧无法达成一致他独立董事代为出席。独立董事履职时，董事会应将各独立董事的意见分别中关注到专门委员会职责范围内的公披露。司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第110条……第110条……
公司向独立董事提供的资料，公司及独独立董事工作记录及公司向独立董事立董事本人应当至少保存5年。提供的资料，应当至少保存十年。
…………
第120条公司董事会下设战略与投资、第120条公司董事会下设战略与投
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。资、审计、提名、薪酬与考核等专门委专门委员会成员全部由董事组成，其中员会。专门委员会成员全部由董事组审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委成，其中审计委员会、提名委员会、薪员会中独立董事应占多数并担任召集酬与考核委员会中独立董事应过半数人，审计委员会中至少应有一名独立董并担任召集人，审计委员会成员应当事是会计专业人士。为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第122条审计委员会的主要职责是：第122条审计委员会负责审核公司
1、提议聘请或更换外部审计机构；财务信息及其披露、监督及评估内外2、监督公司的内部审计制度及其实施；部审计工作和内部控制，下列事项应
3、负责内部审计与外部审计之间的沟当经审计委员会全体成员过半数同意通；后，提交董事会审议：
4、审核公司的财务信息及其披露；1、披露财务会计报告及定期报告中的
5、审查公司的内控制度。财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第123条提名委员会的主要职责是：第123条提名委员会负责拟定董事、
1、研究董事、高级管理人员的选择标准高级管理人员的选择标准和程序，对
和程序并提出建议；董事、高级管理人员人选及其任职资
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员格进行遴选、审核，并就下列事项向
的人选；董事会提出建议：
3、对董事候选人和高级管理人员人选进1、提名或者任免董事；
行审查并提出建议。2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第124条薪酬与考核委员会的主要职责第124条薪酬与考核委员会负责制定
是：董事、高级管理人员的考核标准并进
1、研究董事与高级管理人员考核的标行考核，制定、审查董事、高级管理人准，进行考核并提出建议；员的薪酬政策与方案，并就下列事项
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪向董事会提出建议：
酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核1、董事、高级管理人员的薪酬；
委员会对董事个人进行评价或讨论其报2、制定或者变更股权激励计划、员工酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额持股计划，激励对象获授权益、行使和方式由董事会提出方案报请股东大会权益条件成就；
决定。3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第130条……第130条……当二名或二名以上独立董事认为资料不当二名或二名以上独立董事认为资料
充分或论证不明确时，可联名以书面形不完整、论证不充分或提供不及时时，式向董事会提出延期召开董事会会议或可联名以书面形式向董事会提出延期
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公召开董事会会议或延期审议该事项，司向董事提供的资料，公司及董事应当董事会应予以采纳。公司向董事提供至少保存5年。的资料，公司及董事应当至少保存十年。
第182条……第182条……
确因特殊原因不能达到上述比例的，公确因特殊原因不能达到上述要求的，司董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会应当向股东大会作特别说……明。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支……
出安排的，可以参照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金……支出安排的，可以参照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制现金分红在本次利润分配中所占比例
1、利润分配政策由公司董事会制订方为现金股利除以现金股利与股票股利案，经全体董事过半数同意并经独立董之和。
事过半数同意后提交公司股东大会批……准。独立董事应对董事会通过的利润分（五）利润分配的决策程序和机制配政策方案发表独立意见。公司股东大1、利润分配政策由公司董事会制订方会对利润分配政策作出决议，必须经出案，经全体董事过半数同意后提交公席会议的股东所持表决权2/3以上通过。司股东大会批准。公司股东大会对利独立董事可以征集中小股东的意见，提润分配政策作出决议，必须经出席会出分红提案，并直接提交董事会审议。议的股东所持表决权2/3以上通过。
公司根据经营情况、投资规划和长期发公司根据经营情况、投资规划和长期
展的需要或外部经营环境发生变化，确发展的需要或外部经营环境发生变需调整或者变更利润分配政策的，应当化，确需调整或者变更利润分配政策满足公司章程规定的条件，调整利润分的，应当满足公司章程规定的条件，调配政策的议案经董事会审议通过后提交整利润分配政策的议案经董事会审议
股东大会审议批准，独立董事应当对利通过后提交股东大会审议批准。股东润分配政策调整发表独立意见。股东大大会审议调整利润分配政策的议案需会审议调整利润分配政策的议案需经出经出席股东大会的股东所持表决权的
席股东大会的股东所持表决权的2/3以2/3以上通过。
上通过。董事会在制订或调整利润分配政策方董事会在制订或调整利润分配政策方案案前，应充分听取独立董事的意见，并前，应充分听取独立董事的意见，并通过通过多种渠道征询中小股东的意见。
多种渠道征询中小股东的意见。2、董事会审议利润分配具体方案时，
2、董事会审议利润分配具体方案时，应应当认真研究和论证公司利润分配的当认真研究和论证公司利润分配的时时机、条件和最低比例、调整的条件及
机、条件和最低比例、调整的条件及其决其决策程序要求等事宜。
策程序要求等事宜，独立董事应当对利……润分配具体方案发表独立意见。3、若公司年度盈利但未提出现金分红……预案，应在年报中详细说明原因、未用
3、公司应严格按照有关规定在定期报告于分红的资金留存公司的用途和使用
中披露现金分红政策的制定及执行情计划。
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
第221条本章程以中文书写，其他任何第221条本章程以中文书写，其他任语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有时，以在山东省工商行政管理局最近一歧义时，以在山东省市场监督管理局次核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
因修订《公司章程》需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商登记备案相关事宜。
二、修订并新增公司部分制度情况：
为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证公司制度条款符合法律、法规和其他规范性文件的要求，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司经营管理的实际情况，对以下制度进行了修订和增加，具体内容如下：序号制度名称修订/新增审议生效
1《瑞茂通董事会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议
2《瑞茂通独立董事制度》修订尚需提交公司股东大会审议
3《瑞茂通独立董事专门会议制度》新增经公司董事会审议通过
4《瑞茂通董事会审计委员会工作细则》修订经公司董事会审议通过
5《瑞茂通董事会提名委员会工作细则》修订经公司董事会审议通过
6《瑞茂通董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订经公司董事会审议通过
《瑞茂通独立董事专门会议制度》、《瑞茂通董事会审计委员会工作细则》、
《瑞茂通董事会提名委员会工作细则》和《瑞茂通董事会薪酬与考核委员会工作细则》于董事会审议通过后生效，《公司章程》、《瑞茂通董事会议事规则》和《瑞茂通独立董事制度》尚需提交公司股东大会审议，详情请见公司于2023年12月
23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年12月23日