鼎捷软件:关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2023-12125
鼎捷软件股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易情况概述
（一）本次交易内容近日，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎捷软件”）董事长兼总裁叶子祯先生拟与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十夕合伙”）签署《股权转让协议书》。协议约定，十夕合伙以1元/每1元实收资本、未实缴部分不支付对价的定价原则，向叶子祯先生出让十夕合伙持有的上海鼎捷私募基金管理有限公司（以下简称“鼎捷私募”、“标的公司”）人民币
550万元的出资份额，成交金额为人民币280万元。
公司作为鼎捷私募的股东，放弃本次鼎捷私募股权转让的优先购买权。鼎捷私募股权架构调整后，公司持有的鼎捷私募持股比例不变。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，由于叶子祯先生为公司董事长兼总裁，且为十夕合伙的实际控制人，叶子祯先生为公司的关联自然人，十夕合伙为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权事项属于关联交易。
（三）审议程序2023年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘宗长先生、揭晓小女士回避表决，表决结果为：4票同意，
0票反对，0票弃权。上述议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）叶子祯先生
1、姓名：叶子祯
2、住所：上海市静安区江场路1377弄7号20层
3、是否为失信被执行人：否
4、关联关系情况：叶子祯先生为公司董事长兼总裁，且与公司股东富士康
工业互联网股份有限公司、TOP PARTNER HOLDING LIMITED、孙蔼彬先生、新蔼
企业管理咨询（上海）有限公司具有一致行动关系，合计持有公司22.47%的股份。
叶子祯先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第一款、第
二款规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。
（二）十夕合伙
1、名称：上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91310000MABW4KN845
4、成立日期：2022年7月22日
5、注册资本：人民币550万元
6、注册地址：上海市虹口区曲阳路489弄8号3幢233室
7、执行事务合伙人：叶子祯
8、合伙人信息：执行事务合伙人叶子祯先生认缴出资比例为59.99%，有限
合伙人张苑逸女士认缴出资比例为40.00%，有限合伙人周桂文先生认缴出资比例为0.01%。
9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系情况：公司董事长兼总裁叶子祯先生担任十夕合伙的执行事务合伙人，实际控制十夕合伙。十夕合伙符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，十夕合伙为公司的关联法人。除此之外，十夕合伙与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
12、主要财务指标：十夕合伙尚未开展实际运营，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：上海鼎捷私募基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
3、统一社会信用代码：91310000MAC4A7BKXF
4、成立日期：2022年12月2日
5、注册资本：人民币1500万元
6、注册地址：上海市虹口区四川北路1318号1幢1802室-A13、A14、A15、A16、A17室
7、法定代表人：林健伟
8、主要股东：十夕合伙持股比例为66.67%，公司持股比例为20.00%，上海
六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“六夕合伙”）持股比例为
13.33%。
9、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司放弃本次转让标的股权的优先购买权。
10、转让前后标的股权结构：
单位：人民币万元转让前转让后股东名称
出资金额持股比例（%）出资金额持股比例（%）
十夕合伙1000.0066.67450.0030.00
鼎捷软件300.0020.00300.0020.00
六夕合伙200.0013.33200.0013.33
叶子祯//550.0036.67
合计1500.00100.001500.00100.00
11、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12、是否为失信被执行人：否
13、主要财务指标：尚未实际运营，暂无财务数据
14、本次股权架构调整后，公司持有鼎捷私募的股权比例及出资份额未发生变化。公司不存在为鼎捷私募提供担保、财务资助、委托理财，以及其他鼎捷私募占用公司资金的情况；鼎捷私募与公司不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易各方协商确定，本次股权转让的定价采取1元/每1元实收资本、未实缴部分不支付对价的方式，由受让方履行出资义务。
本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。
五、本次交易协议的主要内容
1、签署协议主体
甲方：上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：叶子祯
2、转让标的甲方将其所持有标的公司人民币550万元的认缴出资额（占标的公司36.67%的股权）以及相应股东权利和义务转让给乙方（以下简称“标的股权”），转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
序号股东名称出资金额（人民币万元）持股比例（%）
1十夕合伙450.0030.00
2叶子祯550.0036.67
3鼎捷软件300.0020.00
4六夕合伙200.0013.33
合计1500.00100.00
3、转让价款
（1）甲、乙双方同意标的股权中甲方已经实缴的人民币280万元认缴出资额，转让价款为人民币1元/注册资本，转让总价款为人民币280万元。（2）甲、乙双方同意标的股权中甲方未实缴部分转让对价为0元。
4、市监局工商登记手续的办理
甲、乙双方应当配合标的公司尽快办理本次股权转让工商登记手续。在办理前述登记手续前，甲、乙双方应当及时提供或签署本次股权转让有关的所有必须的文件材料，同时保证这些文件的真实性和有效性，并相互给与积极配合或协助。
5、标的股权的交割
（1）本次股权转让交割日为甲、乙双方完成本次股权转让对应的工商变更登记之日。
（2）乙方自标的股权交割日起享有标的股权的全部股东权利，承担全部股东义务。
6、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违反本协议中作出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
7、争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决；如协商不能解决，则任一方有权向提起诉讼一方所在地的人民法院进行起诉。
8、本协议的变更
本协议的任何变更，必须经甲、乙双方共同协商，并订立书面变更协议。
9、协议生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、放弃权利的原因及对上市公司的影响鼎捷私募基于其自身发展原因而进行股权架构调整。公司放弃本次鼎捷私募股权的优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。
公司本次放弃鼎捷私募股权的优先购买权不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与叶子祯先生发生其他关联交易。
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与十夕合伙发生的其他关联交易如下：2023年3月，经公司董事长审批同意，公司放弃十夕合伙向鼎捷私募增资人民币500万元的优先增资权。2023年9月，经公司董事会审议通过，公司向十夕合伙转让了人民币300万元的鼎捷私募认缴金额、向六夕合伙转让了人民币200万元的鼎捷私募认缴金额。
八、独立董事专门会议意见、董事会以及监事会意见
1、独立董事专门会议意见
独立董事认为：本次公司放弃鼎捷私募人民币550万元的优先购买权暨关联
交易事项，是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并同意将本事项提交公司董事会进行审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘宗长先生、揭晓小女士需回避表决。
2、董事会意见
董事会认为：综合考虑公司整体发展规划及经营业务情况，董事会同意公司放弃本次股权转让优先购买权。公司对鼎捷私募的持股比例未发生变化，不影响公司在鼎捷私募的权益，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，不会损害公司利益。
3、监事会审核意见
监事会认为：《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》的相
关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项符合公司整体利益，风险可控，不存在损害股东利益的情况。九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4、《股权转让协议书》。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十一日