金风科技:监事会议事规则

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监事会议事规则金风科技股份有限公司
二〇二三年十二月目录
第一章总则.................................................2
第二章监事会的构成及监事任职........................................2
第三章监事会的职权.............................................3
第四章监事会的召集及通知..........................................4
第五章议事及表决..............................................7
第六章会议记录...............................................8
第七章决议公告...............................................9
第八章附则.................................................9
1第一章总则
1.1为了进一步规范金风科技股份有限公司（下称“公司”）监事
会的议事方式和决策程序，促使公司监事会依法履行职责，提高公司监事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法律、法规及规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。
本议事规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的修改而进行修订，若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
1.2监事会主席处理监事会日常事务。监事会主席可以要求公司
证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章监事会的构成及监事任职
2.1公司设监事会。监事会由5名监事组成，设主席1名。监事任
期每届3年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的任免，应当经半数以上监事会成员表决通过。
2监事会主席组织执行监事会的职责。
2.2监事会成员由3名股东代表和2名公司职工代表担任。股东代
表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
2.3公司董事、总裁、副总裁、首席财务官和其他高级管理人员
及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
2.4监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
2.5监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
2.6监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.7监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章监事会的职权
3.1监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
（2）检查公司财务；
3（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）公司章程规定的其他职权。
3.2监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四章监事会的召集及通知
4.1监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每6个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
4部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规
定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）公司章程规定的其他情形。
4.2在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
4.3监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4.4召开监事会会议，公司应当提前10日将会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。
因情况紧急或特殊事项，需要召开监事会临时会议的，会议可以不受前款关于会议通知的限制。
4.5监事会会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
5（2）拟审议的事项（会议提案）；（3）会议召集人和主持人；
（4）联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
4.6监事会会议应当以现场方式为原则。必要时，在保障监事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传签等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的监事人数。
任何监事通过电话、视频或其它电子通讯设施参加监事会会议，且参加该会议的全部监事均能够相互通话，应视该监事亲自出席了该次监事会会议。
4.7监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（2）委托人不能出席会议的原因；
（3）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（4）委托人和受托人的签字、日期等。
6受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
4.8委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
监事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托
其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第五章议事及表决
5.1监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
5.2列入会议议程需要表决的议案或事项，在举行表决前，应当
经过认真审议讨论，监事可以自由发言，监事也可以书面发表意见。
5.3监事会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
5.4监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
7回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经半数以上监事会成员表决通过。
5.5监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
5.6监事的书面记名表决表应当与监事会会议记录一并保存。
5.7与会代表共同推选一名监事负责表决票的清点，并由清点人
代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六章会议记录
6.1相关工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会
议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
6.2监事会会议资料包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，监事会会议资料的保存期限为10年以上。
86.3监事会会议记录包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议召集人和主持人；
（3）会议出席情况；
（4）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（5）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（6）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第七章决议公告
7.1监事会决议公告事宜，由董事会秘书安排董事会秘书办公室
根据证券交易所股票上市规则有关规定办理。
7.2监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章附则
8.1有下列情形之一的，监事会应当及时拟定本议事规则修改草案，并提交股东大会审议：
（1）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
9（2）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（3）监事会或股东大会提议修改本议事规则。
8.2本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及公司章程的规定执行。
8.3本规则所称“以上”含本数。
8.4本规则由监事会负责解释。
8.5本规则作为公司章程的附件由监事会拟订，经股东大会审议
通过之日起实施。
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