深粮控股:深圳市深粮控股股份有限公司董事会议事规则（2023年12月）

深圳市深粮控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第十一届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作《》上市公司独立董事管理办法》
《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律、法规规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会
议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会的组成及职责
第三条公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第四条董事会由9名董事组成，设董事长1名。
第五条董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
1（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司的对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项的权限（具体权限见第七条）；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬激励等事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）制订独立董事津贴标准；
（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；审议批准在香港或澳门特别行政区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境
内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到股东大会审
议标准的，应当提交股东大会审议；
（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；
（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减少）；
（十九）审议批准《公司章程》第四十五条第（十五）款规定之外的下属控股企业控股权变动事项；
（二十）按照证券监管和国资监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转
2让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身
运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；审议批准减持上市公司股份的后评价报告；
（二十一）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；
（二十二）审议批准按照国资监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；
（二十三）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；
（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；
（二十七）统筹合规管理、风险管理、内部控制管理机制的建设和有效实施，就合规管理、风险管理、内部控制体系的有效性对股东大会负责，审议批准公司合规管理、风险管理与内部控制体系基本制度、工作方案、工作报告、内部控制评价
报告、重大风险管理解决方案；
（二十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十九）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护
稳定、社会责任等方面的重要事项；
（三十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第七条董事会行使下列事项的决策权限：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
33、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的5%以上；
4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的5%以上；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）
出售资产；（2）委托理财；（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理资产
和业务；（5）受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）转让或受让研究与开发项
目；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。（二）公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的企业提供担保。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，下列对外担保事项必须经董事会审议后，提交股东大会审议批准：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
超过5000万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、公司及下属企业为境外融资提供担保；
8、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
9、董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股
东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
10、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能
4力。
（三）董事会对关联交易的决策权限如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
（四）“对外借款”是指公司及所属企业以货币资金向外部主体（含非全资企业）提供资金帮助、委托贷款等行为。公司对非全资控股子公司提供对外借款等事项均需提交董事会审议。
1、对外提供借款事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：
（1）连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%（含本数）；
（2）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供的任何借款；
（3）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；
（4）向控股50%以下但实际控制的公司提供借款。
2、公司对控股子公司提供借款的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例
提供同等条件的借款。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供借款的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
3、原则上，公司不得为非实际控制的下属企业提供借款。如因特殊情况确需
提供借款的，各股东应当按持股比例提供相应借款份额。
4、公司不得为无产权关系的主体提供借款。
（五）公司对外收购股权均需提交董事会审议（不含不改变股权结构的同比例增资）；公司固定资产投资达到800万元以上金额的，需提交董事会审议。
5（六）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠。
（七）未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理按照公司管理制度和流程，集体研究决策后予以审议批准；董事长认为有必要时可提请董事会审议。
第八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三章董事
第九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第十条有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
6（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十一条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事由公司职工民主选举直接产生。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、其他高级管理人员或职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
第十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第十三条公司选举董事采用累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
该制度的实施细则为：
股东大会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。
在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包
7括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事人数多
于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。
第十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
8（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策等要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（十）必要时以书面或口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；
（十二）法律、行政法规、国资监管制度和本章程规定的其他权利。
第十七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表
9决。如果有关联关系的董事回避后，出席董事会的无关联董事不足3人时，应当由
全体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问
题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十条董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后半年的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
10第四章董事长
第二十五条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十六条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。
第二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）审批和签发单笔在人民币200万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，每一会计年度累计金额不超过人民币400万元；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。
第五章独立董事
第二十九条公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三十条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
11（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
12独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连
任时间不得超过6年。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。当独立董事出现《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十三条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十四条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
13（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
（九）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十六条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事原则上每年应当保证有不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
14建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未披露的其他利益。
第六章董事会秘书
第三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第四十条有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
15（一）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十二条公司董事会秘书有下列权利：
（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露
16方面的工作；
（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（三）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十四董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十五条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书
的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第四十六条公司解聘董事会秘书应当具有正当理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第三十九条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳
证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第四十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
17第四十八条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章董事会的召集和通知
第四十九条董事会议事通过董事会会议的形式进行。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长负责召集和主持。
第五十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会议；
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第五十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五十二条董事会召开会议的通知方式：
18（一）董事会定期会议召开10日前以书面、传真或电子邮件方式通知全体董
事、监事及高级管理人员；
（二）董事会临时会议召开3日前以电话、书面、传真或电子邮件方式通知全
体董事、监事及高级管理人员；
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。
第五十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十四条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董
事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第五十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十六条公司监事、高级管理人员列席董事会，与所议议题相关的人员根
据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第八章董事会会议表决程序
19第五十七条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。
第五十八条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十九条董事会决议方式为书面表决。每名董事有一票表决权。
第六十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。
第六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、列席会议的董事会秘
书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六十四条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章董事会决议披露程序
20第六十五条董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报
送深圳证券交易所备案。
第六十六条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和深圳证券交易所
《股票上市规则》规定须公告的事项必须按照规定履行信息披露义务；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第十章文档管理
第六十七条董事会应当将股东大会会议和董事会会议记录、决议、股东名册等材料存放于董事会办公室以备查。存放期限为12年。
第十一章董事会其它决策程序
第六十八条董事会决策程序
（一）投资决策程序：总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投
资计划和重大项目的投资方案；上述事项应由公司经营班子充分论证并审议通过后，提交董事会战略委员会、董事会进行审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由公司经营班子组织实施。
（二）财务决算工作程序：董事会委托董事长或总经理组织有关人员拟订公司
年度财务决算、利润分配和亏损弥补等草案，经审计委员会审议通过后提交董事会审议；董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。
第十二章附则
第六十九条本规则所称“以上”含本数，“高于”、“低于”、“以下”不含本数。
第七十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
21定执行。
第七十一条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十二条本规则自股东大会审议批准修订之日起执行。
深圳市深粮控股股份有限公司
二○二三年十二月二十一日
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