三达膜:三达膜独立董事专门会议工作细则（2023年12月制订）

三达膜环境技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则
三达膜环境技术股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，公司特设立独立董事专门会议，并制订本工作细则。
第二条独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、《公司章程》和本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章人员组成
第四条独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第五条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年，首次公开发行上市前已任职的独立董
1三达膜环境技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。
第三章职责权限
第七条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章议事规则
第十条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，由召集人召集，并至少于会议召开前三天通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到
2三达膜环境技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则
提议后五日内，召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十三条独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十四条会议决议应当经全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采
取书面表决、举手表决或者通讯方式表决，每名独立董事享有一票表决权。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条独立董事专门会议应当制作书面会议记录，独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字。独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）关于会议议程和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十六条独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
3三达膜环境技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第十七条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参加独立董事专门会议工作情况。
第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十二条本工作细则由公司董事会制订并提交公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
三达膜环境技术股份有限公司
2023年12月20日
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