奥泰生物:《董事会议事规则》（2023年12月修订）

杭州奥泰生物技术股份有限公司
董事会议事规则
(2023年12月)
第一章总则
第一条为完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障董
事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)及其他法律法规的规定，制订本议事规则。
第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，按照法律法规、规范性文
件、《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。
第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第五条董事会成员人数、组成等由《公司章程》规定。
第二章董事会职权
第六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
1(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，并对公司回购本公司股票作出决议；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和
出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十条董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的董事三分之二以上同意。
2公司独立董事、保荐机构(如适用)应当在董事会审议对外担保事项(对合并范
围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十一条达到《上市规则》及《公司章程》规定的重大交易及对外担保等事项必须经过股东大会批准。
第十二条董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵
循以下规定：
(一)未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召集与通知
第十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第十六条在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
3求后10日内，召集和主持董事会会议。
第十八条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开48小时以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条董事会办公室收到临时会议书面提议和有关材料后，应当在2日内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。在董事长或者董事会秘书认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十一条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)会议形式；
(五)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容，以及情况紧急需要尽快
4召开董事会临时会议的说明。
第二十二条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十三条董事会会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。
第四章董事会会议的召开
第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足
会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董
事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在委托授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
5事会会议，亦未委托授权代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
(四)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所
需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构与会解释有关情况。
第五章董事会会议的表决及决议
第二十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》
规定的担保事项时，还需经出席董事会会议的董事的2/3以上通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为：书面表决、举手表决和通讯表决。
第三十条出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表
6决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知的临时提案进行表决。
第三十二条董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或
书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，视为该董事对未参与表决的提案的表决意见为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。
第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)相关法律法规规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知公司聘请的会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求所聘请的会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据该审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条董事会召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以传真、书面传签等方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后1个工作日内统计表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。
第三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文
件、《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
7第三十七条过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会秘书负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第六章董事会会议记录
第三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事(包括代
理人)应当在会议记录和决议上签名。董事对会议记录有不同意见的，有权在签字时附加说明性记载。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃
的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
8第七章董事会决议
第四十二条公司召开董事会会议，应当形成董事会决议(包括所有提案均被否决的董事
会决议)，董事会决议应当经与会董事签字确认。
第四十三条董事会决议应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规和《公司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章信息披露
第四十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据上海证券交易所的要求将董事
会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送指定单位或部门。
第四十五条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、法规、规范性文
件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董事会决议，根据届时有效的法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定认为有必要披露的，公司也应当及时公告。
第四十六条对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。
第九章附则
第四十七条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。
9第四十八条本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效并施行，原议事规则同时废止。
第四十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
第五十条本议事规则的解释权属于董事会。
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