皇庭国际:《董事会专门委员会工作细则》修订对照表

深圳市皇庭国际企业股份有限公司
《董事会专门委员会工作细则》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《董事会专门委员会工作细则》相关条款进行修订，具体内容如下：
一、董事会发展与战略委员会工作细则修订前修订后
第三条发展与战略委员会由三至五名董第三条发展与战略委员会由五名董事组事组成，其中应至少包括一名独立董事。成，其中应至少包括一名独立董事。
第五条发展与战略委员会设召集人一名，第五条发展与战略委员会设召集人一名，由发展与战略委员会委员选举产生。由公司董事长担任召集人。
二、董事会审计委员会工作细则修订前修订后
第二条董事会审计委员会是董事会按照第二条董事会审计委员会是董事会按照
股东大会决议设立的专门工作机构，主要股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核负责审核公司财务信息及其披露、监督及查工作。评估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会由三至五名董事组成，第三条审计委员会由五名董事组成，独立
独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事占多数，审计委员会成员应当为不在董事为专业会计人士。公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第八条审计委员会的主要职责权限：第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外之间的沟通；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（四）审核公司的财务信息及其披露；通；
1（五）审查公司的内控制度对重大关联交（四）审核公司的财务信息及其披露；易进行计；（五）审查公司的内控制度对重大关联交
（六）董事会授权的其他宜。易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
三、董事会提名委员会工作细则修订前修订后
第二条董事会提名委员会是董事会按照第二条董事会提名委员会是董事会按照
股东大会决议设立的专门工作机构，主要股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
选条件、标准和程序提出建议。和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条提名委员会由三至五名董事组成，第三条提名委员会由五名董事组成，独立独立董事占多数。董事占多数。
第十四条提名委员会会议应由三分之二第十四条提名委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行，每一名委员有以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。体委员的过半数通过。
2提名委员会委员需对涉及自身相关利益的
事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。
第二十一条提名委员会会议通过的议案第二十一条提名委员会会议通过的议案
及表决结果，应以书面形式报公司董事会。及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
四、董事会薪酬与考核委员会工作细则修订前修订后
第四条薪酬与考核委员会由三至五名董第四条薪酬与考核委员会由五名董事组事组成，独立董事占多数。成，独立董事占多数。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权第九条薪酬与考核委员会的主要职责权
限：限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围职责、重要性以及其他相关企的主要范围职责、重要性以及其他相关企
业、相关岗位的薪酬水平，制定董事及高业、相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员薪酬制度；级管理人员薪酬制度；
（二）董事及高级管理人员薪酬制度主要（二）董事及高级管理人员薪酬制度主要
包括但不限于薪酬标准、绩效考评标准、包括但不限于薪酬标准、绩效考评标准、
程序及考评体系、奖励和惩罚的标准及操程序及考评体系、奖励和惩罚的标准及操作细则等；作细则等；
（三）根据《公司章程》和年度目标管理（三）根据《公司章程》和年度目标管理方案，审查公司董事、非独立董事及高级方案，审查公司董事、非独立董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；监督；
（五）董事会授权的其他事宜。（五）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属
3子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三第十五条薪酬与考核委员会会议应由三
分之二以上的委员出席方可举行，每一名分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员需对涉及自身相关
利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过第二十二条薪酬与考核委员会会议通过
的议案及表决结果，应以书面形式报公司的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
除上述条款修订外，公司《董事会专门委员会工作细则》其他条款内容保持不变。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
2023年12月23日
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