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证券代码:688508证券简称:芯朋微公告编号:2023-069
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生的日常关联交易遵循
公允、合理的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不会对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月19日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为
3000.00万元人民币。本议案关联董事易扬波、徐伟回避表决,已由其他非关联董事审议通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前认可意见:
公司对2024年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需,将遵循公平、公正的原则,关联交易定价公允合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事同意的独立意见:
公司预计2024年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需,属正常
1/7商业行为,遵守了自愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,所发生的关联交易
符合公司的利益,不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议公司
2024年关联交易事项的决策程序,符合有关法律法规和公司章程的规定,公司
独立董事同意《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
3、监事会审核意见
公司于2023年12月19日召开第四届监事会第二十一次会议,以3票同意,
0票反对,0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审议,监事会认为:本次日常关联交易的事项,主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务,符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则,不会对公司独立性及规范运作产生不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、审计委员会意见公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》,关联委员徐伟回避表决,其他非关联委员一致同意并通过了该议案。公司董事会审计委员会认为,本次预计的关联交易属于公司日常关联交易,以正常生产经营业务为基础,以公允价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
(二)本次日常关联交易预计的金额和类别
本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过3000.00万元,具体情况如下:
单位:万元本年年初本次预至2023计金额占同年11月与上年关联类业本次预计30日与上年实际发生占同类业务比实际发交易关联人务比
金额关联人累金额例(%)生金额类别例计已发生差异较
(%)的交易金大的原额因
2/7普敏半
向关导体科联人技(上销售海)有300.00/16.29140.2921.84/原材限公司料及其子公司普敏半接受导体科关联技(上人提海)有300.00/-38.8326.78/供劳限公司务及其子公司向关南京博联人锐半导
销售1200.00/65.89--/体有限原材公司料向关广东芯联人粤能半
采购1200.00/61.35--/导体有原材限公司料
注1:本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额未经审计,本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额占同类业务比例的基数为2022年经审计的同类业务发生额。
注2:本次日常关联交易预计额度授权有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度日常关联交易预计议案被审议通过之日止。
3/7(三)前次关联交易的预计和执行情况
单位:万元关联交易类预计金额与实际发生金关联人上年预计金额上年实际金额别额差异较大的原因普敏半导体科技(上向关联人销
海)有限公司及其子公600140.29根据实际采购需求实施售原材料司
二、关联人基本情况和关联关系
(一)普敏半导体科技(上海)有限公司
1、基本情况
企业名称普敏半导体科技(上海)有限公司性质有限责任公司法定代表人曾宪伟
注册资本118.3432万元成立日期2021年1月25日
住所 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 2305号 B幢 901室
从事半导体科技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,集成电路、电子产品、计算经营范围机软硬件的研发、设计和销售,电子元器件、通讯产品及辅助设备的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,货物进出口,技术进出口。
2、关联关系:公司参股普敏半导体科技(上海)有限公司,持有10%股权,委派一名董事。
3、履约能力:关联方依法存续且经营正常,前次同类关联交易执行情况良好,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
(二)南京博锐半导体有限公司
1、基本情况
企业名称南京博锐半导体有限公司
4/7性质有限责任公司
法定代表人吴虹注册资本900万元成立日期2023年3月27日
南京市江宁区苏源大道 19 号江宁九龙湖国际企业总部园内 A1住所
号楼23层(江宁开发区)从事集成电路设计;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;
集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;半导体分立器件销经营范围
售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系:公司参股南京博锐半导体有限公司,持有16.67%股权,委派一名董事。
3、履约能力:关联方依法存续且经营正常,前次同类关联交易执行情况良好,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
(三)广东芯粤能半导体有限公司
1、基本情况
企业名称广东芯粤能半导体有限公司性质有限责任公司法定代表人徐伟注册资本40000万元成立日期2021年5月17日住所广州市南沙区万顷沙镇正翔路18号从事集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电力经营范围
电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;国内贸易代理;货物进出口;
进出口代理。
2、关联关系:公司独立董事徐伟担任董事、总经理。
5/73、履约能力:关联方依法存续且经营正常,前次同类关联交易执行情况良好,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联人采购、销售原材料以及接受劳务。公司与上述关联人之间的交易,遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定,并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
(二)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易,是公司与关联方间正常、合法的经济行为,有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。
(二)关联交易的公允性及合理性
公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则,以市场价格为依据,由双方协商确定交易价格,未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响,其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响,公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
(三)关联交易的持续性
公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐人意见经核查,保荐人认为:
“上述关于预计2024年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过,董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已
6/7就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项无需经过股东大会审议。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,保荐人对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。”六、备查文件目录
1、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见;
2、独立董事关于第四届董事会第二十三会议相关议案的独立意见;
3、国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司预计
2024年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司董事会
2023年12月20日 |
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