奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司董事会议事规则

无锡奥特维科技股份有限公司董事会议事规则
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了保护无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的权益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》和
《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。
第三条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事会的组织和职权
第四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。
董事会由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案，审议批准单笔金额超过5000万元（不含5000万元）或连续十二个月内累计金额超过20000万元（不含20000万元）的银行授信事项；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）根据董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一的提名，选举或罢免董事会各专门委员会委员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
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提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章董事会会议
第六条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第七条董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取视频、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于定期会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一次定期会议于每年的上半年适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议
案；第二次定期会议于每年的下半年适当时间召开，审议中期报告及相关议案等事项。
第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
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（五）经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第四章董事会的提案与通知
第十五条本议事规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；
（四）经理就其职责所涉及的有关事务提出提案。
第十六条提案人向董事会会议提出提案：
（一）获得半数以上董事特别批准；
（二）提案内容没有违法、违规或违反《公司章程》之处。
本条所述半数以上董事特别批准，指过半数以上董事单独或共同签发同意文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前提交董事会指定人员备案。
第十七条董事长收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有违反
《公司法》、其他法律、法规及《公司章程》之处，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈提案人。
第十八条董事会会议通知应当于会议召开十日前将盖有公司印章的书面
会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄方式，送达全体董事、监事、经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会临时会议根据需要而定，应于会议召开三日前，以专人递交或者以预付邮资函件、传真、电子邮件的方式，送达全体董事、监事、经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
5无锡奥特维科技股份有限公司董事会议事规则通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
第十九条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）和相关资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会
专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知发出时间、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事长，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出三日后，仍未收到确认回复的，董事长应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司指定的工作人员。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
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事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第五章董事会的召开
第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人根据监事的提议，可以要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议接受质询。
第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围、有效期限和对提议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、委托日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十五条董事会决策程序：
(一)投资决策程序：
1、董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划
和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，并委托经理组织实施，如投资额超出董
事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
(二)人事任免程序：
1、公司经理的人事任免，由董事长提名董事会聘任或解聘；
2、公司副经理、财务总监等公司高级管理人员（董事会秘书除外）的任免
由经理提名，董事会聘任或解聘。
(三)财务预、决算工作程序：
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1、董事会委托经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或
亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，由经理组织实施；
3、由董事会自行决定的其他财经方案，经董事会审议通过后，由经理组织实施。
(四)信贷和担保的决策程序：
1、公司每年度的银行信贷计划由经理组织公司财务部上报董事会，董事会
在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由经理按有关规定程序实施。
2、董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。
(五)重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方可签署意见。
(六)董事会检查工作程序：
董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求经理予以纠正。
第二十六条董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。会议
审议是董事会的主要议事形式。通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能采取会议审议方式召开或审议的事项不是特别重大时。董事会临时会议可以采用通讯审议的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面表决方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交计票人员在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求计票人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，除本议事规则第三
十一条规定的情形应由参加董事会会议的董事一致通过的事项外，董事会审议通
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过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条董事会审议以下事项，须由参加董事会会议的董事一致通过：
（一）公司变更股权结构和/或企业形式的变更，包括但不限于减资、合并、分立、解散；
（二）公司及公司子公司与股东和/或公司董事、监事、高级管理人员发生的关联交易；
（三）公司向股东或任何第三方提供担保或超过人民币500万元的借款。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（三）《上市规则》规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
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报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十九条董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条除会议记录外，还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
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第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由公司专门人员负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第六章附则
第四十四条在本议事规则中，“以上”包括本数，“超过”“少于”不包括本数。。
第四十五条本议事规则由董事会负责解释。
第四十六条本议事规则由公司董事会制定并作为《公司章程》附件，自公
司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第四十七条本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
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2023年12月21日
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