凤凰光学:凤凰光学股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2023年修订）

凤凰光学股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为明确凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会职责权限，规范董事会审计委员会的运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，均为不在公司担任
高级管理人员的董事；审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构的主要职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当每年至少召开一次无公司管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作，指导内部审计工作主要职
责包括：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十二条审计委员会审核公司的财务信息及其披露的主要职责包括：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会监督及评估公司的内部控制的主要职责包括：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条审计委员会协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构与的沟通的主要职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章议事规则
第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。例会每季度至少召开一次会议；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
第十七条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，应当出具授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条审计委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。
第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章信息披露
第二十五条公司应当披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十六条上市公司应当在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第二十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第二十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。
凤凰光学股份有限公司董事会
2023年12月