津药药业:津药药业股份有限公司董事会议事规则

津药药业股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月20日已经第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确
保津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效
运作、科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《津药药业股份有限公司章程》以
及相关部门的治理规范文件规定，制订本规则。
第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章董事会的职权
第三条董事会依法行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
1解散及变更公司形式的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订公司章程的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长
第四条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事长行使下列职权；
1．主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2．督促、检查董事会决议的执行；
23．董事会授予的其他职权。
第六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召开
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议同意时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司章程规定的其他情形。
3第十一条提交董事会决策的重大经营管理事项，应由
相关业务部门进行深入调查研究和科学考察论证，再由董事会进行决策。
第十二条董事会召开定期会议，董事会办公室应当在会议召开十天前将会议通知送达全体董事。
董事会召开临时会议的，董事会办公室应当在会议召开七天前将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条董事会会议通知的方式包括：电子邮件、手
机短信息、信件及专人送达。送达会议通知应考虑必要的在途时间。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条以前述第十三条的方式送达会议通知的，被
送达的董事应以书面或者电子文件、手机短信的方式向董事
会办公室确认收到通知，有关书面确认文件应于被送达董事收到送达通知后两天内交付董事会办公室。书面会议通知由专人送出的，由被送达董事在送达回执上签名。收到被送达
4董事的签名及书面确认文件视为送达。
第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条董事长因故不能出席会议时，可书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十八条董事必须按照会议通知载明的时间和地点亲自出席董事会会议。
第十九条董事因故不能出席董事会会议时，应当在会
议召开三日前向董事长书面说明不能出席会议的理由，并书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
5到簿上说明受托出席的情况。受托的董事应当在授权范围内
行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，又未委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五章议事规则和表决规则
第二十三条董事会会议审议会议通知列明的议题。会
议期间会议召集人、三分之一以上的董事联名、独立董事、
代表十分之一以上表决权的股东可以提出临时议案，由董事会办公室进行形式审查后列为会议议题。
6第二十四条董事会决议必须经全体董事过半数通过。
第二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。出席会议的董事对议题必须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见，每名董事有一票表决权。
第二十六条表决若以记名投票的方式进行，董事对议
题可投赞成票、反对票或弃权票。
第二十七条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董
事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条董事会进行表决时，若董事与该决议有利
益上的关联关系，则关联董事应回避表决，回避表决董事不参加表决或代理其他董事参加表决，该关联董事也不计入表决权总数内。
第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章董事会决议的执行
第三十条董事会秘书应在董事会作出决议的两个工作
日内制作董事会决议，送达与会董事签字。根据中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关规定，必须公开披露的，须由董事会秘书或董事会证券事务代表及时办理信息披露
7事项。
第三十一条公司公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人负有保密责任。
第三十二条公司披露的信息在公司指定的信息披露媒
体上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布或答记者等形式代替信息披露义务。
第三十三条董事会指定的决议执行人（或单位、部门）
应当确保决议事项准确、完整、合法地予以落实，并向董事会汇报实施情况；公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，将追究执行者的个人责任。
第三十四条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚实、勤勉地履行职责；董事应遵守有关法律、法规、
法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，不得泄露公司的秘密。
第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条公司董事与董事会决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
8过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应
将该事项提交公司股东大会审议。
第七章会议记录
第三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书或记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条董事会会议由董事会秘书或受委托的董事
会办公室工作人员作会议记录，会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条董事会会议记录作为公司重要档案由董事
会办公室保存，保存期为十年以上。
第八章利润分配的特别规则
第四十条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规
9划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
第四十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
第四十二条董事会会议需要就公司利润分配、资本公
积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十三条董事会在决策和形成利润分配预案时，要
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第四十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四十五条公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂
不进行现金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第四十六条公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会战略委员会应对
10公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累
计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股
东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九章附则
第四十七条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条本规则由董事会负责解释。本规则经股东大会批准之日起生效。
11