三达膜:三达膜股东大会议事规则（2023年12月修订）

三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则
三达膜环境技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章股东大会的一般规定
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准事项；
（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议（交易的定义参见《公司章程》第十二章附则部分，下同）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需经股东大会审议的情形。前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八条交易标的为股权且达到第五条规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
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交易虽未达到第五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第九条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第八条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第六条的规定履行股东大会审议程序。
第十一条公司下列关联交易，须经股东大会审议通过。
（一）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易，应当比照
第八条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代
理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。
第十二条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，满足第十一条标准的，应提交股东大会审议。
第十三条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，满
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足第十一条标准的，应提交股东大会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开临时股东大会”
时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合《公司章程》规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证
券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第十六条召开股东大会的地点为公司住所地、《公司章程》或通知中规定的其他明确地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，公司还将采用安全、经济、便捷的视频会议、电话会议、网络投票和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等
5三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则文件。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
第十七条公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第十八条董事会应当在本规则第十五规定的期限内按时召集股东大会。
第十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事
6三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第二十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股份的
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
7三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则
第四章股东大会的提案与通知
第二十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十七条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普
通股股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条股东大会的通知包括以下内容：
8三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；其中，由股东提出的议
案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第三十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三十一条股东大会的筹备工作由董事长领导，股东大会秘书处负责具体
9三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则筹备工作。股东大会秘书处的具体职责是：
（一）制作会议文件，筹备会务；
（二）验证出席大会人员的资格，会议登记；
（三）维持会场秩序；
（四）安排会议发言；
（五）收集、统计表决票等；
（六）通知参会人员提前到会；
（七）与会务有关的其他工作；
会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。
第五章股东大会的出席和登记
第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第三十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
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有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第三十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的有效期限和签发日期；
（六）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
第三十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十九条公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
第四十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载
明出席会议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第四十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
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表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章股东大会的召开
第四十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告并公告。每名独立董事也应作述职报告。
第四十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七章股东大会的议事程序
第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定
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的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十八条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提
案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十九条股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。
第五十条股东大会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经股东大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
股东违反以上规定，扰乱股东大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第五十一条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害其他股东利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答复）。
第八章股东大会表决和决议
第五十二条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分
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为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的股东回报规划；
（四）董事会成员和由非职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。
第五十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。
出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东
所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事
会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。
公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。
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由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。
第五十七条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
上款所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第五十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十一条董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
16三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的有关规定执行。
第六十二条股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时，应遵循《三达膜环境技术股份有限公司累积投票制实施细则》规定的以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由公司另行召开股东大会选举产生。
（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。
第六十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十五条股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第六十六条公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次；
（二）股东姓名；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
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（五）投赞成、反对、弃权票的指示；
（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某代某某股东表决”；
（七）其他需注明的事项。
第六十七条表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表决完后由指定人员负责收回。
第六十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未组织点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十六条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。
第七十七条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。
第七十八条公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。
第九章股东大会的会议记录
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。
第十章休会
第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第十一章会后事项
第八十三条公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书依法报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照交易所要求提供。
第八十四条公司应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书并与股东大会决议一并披露。
第八十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之时起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
第八十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第八十七条公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行
政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。
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第八十八条参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书会
议记录、决议公告等文字资料由公司证券部负责保管。
第十二章附则
第八十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第九十条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第九十一条本规则由公司董事会负责解释。
第九十二条本规则由公司董事会制订并提交公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
三达膜环境技术股份有限公司
2023年12月20日
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