遥望科技:审计委员会议事规则

佛山遥望科技股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。
第二章人员构成
第三条审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，且委员会至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第八条审计委员会下设稽核审计部为日常办事机构，稽核审计部对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会审计活动。
第十一条内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章决策程序
第十三条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（二）内部审计工作计划及工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内部控制评价报告；
（七）公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项；
（八）其他相关事宜。
第十四条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）内部控制自我评价报告；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十五条审计委员会至少每季度召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他委员（独立董事）主持。
第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条审计委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条内部审计部门可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。
第二十二条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章年报工作规程
第二十四条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律
法规和本规程的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时。
第二十五条审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责：（一）协调会计师事务所年度审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所公司年度审计工作的开展情况；
（四）提议聘请或改聘外部审计机构；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第二十六条审计委员会应在负责年度审计的会计师事务所进场之前，与其
沟通了解年度审计工作计划、具体时间安排及其他相关资料。审计委员会应在负责年报审计的会计师事务所进场后，保持与会计师事务所的及时沟通。审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程。
第二十七条审计委员会应重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。
第二十八条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成肯定性意见后，提交董事会审议，召开股东大会形成决议；形成否定性意见的，提交董事会审议并召开股东大会形成决议后，改聘会计师事务所。
第七章附则
第二十九条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十条本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
佛山遥望科技股份有限公司
2023年12月22日