中工国际:董事会议事规则（2023年12月）

中工国际工程股份有限公司
董事会议事规则中工国际工程股份有限公司
二○二三年十二月董事会议事规则中工国际工程股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范中工国际工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）董
事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会
领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会按照职权和程序作出决定。
第六条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事的资格及任职
第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独
立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
1董事会议事规则
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条董事会由七至九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期三年，董事任期届满可连选连任。选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司董事应当在公司首次上市前，股东大会通过其任命后一个月内，按照中国证监会和证券交易所的有关规定，签署《董事声明及承诺书》，向证券交易所和董事会备案。（监事和高级管理人员亦同，高级管理人员在董事会通过其任命后一个月内）。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会的规定，提出董事候选人名单。
第十一条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规
2董事会议事规则
定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
3董事会议事规则
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。
第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条董事会设董事长一人，可以设副董事长。根据生产、经营和对外交往的需要，公司可以设立名誉董事长1人。名誉董事长不必为公司董事，由董事会聘任产生，不参与公司的决策和管理。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十九条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织专
业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第二十条董事会的日常工作机构是董事会办公室（深化改革办公室），负责董事会的日常事务。
第三章董事会职权
第二十一条董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第二十二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下
列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在不违反法律法
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规及相关规定的前提下，可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职权。
总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
按《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规
定的要求以及公司章程的相关规定，应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应提交股东大会审议批准。
在应由股东大会审议的上述事项决策权限外，董事会的决策权限如下：
（一）单个项目成交金额（含承担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，需提交董事会审议。对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产30%的，需提交董事会审议。
（二）公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）公司的收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠及其他《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。
未达到董事会审议标准的上述事项，由总经理办公会审议决定。
第二十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第四章独立董事的提名、任职与职权
第二十九条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三十条公司董事会成员至少包括三分之一的独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当符合相关法律法规和深圳证券交易所有关独立董事任职条件和要求的相关规定。
第三十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第三十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第三十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。
第三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职等原因导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董
8董事会议事规则
事仍应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
第三十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第三十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第四十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
9董事会议事规则响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十一条独立董事应当持续关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十二条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议。本议事规则第三十七条第一款第一项至第三项、第四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章董事会秘书
第四十六条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第四十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十八条董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
11董事会议事规则（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第四十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十条董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，经过该
交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十一条董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。
任期三年，可连聘连任。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。
第五十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第六章董事会会议的召集及通知程序
第五十三条董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。
第五十四条董事会会议通知包括以下内容：
12董事会议事规则
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第五十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
董事会召开临时会议应于会议召开三日前以书面形式通知各位董事。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以以通讯（传真）方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第五十六条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持。
第五十七条董事会会议，应由董事本人出席。出现下列情形之一的，董事应当
作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一；
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
13董事会议事规则
为放弃在该次会议上的投票权。
第五十八条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第五十九条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
董事会会议文件由董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第六十条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第七章董事会议事和表决程序
第六十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。
第六十二条总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第六十三条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。董事会议题一般由经理层成员汇报。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
14董事会议事规则
第六十四条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第六十五条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第六十六条董事会定期会议和临时会议的表决方式为记名投票或举手表决；如
董事会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为记名投票表决。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六十七条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷
款事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第六十八条年度结束后，董事会应对全年工作进行总结，形成董事会工作报告，并在年度股东大会上向股东汇报。
第八章董事会决议和会议记录
第六十九条董事会会议作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。每项议案
获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第七十条董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
第七十一条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十二条董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或主持会议的其他董
事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。
15董事会议事规则
第七十三条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第九章回避制度
第七十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第七十六条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，或其配偶及18岁以上
成年子女，该等企业与公司的关联交易；
（三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第七十七条董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进
行审议表决，作出决议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加
16董事会议事规则表决的情况。
第十章附则
第七十八条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第七十九条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
第八十条本议事规则由董事会负责解释。
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