中国医药:关于收购关联方资产的公告

证券代码：600056证券简称：中国医药公告编号：临2023-077号
中国医药健康产业股份有限公司
关于公司收购关联方资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”或“乙方”）与通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”）签署《股权转让协议》，以自有资金出资19231.08万元，收购通用医控所持海南通用康力制药有限公司（以下简称“康力药业”）46%股权。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于通用医控系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，并持有康力药业46%股权，通用医控与公司构成同一控制下的关联关系，公司与通用医控的上述交易构成关联交易。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
(一)2017年6月，公司分别与通用医控和海南康迪医药有限公司及海南康
力元药业有限公司签署了《股权转让合同》，合计受让康力药业54%股权。完成上述收购后，中国医药成为康力药业控股股东，并已将其纳入公司合并报表范围。
(二)控股康力药业后，为了统筹公司海南当地各子公司的管理，本着资源共
享、协同高效的总体要求，公司对康力药业与全资子公司海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋药业”）进行了一体化经营管理，形成以三洋药业为主体的区域管理体系。
为了进一步促进康力药业和三洋药业的一体化建设，公司与通用医控签署《股权转让协议》，受让通用医控持有的康力药业46%股权。完成本次收购后，康力药业将成为中国医药全资子公司，可利于公司进一步实现三洋药业和康力药业资源共享，同时可减少管理成本，提高决策效率。
(三)本次关联交易经公司第九届董事会第10次会议审议并通过，公司5名
关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
(四)除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于通用医控系公司控股股东通用技术集团的全资子公司，并持有康力药业46%股权，通用医控与公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
1.通用技术集团医药控股有限公司
法定代表人：罗晓舫
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40000万人民币
注册地址：北京市西城区德胜门外新风街 1号天成科技大厦 A座七层 713号经营范围：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。
2.通用医控资信良好，不是失信被执行人。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.关联交易的名称和类别根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以自有资
金收购关联方通用医控所持康力药业46%股权。
2.关联交易标的基本情况
海南通用康力制药有限公司
法定代表人：李家旺
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5000万人民币
注册地址：海口市南海大道269号
经营范围：冻干粉针剂（含青霉素类、激素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、激素类）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、颗粒
剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产、医药中间体生产及销售。
3.关联交易标的股权结构
截至本次关联交易前，公司持有康力药业54%股权，通用医控持有康力药业
46%股权。
4.通用医控所持康力药业46%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况。
（二）关联交易标的主要财务数据
1.根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（容诚审字[2023]100Z0469 号），截至 2022 年 12 月 31 日，康力药业经审计合并口径资产总额53791.33万元，净资产总额34137.10万元；2022年度累计营业收入29129.58万元，净利润80.15万元。
2.截至2023年9月30日，康力药业未经审计合并口径资产总额47380.22万元，净资产总额33933.11万元；2023年1-9月累计营业收入17087.09万元，净利润-203.99万元。
(三)关联交易标的主要业务情况
康力药业成立于2000年5月，位于海口国家高新技术产业园区的海口药谷，占地面积约6.3万平方米，总建筑面积3.9万平方米。康力药业专注于高品质注射剂类（冻干粉针剂、无菌粉针剂、小容量水针剂）产品的研发、生产和销售，经过多年的持续积累和创新，现有文号113个，产品聚焦全身性抗感染类、能量合剂类及心脑血管类等主要治疗领域。已建成7个车间9条生产线，可规模生产粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂等产品。
康力药业主要生产销售的产品包括注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用氨
苄西林钠舒巴坦钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射
用盐酸多西环素、恩他卡朋片等。近年，受国家限抗令、医保目录调整及集中带量采购等医改政策影响，康力药业主要产品的销售规模及毛利率下降幅度较大。
四、关联交易标的资产评估、定价情况
（一）关联交易标的资产评估情况1.上海东洲资产评估有限公司出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟协议收购通用技术集团医药控股有限公司持有的海南通用康力制药有限公司46%股权所涉及的海南通用康力制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2023】第1507号）。
2.评估基准日为2022年12月31日。
3.评估方法：采用资产基础法和收益法。本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
4.评估结论
（1）资产基础法评估值
采用资产基础法对康力药业股东全部权益价值进行评估，得出康力药业在评估基准日的全部股东权益账面值34137.10万元，评估值41806.69万元，评估增值7669.59万元，增值率22.47%。其中，总资产账面值53791.33万元，评估值
61419.27万元，评估增值7627.94万元，增值率14.18%。负债账面值19654.23万元，评估值19612.58万元，评估减值41.65万元，减值率0.21%。
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产39102.7640081.65978.892.50
非流动资产14688.5721337.626649.0545.27
固定资产7968.1810395.212427.0330.46
无形资产2078.369318.807240.44348.37
开发支出3042.170.00-3042.17-100.00
递延所得税资产1599.861623.6123.751.48
资产总计53791.3361419.277627.9414.18账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债19605.2319605.230.000.00
非流动负债49.007.35-41.65-85.00
负债总计19654.2319612.58-41.65-0.21
净资产34137.1041806.697669.5922.47
1）流动资产
流动资产账面值39102.76万元，评估值为40081.65万元，评估增值978.89万元。主要原因如下：
存货：在对库存商品和在产品进行评估时考虑了一定的利润，致使评估增值。
2）固定资产
固定资产账面净值7968.18万元，评估净值为10395.21万元，评估增值
2427.03万元，系房屋建筑物重置单价上涨、评估估计的经济使用年限与会计折
旧年限差异所致。
3）无形资产
无形资产账面值2078.36万元，评估值为9318.80万元，评估增值7240.44万元。主要原因系：将企业账面未反映完全的商标、批件、专利、域名等全部纳入评估范围以及软件价格上涨所致。
4）开发支出
开发支出账面值3042.17万元，评估值为0.00万元，评估减值3042.17万元。
主要原因系：将开发支出纳入专利、批件共同评估，此处评估为零。
5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值1599.86万元，评估值为1623.61万元，评估增值23.75万元。主要原因系：评估人员重新估计的存货跌价损失与企业财务人员计提的存货跌价准备有差异所致。
6）负债
负债账面值为19654.23万元，评估值为19612.58万元，评估减值41.65万元。
负债减值的主要原因是将递延收益按照未来所需缴纳的所得税进行评估所致。
（2）收益法评估值
采用收益法对康力药业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果为：康力药业股东权益账面值为34137.10万元，评估值40100.00万元，评估增值5962.90万元，增值率17.47%。5.评估结果差异分析及最终评估结论
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的康力药业股东全部权益价值为41806.69万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值40100.00万元高1706.69万元，差异率4.08%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从康力药业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从康力药业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
康力药业在以前的经营过程中，盈利能力一般，也未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化，康力药业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次康力药业股东全部权益价值评估结论。经评估，康力药业股东全部权益价值为人民币41806.69万元。
6.本评估报告的评估结论有效期为一年，有效期至2023年12月30日。
上述评估报告已经履行有关国资监管机构备案程序。
（二）交易定价
根据康力药业评估报告结果，经与交易各方协商一致同意，确定本次交易康力药业股东全部权益价值为418066926.19元，公司收购康力药业46%股权对应的交易价格为192310786.05元。
五、关联交易股权转让协议的主要内容
甲方：通用技术集团医药控股有限公司
乙方：中国医药健康产业股份有限公司标的股权：海南通用康力制药有限公司(以下简称“标的公司”)46%股权
(一)转让价格
1.甲、乙双方同意并确认，本次转让的价格参照经通用技术集团备案的以2022年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》（编号：东洲评报字【2023】
第1507号）评估确认的标的公司评估值为基础确认。
根据上述《资产评估报告》，经评估，标的公司的评估价值为人民币
418066926.19元，标的股权所对应部分的评估价值为人民币192310786.05元。
甲、乙双方一致同意，本次转让的价格为人民币192310786.05元（以下简称“转让价款”）。
(二)支付方式乙方应于本协议生效之日起五（5)个工作日内，向甲方指定的银行账户支付全部转让价款，乙方向甲方指定银行账户支出完毕全部转让价款之日为“交割日”。
(三)过渡期安排过渡期是指评估基准日至本次转让的交割日。
过渡期间内，康力药业运营过程中所产生的盈利，扣除基本运营维护、合理的资产折旧、必要的管理费用后的扣非净利润，由乙方按照本次转让后持有康力药业的股权比例享有；过渡期间内康力药业基本运营维护、合理的资产折旧、必要的管理费用而导致对应的亏损或减少的净资产由乙方按照本次转让后持有康力药业的股权比例承担。
(四)交付或过户时间安排各方应相互配合尽快依法相应签署和准备完毕本次转让所涉标的公司所在地主管市场监督管理部门变更登记（包括标的股权登记至乙方名下以及其他应依法办理的相关变更登记/备案事项，以下简称“本次转让相关市监变更登记”）所需资料（包括但不限于股东会决议、标的公司新章程或章程修正案等）。甲、乙双方同意，应不迟于自交割日起二十（20）个工作日内，完成本次转让相关市监变更登记（完成以标的公司所在地主管市场监督管理部门就前述本次转让相关变更登记/备案出具准予变更通知书或向标的公司核发新《营业执照》为准）。
(五)合同的生效条件本协议需经各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字。甲、乙方分别完成全部前置审批程序且乙方董事会审议通过后生效。
(六)违约责任
1.若任何一方出现以下情况，视为该方违约：（1）一方未履行、不及时履
行、不完全履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他任何一方发出要求其履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的措施加以履行；（2）一方未按本
协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；（3）一方在本协议或与
本协议有关的文件中做出的陈述、承诺、保证或提交的有关文件、资料或信息被
证明为虚假、有重大遗漏或有严重误导；（4）因该方的其他作为或不作为导致其
他方在本协议项下应当获得的权利无效、可撤销或不完整；（5）违反本协议规定的义务的其他情形。
2.若一方（违约方）违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维
护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止守约方履约义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，且守约方根据此款规定暂停履约义务不构成守约方不履行或迟延履行义务，且有权要求违约方赔偿损失；（3）违约方违反本协议项下非金钱给付义务的，守约方有权要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行本协议而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼等救济方式而产生的费
用；（4）有权发出书面通知单方解除本协议，解除自通知发出之日起生效，并要
求违约方赔偿因此给守约方造成的损失；（5）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
3.本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4.违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费或仲裁费、保全费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费、鉴定费等费用应当由违约方继续承担。
5.本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）康力药业具备包括青霉素粉针、冻干、小容量注射剂、粉针线较为完
备的生产线，在研在产的产品聚焦心脑血管类、全身性抗感染类等治疗领域，可与三洋药业形成互补，且符合公司医药工业板块战略发展方向。
（二）如完成本次收购，康力药业将成为公司全资子公司，公司将加快开展三洋药业对康力药业的资产融合工作。在中国医药全资控股三洋药业和康力药业的前提下，可将康力药业的人员、固定资产（包括房屋、土地、设备）等整体划入三洋药业，充分利用康力药业地处海南药谷的优势地理位置、自有土地、充裕的厂房和办公楼空间及充足的产能等条件，提升三洋药业产能及生产效率；康力药业拥有较多药品批件、专利及商标等无形资产，后续可作为药品上市持有人平台，促进两家公司产品、产能的统一调配，发挥规模效应，降低采购及生产成本。
综上，本次收购完成将有利于促进康力药业与三洋药业的一体化建设，通过整合，将能够减少公司管理成本、提高决策效率，促进内部资源的优化配置，提高资源利用效率，保障现有优势业务的良好发展，对三洋药业及康力药业开辟发展空间、增强核心竞争力可起到积极的推动作用。
（三）本次关联交易不涉及康力药业人员安置等情况。
（四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础，综合考虑康力药业资产现状等因素最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年12月21日召开第九届董事会第10次会议，审议并通过《关于收购康力药业46%股权的议案》，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。
（二）独立董事审议情况
公司于2023年12月19日召开第九届董事会独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，将《关于收购康力药业46%股权的议案》提交第九届董事会第
10次会议审议。
独立董事意见：独立董事一致认为本次关联交易符合公司战略发展方向，完成本次关联交易后，康力药业将成为公司全资子公司，有利于进一步促进康力药业与三洋药业的一体化建设，减少公司管理成本、提高决策效率，促进内部资源的优化配置，提高资源利用效率。本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定表决程序合法有效。据此，独立董事一致同意董事会对本次关联交易的审议结果。
（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
八、风险提示
本次关联交易协议生效后，公司将按协议规定履行相应付款手续，本次关联交易尚需办理股权过户、工商变更等手续。同时，作为医药制造企业，受行业政策等因素影响，康力药业后续经营及研发等情况可能存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2023年12月23日