瑞茂通:瑞茂通董事会议事规则

瑞茂通供应链管理股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为健全和规范瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日
常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第五条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事的资格及任职
第六条有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。第七条董事会由6名董事组成，其中2名独立董事。
第八条董事由股东大会选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，但因其他原因去职的除外。董事任期届满，可以连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第九条每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
第十条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十六条董事会设董事长一名。董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名董事会聘任，董事会秘
书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。经上海证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，报上海证券交易所备案并公告。公司董事会秘书作为公司与中国证监会、交易所之间的指定联络人。
董事会秘书主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：
1.负责公司信息对外发布；
2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
4.负责公司未公开重大信息的保密工作；
5.负责公司内幕信息知情人登记报备工作；6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1.组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议；
2.建立健全公司内部控制制度；
3.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4.积极推动公司建立健全激励约束机制；
5.积极推动公司承担社会责任。
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（四）负责公司股权管理事务，包括：
1.保管公司股东持股资料；
2.办理公司限售股相关事项；
3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
相关规定;
4.其他公司股权管理事项。
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前
述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。（八）履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第十八条董事会的日常工作机构是证券部，负责董事会日常事务。
第三章董事的义务
第十九条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，基于公司和全
体股东利益忠实履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下
勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四章独立董事的提名、任职与职权
第二十二条公司设2名独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十三条公司董事会成员中独立董事人数需符合国家有关部门的规定。
第二十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会审议并以决议的方式选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第二十五条独立董事的任职条件和资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定，中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定，中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，以及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或公司章程另有规定的其他条件。
第二十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本议事规则第
二十六条等规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第二十八条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十九条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十二条独立董事履行下列职责：
（一）与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第三十四条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五章董事会职权
第三十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第三十七条董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、因《公司章程》第23条规定的情形收购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（8）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司的对外投融资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(16)决定因公司章程第23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（17）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过《公司章程》规定权限或股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三十九条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立战略与投资委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订工作细则。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章董事会会议的召集及通知程序
第四十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至
少召开两次，并可根据需要召开临时董事会。
第四十一条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会
议决议和纪要，并组织联系公告事宜。
第四十二条公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事。
第四十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）参会人员；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由证券部拟定，经董事长同意后由证券部送达各位董事。
第四十四条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会
会议：（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
董事会召开临时会议应于会议召开一日前以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通知各位董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十六条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责或不履
行职责时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行上述职责。
第四十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的
通知期限内送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第四十九条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第七章董事会议事和表决程序第五十条董事会会议应当由二分之一以上的董事，并且包括至少半数独立
董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第五十一条董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第五十二条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第五十三条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数，出
席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结性发言。
第五十四条每名出席会议的董事享有一票表决权，表决方式依照《公司章程》执行。会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第五十五条监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，可单独提出口头建议或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可会后发表书面意见。
第五十六条董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。
第八章董事会决议和会议记录
第五十七条董事会决议经出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的
由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。第五十八条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十九条董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六十条董事会会议通知、会议文件、会议决议、会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期不得少于十年。
第九章附则
第六十一条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十二条董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。
第六十三条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
第六十四条本议事规则由董事会负责解释。