建龙微纳:关于建龙微纳2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京谦彧律师事务所
关于
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书中国北京
北京市朝阳区光华路 4 号院 3 号楼 14 层 1702-B北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第
三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次价格及数量调整”），公司本次限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
2的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分的运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到建龙微纳的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、建龙微纳或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和建龙微纳的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次价格及数量调整、本次归属和本次
作废相关事项所必备的法律文件。
7.本法律意见书仅供公司本次归属和本次作废相关事项之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作其他任何目的。
3根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
4正文
一、本次价格及数量调整、本次归属及本次作废的授权与批准
1.2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2020年8月12日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3. 2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
5. 2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。
6.2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站5（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。
7.2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
8.2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
9.2021年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。
10.2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.30元调整为22.80元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。
11.2023年12月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公
6司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由22.80元/股调整为15.57元/股，授予数量（含预留授予）由330000股调整为462000股；
同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格及数量调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次价格及数量调整的具体内容
(一)调整事由
根据《激励计划》相关规定，在《激励计划》草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-054），确定以2023年6月7日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利59449847元，转增23779939股，本次分配后总股本为83229786股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，《激励计划》限制性股票授予价格及数量需作调整。
(二)调整结果
1、授予价格调整
7（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2022年年度权益分派的实施，公司2020年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=(22.80-1.0)÷(1+0.4)=15.57元（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
2、授予数量调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
鉴于2022年年度权益分派的实施，公司2020年限制性股票激励计划经调整后的首次授予及预留授予尚未归属数量=330000×（1+0.4）=462000股。
综上所述，本所律师认为，本次价格及数量调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、本次归属的主要内容
(一)本次归属的归属期根据《激励计划》的规定，首次授予第三个归属期为“自授予之日起36个月
8后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首
次授予日为2020年10月16日，公司2023年第三季度报告披露日为2023年10月20日因此首次授予的第三个归属期为2023年10月23日至2024年10月15日。
预留授予第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。预留授予日为2021年8月20日，因此预留授予的第二个归属期为2023年8月21日至2024年8月19日。
(二)本次归属的归属条件及达成情况
根据《激励计划》的规定，本次归属必须符合各项归属条件，经本所律师核查，本次归属条件及达成情况如下：
序号归属条件达成情况
公司不存在《管理办法》规定的不得实
行股权激励的下列情形：根据公司确认，并经本所律师查阅
（1）最近一个会计年度财务会计报告立信会计师事务所（特殊普通合被注册会计师出具否定意见或者无法伙）对公司2022年年度报告出具的表示意见的审计报告；审计报告（信会师报字[2023]第（2）最近一个会计年度财务报告内部 ZB10715 号）和《洛阳建龙微纳新控制被注册会计师出具否定意见或者材料股份有限公司2022年年度报无法表示意见的审计报告；告》，并通过证券期货市场失信记
（3）上市后最近36个月内出现过未录查询平台、国家企业信用信息公
按法律法规、公司章程、公开承诺进行示系统、中国执行信息公开网、信
利润分配的情形；用中国等其他公开媒体进行查验，
（4）法律法规规定不得实行股权激励截至本法律意见书出具之日，公司的；未发生前述情形，满足归属条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
9序号归属条件达成情况本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认根据建龙微纳确认并经本所律师通
定为不适当人选；过证券期货市场失信记录查询平台、
（2）最近12个月内被中国证监会及中国执行信息公开网等其他公开媒
其派出机构认定为不适当人选；体进行查验，截至本法律意见书出具
2（3）最近12个月内因重大违法违规之日，本次激励计划授予的激励对象
行为被中国证监会及其派出机构行政除2名激励对象因当选为公司第三届
处罚或者采取市场禁入措施；监事会监事，已获授股份不得归属，
（4）具有《公司法》规定的不得担任其他激励对象未发生前述情形，符合
公司董事、高级管理人员情形的；归属条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要根据公司确认，本次激励计划首次授求：予激励对象46人，预留授予激励对3激励对象获授的各批次限制性股票在象6人，其中，2名激励对象离职，归属前，须满足12个月以上的任职期其余激励对象在公司均任职12个月限以上，满足任职期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZB10715 号）：公司 2022 年度实现归属于母公司股东净利润
公司层面业绩考核条件：
197857720.10元，报告期内因股权激
第三个归属期考核年度为2022年。以励确认的股份支付费用合计
2019年归属于母公司股东净利润为基
15473707.38元，股份支付费用还原
4数，触发值为2022年归属于母公司股
后归属于母公司股东净利润为
东净利润增长率不低于140%，目标值
213331427.48元，较2019年增长
为2022年归属于母公司股东净利润增
148.05%，公司层面归属比例为
长率不低于170%。
87.09%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划规定的公司绩效考核目标条件已满足，满足本次归属条件要求。
10序号归属条件达成情况
激励对象个人层面绩效考核要求：
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
的相关规定组织实施，并依照激励对根据公司提供的书面说明并经公司象的考核结果确定其实际归属的股份确认，公司《2020年限制性股票激励数量。激励对象的年度绩效考核结果计划》对满足归属条件的48名激励划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届 对象进行个人层面业绩考核，其中首时根据以下考核评级表中对应的个人次授予部分11名激励对象考核评级
层面归属比例确定激励对象的实际归 为“A”，本期个人层面归属比例为属的股份数量： 100%；8 名激励对象考核评级为“B”，考 A B C D E 本期个人层面归属比例为 90%；6 名
核 激励对象考核评级为“C”，本期个人评层面归属比例为80%；6名激励对象
5 级 考核评级为“D”，本期个人层面归属
个100%90%80%70%0%比例为70%；11名激励对象考核评级
人 为“E”，本期个人层面归属比例为层0%。预留授予部分1名激励对象考核面 评级为“A”，本期个人层面归属比例归为100%；1名激励对象考核评级为
属 “B”，本期个人层面归属比例为比 90%；2 名激励对象考核评级为“D”，例本期个人层面归属比例为70%；2名
激励对象个人当年实际归属的数量= 激励对象考核评级为“E”，本期个人授予时个人当年初始计划归属数量×层面归属比例为0%。
公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划于2023年10月23日进入首次授予第三个归属期，并于2023年8月21日进入预留授予的第二个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的主要内容
11(一)作废原因
根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定并经本所律师核查：
1.因公司归属期业绩考核未达到目标值，公司层面归属比例为87.09%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZB10715号）：公司2022年度实现归属于母公司股东
净利润197857720.10元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计
15473707.38元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为213331427.48元，较2019年归属于母公司股东的净利润增长148.05%，公司层面归属比例为
87.09%，其当期不得归属的59655股限制性股票由公司作废。
2.因激励对象离职或其他原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象离职，2名激励对象在归属期内新任公司监事，根据《激励计划》的相关规定，上述4人已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票60962股不得归属并由公司作废。
3.因激励对象2022年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致当期拟归属
限制性股票全部或部分不得归属。
13名激励对象2022年个人绩效考核结果为E，其当期拟归属的130459股限制
性股票全部不得归属，由公司作废；8名激励对象2022年绩效考核结果为D，可归属当期拟归属限制性股票的70%，其当期不得归属的13904股限制性股票由公司作废；6名激励对象2022年绩效考核结果为C，可归属当期拟归属限制性股票的
80%，其当期不得归属的5855股限制性股票由公司作废；9名激励对象2022年绩
效考核结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的90%，其当期不得归属的7806股限制性股票由公司作废。上述人员合计作废158024股限制性股票。
综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计278641股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《激励计划》及《管
12理办法》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格及数量调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司2020年限制性股票激励计划于2023年10月23日进入
首次授予第三个归属期，并于2023年8月21日进入预留授予的第二个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废
的原因和数量符合《激励计划》及《管理办法》的有关规定。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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