思瑞浦:2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688536证券简称：思瑞浦公告编号：2023-076
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次拟归属的限制性股票数量：304386股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量不超过
1381416股，占当前公司股本总额132297058股的1.04%。其中，首次授予限制性股票
1105133股，占当前公司股本总额132297058股的0.84%，占本次授予限制性股票总额
的80%；预留276283股，占当前公司股本总额132297058股的0.21%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20%。
（3）授予价格（调整后）：85.817元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股
85.817 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予192人；预留授予50人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予部分和预留授予部分的限制性股票的各批次归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期易日至相应部分授予之日起24个月内的最33%后一个交易日止
1自相应部分授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期易日至相应部分授予之日起36个月内的最33%后一个交易日止自相应部分授予之日起36个月后的首个交
第三个归属期易日至相应部分授予之日起48个月内的最34%后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核，每个指标都设定了目标值和触发值。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核营业收入（亿元）净利润（亿元）归属期年度目标值触发值目标值触发值
第一个归属期20205.505.301.651.52
第二个归属期20217.437.162.402.15
第三个归属期202210.4010.023.303.10
注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润。
本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例为80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为
0。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（7）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
2考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面
的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况（1）2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。
（3）2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
（4）2020年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十
一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有
3效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（5）2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（6）2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（7）2021年12月21日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。具体详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
（8）2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（9）2022年9月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（10）2022年10月14日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期第一次归属的股份登记工作。具体详见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期第一次归属结果暨股份上市公告》。
（11）2022年11月15日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期第二次归属的股份登记工作。具体详见公司于2022年11月17日在上海证券交易所4网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期第二次归属结果暨股份上市公告》。
（12）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（13）2022年12月28日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的股份登记工作。具体详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》。
（14）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（15）2023年11月13日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期的股份登记工作。具体详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》。
（16）2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性股授予日期授予价格授予数量授予人数票剩余数量
2020.12.15129元/股741700股192人185425股
预留授予限制性股票情况如下：
5授予后限制性股
授予日期授予价格授予数量授予人数票剩余数量
2021.9.24128.788元/股185425股50人0
注：上述数据口径均以授予当日为基准
（三）限制性股票的历次归属情况
截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：
归属后对价格上市流应限制性取消归属因分红送转导致首次授予归属上市归属人
（元/通数量股票剩余数量及原归属价格及数量归属期次日期数股）（股）数量因的调整情况
（股）公司2020年权
25127股
益分派实施完第一个归（离职或
2021.12.27128.788235848180480725毕，授予价格由
属期考核未达
129元/股调整为
标）
128.788元/股
公司实施2021年度及2022年半年
度权益分派，授
48452股
予价格由第二个归（离职或
2023.1.486.023323415157344519128.788元/股调
属期考核未达
整为86.023元/
标）股；授予总量由
902925股调整
为1345358股。
归属后对价格上市流应限制性取消归属因分红送转导致预留授予归属上市归属人
（元/通数量股票剩余数量及原归属价格及数量归属期次日期数股）（股）数量因的调整情况
（股）
第一个归公司实施2021年
属期第一2022.10.2086.0235929437192702度及2022年半年
次度权益分派，授
24287股
予价格由
（离职或
128.788元/股调
第一个归考核未达
整为86.023元/
属期第二2022.11.2186.023238464168856标）股；授予总量由次
902925股调整
为1345358股。
公司实施2022年年度权益分派，
第二个归52714股
2023.11.1385.817571823358960授予价格由
属期(离职)
86.023元/股调整
为85.817元/股。
注：上述数据口径均以归属上市当日为基准
二、限制性股票归属条件说明
6（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次
授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票304386股。同意公司在激励计划规定的归属期限内为符合条件的131名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第三个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月15日，因此首次授予激励对象
的第三个归属期为2023年12月15日至2024年12月13日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合归属条见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构本次可归属的131名首次授予激励
行政处罚或者采取市场禁入措施；对象未发生前述情形，符合归属条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
7（三）归属期任职期限要求
本次可归属的131名首次授予激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上对象符合归属任职期限要求。
的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
对应考核营业收入（亿元）净利润（亿元）归属期年度目标值触发值目标值触发值根据普华永道中天会计师事务所
第一个归属期20205.505.301.651.52（特殊普通合伙）对公司2022年年
度报告出具的审计报告（（2023）
第二个归属期20217.437.162.402.15
第10112号）：2022年度公司实现
第三个归属期202210.4010.023.303.10营业收入（合并口径）17.83亿元，并实现归属于上市公司股东的净利本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。
润2.67亿元，营业收入已达到业绩若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若两个指考核的目标值，符合归属条件，公标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例司层面归属比例为100%。
为80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为0。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求本次符合归属条件的首次授予激励
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象共131名，其中128人2022年对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 个人绩效考核评级为“A/B”，个人结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对 层面归属比例为 100%；3 人 2022应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 年个人绩效考核等级为“C”，个人考核评级 A B C D 层面归属比例为 80%。综上，本次个人层面归属比例100%80%0%符合归属资格的首次授予激励对象
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属共131名，可归属限制性股票数量的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。为304386股。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象在第三期归属到期前离职26名（不含前2个归属期到期前离职的35名激励对象），符合本期归属条件的激励对象共
131 名。其中 128 人 2022 年个人绩效考核评级为“A/B”，个人层面归属比例为 100%；
3 人 2022 年个人绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为 80%。本次个人绩效考核结
果为“C”的激励对象，对应个人考核不得归属的限制性股票合计 285 股。
综上，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期合计131名激励对象可归属304386股限制性股票。
公司对于部分已授予未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（三）监事会意见
8监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司在激励计划规定的归属期限内为符合归属条件的131名激励对象办理
304386股限制性股票的归属事宜。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的131名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为304386股，本次激励计划首次授予部分的归属期限为2023年12月15日-2024年12月13日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年12月15日。
（二）归属数量：304386股。
（三）归属人数：131人。
（四）授予价格（调整后）：85.817元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况获授的限制性可归属数量占已可归属数姓名国籍职务股票数量获授予的限制性量（股）
（股）股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
///0.000.000.00
二、董事会认为需要激励的人员（合计131人）
董事会认为需要激励的人员（合计131人）89563930438633.99%
首次授予限制性股票数量合计89563930438633.99%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
9监事会核查后认为：公司2020年激励计划首次授予激励对象共157名，除26名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的131名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划首次授予部分无董事及高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次归属已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《2020年激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条
件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
10（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2023年12月23日
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