大名城:上海大名城企业股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则（修订版）
经公司2018年第一次临时股东大会批准生效修订版经公司2023年第四次临时股东大会批准生效目录
第一章总则.................................................2
第二章董事会的组成机构...........................................2
第三章董事会及董事长的职权.........................................3
第四章董事会会议的召集、主持及提案...................................5
第五章董事会会议通知............................................7
第六章董事会会议的召开...........................................7
第七章董事会会议的表决...........................................9
第八章附则................................................10
1第一章总则
第一条为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司“或”本公司“）运作，提升
公司治理水平，推动提高公司质量，进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券所交易所股票上市规则》等法律法规和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二章董事会的组成机构
第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。设董事长1人，副董事长1人。
第四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其它高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
2除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章董事会及董事长的职权
第八条公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第九条董事会行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
3（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形下收购公司股票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十条董事会的决策程序：
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划
和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理和财务总监组织有关人员拟定公司年度财务预
决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组
织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
第十一条对于董事会权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投4资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等交易，除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。
公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：
（一）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他项目投资；
（二）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。
超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本规则所述的对外担保范围之内。
第十二条董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集、主持及提案
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条董会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。
5代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。）第十七条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十八条有下列情形之一的，董事长应在十日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
6提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第五章董事会会议通知
第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日以书面通知方式通知全体董事。
若需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事二分之一以上的认可并做好相应记录。
第六章董事会会议的召开
第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选
7择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十一条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
8第七章董事会会议的表决
第三十二条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第三十三条董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
第三十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表
决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十六条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
9（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限不少于10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情
况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第八章附则
第四十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十五条本规则由公司董事局制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十六条本规则由公司董事局负责解释。
第四十七条本规则由第七届董事局第十八次会议制定并审议通过，报公司2018年第一次临
时股东大会审议批准。本规则修订版经第九届董事局第五次会议修订并审议通过，报公司2023
年第四次临时股东大会审议批准。
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