中成股份:中成进出口股份有限公司关于与关联方续签《股权委托管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2023-67
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中成进出口股份有限公司关于与关联方
拟续签《股权委托管理协议》暨关联交易的公告2023年12月25日，中成进出口股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第八次会议审议通过了《公司与中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）续签的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）原《委托管理协议》基本情况
2022年1月27日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与中成集团签署及的议案》，经双方协商一致，中成集团将其全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司（以下简称中成乌干达公司）100%股权委托给公司管理，公司全权行使相关法律法规和中成乌干达公司章程规定的股东权利（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据
中成集团现有规章制度享有的治理、管理职能。委托管理期限自2022年1月1日至2023年12月31日，委托服务费150万元。
（二）拟续签《股权委托管理协议》基本情况公司控股股东中成集团始终积极履行避免同业竞争承诺，鉴于原《股权委托管理协议》即将到期，为维护全体股东利益，确保相关工作有序开展，公司拟与中成集团续签《股权委托管理协议》，中成乌干达公司将继续委托公司管理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易；根据关联交易连续十二个月累计计算原则，本事项属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易事项的议案已经公司独立
董事专门会议和董事会审议通过，公司关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生已对本事项
回避表决；表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况中国成套设备进出口集团有限公司
1、法定代表人：张肇刚
2、注册资本：129265.42万元
3、经营范围：
许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；
进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；
土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号
5、最近一期财务数据：截至2022年12月31日，经审
计总资产273542万元，净资产58230万元，营业收入7785万元，利润总额-4373万元经查询，中成集团不是失信被执行人。
三、《股权委托管理协议》主要内容
经双方协商一致，中成集团拟将中成乌干达公司100%股权委托给公司管理，公司全权行使相关法律法规和中成乌干达公司章程规定的股东权利（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据中成集团现有规章
制度享有的治理、管理职能。委托管理期限自2024年1月1日至2025年12月31日，委托服务费150万元，分为两次支付：
（1）2024年6月30日前支付人民币75万元；
（2）2025年6月30日前支付剩余委托服务费人民币75万元，如委托期间，委托服务费调整的，一并在第二期进行相应调整。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司控股股东中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，鉴于原《股权委托管理协议》即将到期，公司根据实际经营需要，经双方协商一致，公司拟与中成集团续签《股权委托管理协议》，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。本次关联交易经双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情况，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
五、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2023年初至披露日，公司与中成集团累计发生各类关联交易总金额1072.41万元（均已按规定履行相应审批流程）。六、前期累计未达到披露标准的关联交易事项
2023年12月20日，公司与国投物业有限责任公司北京五分公司（以下简称国投物业五分）签署《物业管理委托合同》，公司拟于2024年继续接受国投物业五分提供的物业管理服务，合同金额275.28万元，合同有效期自2024年1月
1日至2024年12月31日。
七、独立董事专门会议审议情况
2023年12月25日，公司召开独立董事专门会议，一致同意《公司与中国成套设备进出口集团有限公司续签暨关联交易》的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、委托管理协议（稿）；
3、独立董事专门会议决议；
4、公司第九届监事会第六次会议决议；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日