大悦城:《大悦城控股集团股份有限公司章程》修订对照表

大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议公告
《大悦城控股集团股份有限公司章程》修订对照表
修订前修订后
序公司章程公司章程号
（2022年11月修订）（拟修订）
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司股东大会选举独立董事，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
非独立董事的董事候选人由董事会、单非独立董事的董事候选人由董事会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数3%以独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东提出。总数3%以上的股东提出。
股东大会就选举两名以上董（监）事进行股东大会就选举两名以上董事或监事进表决时，实行累积投票制。行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举
1大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议公告
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
章程规定，履行董事职务。合法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报计专业人士时，在补选出的董事就任前，原董告送达董事会时生效。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提董事会下设战略委员会、薪酬与考核委名委员会。各委员会应按照工作细则的有关员会、审计委员会、提名委员会和可持续发展规定开展工作，对董事会负责。委员会。各委员会应按照工作细则的有关规定开展工作，对董事会负责。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担
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任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权和决策程序；重大投资项目应当组织有关专限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并董事会对于对外投资、收购出售资产、委报股东大会批准。
5托理财等事项的权限，由公司股东大会审议董事会对于对外投资、收购出售资产、委
通过的董事会议事规则规定；董事会对于关托理财等事项的权限，由公司股东大会审议联交易的权限按照公司上市的证券交易所上通过的董事会议事规则规定；董事会对于关市规则和股东大会审议通过的董事会议事规联交易的权限按照公司上市的证券交易所上则的规定。董事会决定除本章程第四十二条市规则和股东大会审议通过的董事会议事规规定的对外担保事项以外的对外担保。则的规定。董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事、监事会或全体独立董事过
6董事会临时会议。董事长应当自接到提议后半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董
10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条本章程第一百零二条关于第一百三十一条本章程第一百零一条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。人员。
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本章程第一百零四条关于董事的忠实义本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条本章程第一百零二条关于第一百四十三条本章程第一百零一条关于
8不得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼董事、总经理和其他高级管理人员不得
3大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议公告任监事。兼任监事。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：第一百六十三条公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配原则：1、公司利润分配原则：
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。金额。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事案的，应当在定期报告中披露原因。
应当对此发表独立意见。
…………
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7、决策程序7、决策程序
（1）公司在每个会计年度结束后，董事（1）公司在每个会计年度结束后，董事
会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。润分配预案。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解（2）注册会计师对公司财务报告出具解
释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。明。
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（3）公司当年盈利董事会未做出现金分（3）公司当年盈利董事会未做出现金分
红预案的，公司应披露未进行现金分红的原红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（4）董事会在有关利润分配方案的决策（4）董事会在有关利润分配方案的决策
和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独股东关心的问题。公司利润分配方案需经全立董事发表独立意见，并经全体董事过半数体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。
同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配公司利润分配方案应当由出席股东大会的股方案应当由出席股东大会的股东（包括股东东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一代理人）所持表决权的二分之一以上通过。独以上通过。独立董事可以征集中小股东的意立董事可以征集中小股东的意见，提出分红见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司根据外部经营环境、自身经营（5）公司根据外部经营环境、自身经营
状况、投资规划或长期发展要求需要调整利状况、投资规划或长期发展要求需要调整利
润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立充分的研究和论证，经半数以上董事同意后意见，经半数以上董事同意后方可提交股东方可提交股东大会审议。
大会审议。
第一百八十一条公司指定《证券时报》、《中第一百八十一条公司指定符合中国证监会国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》至少规定条件的媒体及巨潮资讯网
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一 家 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体（以下简称“公司
5大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议公告和和其他需要披露信息的媒体。指定信息披露媒体”）。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》内通知债权人，并于30日内在公司指定信息
11上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日未接到通知书的自公告之日起45日内，可以起30日内，未接到通知书的自公告之日起45要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产
12清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》内通知债权人，并于30日内在公司指定信息上公告。披露媒体上公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司起10日内通知债权人，并于30日内在公司《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通
13日起30日内，未接到通知书的自公告之日起知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者应的担保。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。
第一百九十条公司有本章程第一百八十五第一百九十条公司有本章程第一百八十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
14存续。存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股
6大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议公告
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十第一百九十一条公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
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算组由董事或者股东大会确定的人员组成。算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日知书之日起30日内，未接到通知书的自公告内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
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