深南电A:《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表

《深圳南山热电股份有限公司章程》
修订对照表
序号原条款修订后条款
《目录》《目录》
第五章董事会第五章党委
第六章党委第六章董事会
1…………（增加）第九章职工民主管理和劳动人事制度
……第十二条根据《中国共第十二条根据《中国共产产党章程》（以下简称“《党章》”）党章程》（以下简称“《党章》”）、规定，公司设立中国共产党的组《中国共产党国有企业基层组织织，开展党的活动。公司为党组工作条例（试行）》，公司设立中
2织的活动提供必要条件。国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第七十三条在年度股东第七十三条在年度股东大大会上，董事会、监事会应当就会上，董事会、监事会应当就其其过去一年的工作向股东大会过去一年的工作向股东大会作出
3作出报告。每名独立董事也应作报告。独立董事应当向公司年度出述职报告。股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十五条董事、监事候第八十五条若公司单一股选人名单以提案的方式提请股东及其一致行动人拥有权益的股东大会表决。若公司单一股东及份比例在30%及以上时，公司董事和非职工代表监事的选举采用累其一致行动人拥有权益的股份
4积投票制。若公司单一股东及其
比例在30%及以上时，公司董事一致行动人拥有权益的股份比例
和非职工代表监事的选举采用低于30%时，公司董事和非职工代累积投票制。若公司单一股东及表监事的选举采用直接投票的方其一致行动人拥有权益的股份
1比例低于30%时，公司董事和非法，每位董事、监事候选人以单
职工代表监事的选举采用直接项提案提出，按照本章程第八十投票的方法，每位董事、监事候二条规定，采用每一股份享有一票表决权的非累积投票制，并应选人以单项提案提出，按照本章当由出席股东大会的股东（包括
程第八十二条规定，采用每一股股东代理人）所持表决权的1/2份享有一票表决权的非累积投以上通过；但当公司选举两名以票制，并应当由出席股东大会的上独立董事时，独立董事选举应股东（包括股东代理人）所持表当实行累积投票制。
决权的1/2以上通过。…………
第八十六条……第八十六条……
（三）公司董事会、监事会、（三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股单独或合计持有公司1%以上股份份的股东可以向股东大会提交的股东可以向股东大会提交独立
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独立董事候选人提案，但提名的董事候选人提案，提名的候选独候选独立董事人数不得多于应立董事人数多于应选独立董事人
选独立董事人数。数时，实行差额选举。
…………
第一百三十条根据《党第一百条根据《党章》规章》规定，设立公司党委，下设定，经上级党组织批准，设立中纪律检查委员。公司党委书记、国共产党深圳南山热电股份有限
6副书记、委员的职数按上级党委公司委员会。同时，根据有关规
批复设置，并按《党章》等有关定设立党的纪律检查委员会。
规定选举或任命产生。
新增第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届
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满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
新增第一百零二条公司党委班
8子成员原则上由7人组成，设党
委书记1人、党委副书记2人。
2第一百三十二条党委发第一百零三条公司党委发
挥领导作用，承担从严管党治党挥领导作用，把方向、管大局、保责任，落实党风廉政建设主体责落实，依照规定讨论和决定公司任，主要行使以下职权：重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家的（一）加强公司党的政治建
方针政策、重大部署在本企业的设，坚持和落实中国特色社会主贯彻执行；义根本制度、基本制度、重要制
（二）参与企业重大问题的度，教育引导全体党员始终在政决策，支持股东会、董事会、监治立场、政治方向、政治原则、事会、经营班子依法行使职权，政治道路上同以习近平同志为核促进企业提高效益、增强竞争实心的党中央保持高度一致；
力、实现国有资产保值增值；（二）深入学习和贯彻习近
（三）推动合规要求在公司平新时代中国特色社会主思想，得到严格遵循和落实，不断提升学习宣传党的理论，贯彻执行党依法合规经营管理水平；的路线方针政策，监督、保证党
（四）落实党管干部和党管中央重大决策部署和上级党组织
人才原则，负责建立完善适应现决议在本公司贯彻落实；
代企业制度要求和市场竞争需（三）研究讨论公司重大经
9要的选人用人机制，确定标准、营管理事项，支持股东大会、董
规范程序、组织考察、推荐人选，事会、监事会和经理层依法行使建设高素质经营者队伍和人才职权；
队伍；（四）加强对公司选人用人
（五）研究布置公司党群工的领导和把关，抓好公司领导班作，加强党组织的自身建设、党子建设和干部队伍、人才队伍建员和党支部书记队伍建设，领导设；
思想政治工作、精神文明建设和（五）履行公司党风廉政建
工会、共青团等群团组织；设主体责任，领导、支持内设纪（六）全心全意依靠职工群检组织履行监督执纪问责职责，众，支持职工代表大会开展工严明政治纪律和政治规矩，推动作；全面从严治党向基层延伸；
（七）研究其他应由公司党（六）加强基层党组织建设委决定的事项。和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
3新增第一百零四条重大经营管
理事项经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零五条坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
10理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长原则上由
一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记原则上进入董事会且不在经理层任职。
第一百三十一条根据上删除级党组织意见公司设立党委工
11作部门，并设专、兼职党群岗、纪检岗；同时设立工会等群团组织。
第一百三十三条公司党删除
委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政
策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会议、文件、决定、
决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实
12和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建
设、思想建设、组织建设、作风
建设、纪律建设和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建
设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党的工作机构
4设置、党委委员分工、党组织设
置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；酝酿推荐其他有关人事安排事项；
（四）以党委名义部署的重
要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请审议的重要事项等；
（五）党委的年度工作思
路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣
传、表彰和奖励；审核支部发展
新党员、审批党费的使用；
（七）党风廉政建设和反腐
败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪律检查委员工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；
（九）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十四条公司党
委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团、义工组织等群团组织提请公司党委审定的问题；
（二）工会、共青团、义工
组织等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
5（三）工会、共青团、义工
组织等群团组织的工作计划和
重要活动方案、重要的评选、表
彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团、义工
组织等群团组织的岗位设置、主
要负责人推荐、增补、调整和审批。
第一百三十五条公司党
委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路
线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的
设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷
款担保、资产重组、产权变动、
重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的
制定、修改；
（八）需提交董事会通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度
的制定、修改；
6（十一）需要党委参与决策的其他事项。
第一百三十六条党委参
与重大问题决策的主要程序：
（一）党委召开党委会，对
董事会、经营班子拟决策的重大
问题进行研究讨论，提出意见和建议；
（二）进入董事会、经营班子尤其是董事长或总经理的党委委员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经营班子其他成员进行充分沟通；
（三）进入董事会、经营班
子的党委委员在董事会、总经理
办公会决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经营班子的党委委员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和
国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工
合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委形成明确意见后向董事会、经营班子反馈。
如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百三十七条纪律检查委员落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、
7政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从
严治党、加强党风建设和组织协
调反腐败工作，研究、落实纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守
纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领
导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）配合上级党组织检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法
规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第一百一十二条董事会行第一百一十八条董事会发
使以下职权:……挥“定战略、作决策、防风险”
公司董事会设立审计委员的作用，行使以下职权:……会、战略与投资管理委员会、提公司董事会设立战略与投资
13名委员会、薪酬与考核委员会等管理委员会、审计委员会、提名专门委员会。专门委员会对董事委员会、薪酬与考核委员会。专会负责，依照本章程和董事会授门委员会对董事会负责，依照本权履行职责，提案应当提交董事章程和董事会授权履行职责，专会审议决定。专门委员会成员全门委员会的提案应当提交董事会
8部由董事组成，其中审计委员审议决定。各专门委员会成员全
会、提名委员会、薪酬与考核委部由董事组成，分别负责公司的员会中独立董事占多数并担任发展战略、审计和财务、董事及召集人，审计委员会的召集人为高级管理人员的提名以及董事、会计专业人士。董事会负责制定高级管理人员的绩效考核与薪酬专门委员会工作规程，规范专门等工作。其中审计委员会成员应委员会的运作。当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条公司设第一百三十六条公司设
总经理1名，副总经理若干名，总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董经理、副总经理、财务总监、董
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事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员，发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，接受董事会管理和监事会监督。
新增第九章职工民主管理和劳动人事制度
第一百六十一条公司依
照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实
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职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序
9参与公司治理的权益。
第一百六十二条公司职
工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第一百六十九条利润分配第一百七十条利润分配的的决策程序和机制决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预（一）公司每年利润分配预
案由公司管理层、董事会结合公案由公司管理层、董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟需求和股东回报规划提出、拟定，定，经董事会审议通过后提交股经董事会审议通过后提交股东大东大会审议。独立董事应对利润会审议。
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分配预案发表独立意见并公开……披露。（三）董事会审议现金分红……具体方案时，应当认真研究和论
（三）董事会审议现金分红证公司现金分红的时机、条件和
具体方案时，应当认真研究和论最低比例、调整的条件及其决策证公司现金分红的时机、条件和程序要求等事宜。
最低比例、调整的条件及其决策……
程序要求等事宜，独立董事应当（五）董事会在决策和形成
10发表明确意见。利润分配预案时，要详细记录管
……理层建议、参会董事的发言要点、
（五）董事会在决策和形成董事会投票表决情况等内容，并
利润分配预案时，要详细记录管形成书面记录作为公司档案妥善理层建议、参会董事的发言要保存。
点、独立董事意见、董事会投票（六）公司年度盈利但管理
表决情况等内容，并形成书面记层、董事会未提出、拟定现金分录作为公司档案妥善保存。红预案的，管理层需对此向董事
（六）公司年度盈利但管理会提交详细的情况说明，包括未
层、董事会未提出、拟定现金分分红的原因、未用于分红的资金
红预案的，管理层需对此向董事留存公司的用途和使用计划，董会提交详细的情况说明，包括未事会审议通过后提交股东大会审分红的原因、未用于分红的资金议。
留存公司的用途和使用计划，并……由独立董事对该情况说明发表
独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议。
……
第一百七十条公司根据第一百七十一条公司根据
生产经营情况、投资规划和长期生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更发展的需要确需调整或者变更利利润分配政策和股东分红回报润分配政策和股东分红回报规划规划的，应当满足公司章程规定的，应当满足公司章程规定的条的条件，公司董事会在制作有关件，公司董事会在制作有关调整调整本章程确定的利润分配政本章程确定的利润分配政策或股
17策或股东大会审议通过的股东东大会审议通过的股东分红回报
分红回报规划的议案前，应当以规划的议案前，应当以保护股东保护股东特别是中小股东利益特别是中小股东利益为出发点进
为出发点进行详细论证，议案经行详细论证，议案经公司董事会独立董事发表独立意见并经公审议后，提交公司股东大会并经司董事会审议后，提交公司股东出席股东大会的股东所持表决权大会并经出席股东大会的股东的2/3以上通过，调整后的利润所持表决权的2/3以上通过，调分配政策、股东分红回报规划不
11整后的利润分配政策、股东分红得违反相关法律法规、规范性文
回报规划不得违反相关法律法件、章程的有关规定。
规、规范性文件、章程的有关规定。
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