天融信:关联交易管理办法

天融信科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
（2023年12月25日第七届董事会第四次会议审议修订）
第一章总则
第一条为充分保障天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及
全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二章关联交易和关联人
第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
1（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易或其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前款所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）。
2第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前款所述情形之一的自然人，为公司的关联自然人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，为公司的关联自然人。
第六条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司及合并报表范围内的子公司、结构化主体在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的价格确定和管理
第七条关联交易的定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第八条关联交易价格的管理：
（一）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（二）交易双方应签订书面协议。依据本管理办法第七条规定的定价原则和
定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理；
（三）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；
（四）公司及子公司财务部应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动
情况进行跟踪，做好预防性监控，并将异常变动情况及时通报相关的财务负责人；
（五）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
第四章关联交易的审议程序
第一节回避表决的关联董事和关联股东
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
4（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。
5第二节关联交易的审批权限、披露标准
第十一条公司发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
（三）法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第二十一条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以
及公司其他内部制度另有规定外，关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，按照公司及公司子公司相关制度规定执行。
第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
6董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十五条公司不得为本办法第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第四条规定的关联法人（或者其他组织）。
第十六条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本办法第十一条和第十二条的规定。
第十七条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第十一条和第十二条的规定。
第十八条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本办法第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表
范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本
办法第十一条、第十二条相关规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本办法第十一条、第十二条相关规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务
7指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本办法第十一条、第十二条相关规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照前款标准，适用第十一条、第十二条相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十条公司委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用第十一条、第十二条相关规定。
第二十一条公司与关联人进行本办法第二条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用第十一条、第十二条的相关规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
8第二十二条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十一条、第十二条相关规定。
第二十三条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易，应当
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股
东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第二十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法的相关规定履
行关联交易信息披露义务以及按照非关联的重大交易履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十二条的相关规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务，但属于应当履行披露义务和审议程序的非关联的重大交易情形的，仍应按照非关联的重大交易履行披露和审议义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
9（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三节关联交易审议程序以及报告义务
第二十六条董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合
理判断并决议；若需要提交股东大会审议的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
第二十七条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公
允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第二十八条应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二十九条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第三十条独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十一条股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第三十二条符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合计持有公司3%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董
事会要求或该决议违背章程及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会
10提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
前款规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第三十三条违背本办法相关规定，有关的董事或股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第三十四条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
（五）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三十五条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四节监督及问责制度
第三十六条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。
第三十七条董事会违背章程及本办法关于关联交易的规定，独立董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十八条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审核。
11第三十九条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察
公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第四十条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十一条公司因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四十二条对于未按本办法规定报告、审核、披露关联方及关联交易的相
关责任人，公司视情况，按照公司《信息披露事务及对外报送管理制度》及其他相关制度的规定对相关责任人采取处理措施。
第五章附则
第四十三条本办法所称“以上”、“内”，含本数；所称“超过”、“不足”不含本数。
第四十四条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十五条本办法由公司董事会负责解释。
第四十六条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
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