华金资本:关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

证券代码：000532证券简称：华金资本公告编号：2023-058
珠海华金资本股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月25日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》《关于修订部分条款的议案》《关于修订部分条款的议案》等。同日，公司还召开了第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》。现将有关详情公告如下：
一、《公司章程》修订情况
结合监管法规要求及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
序号原文修订后
第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：择下列方式之一进行：
1…………
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入份的，卖出该股票不受6个月时间限制。售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
2
公司董事会不按照前款规定执行的……证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的……
第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
3给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
1第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议批准第四十五条规定的财务资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事助事项；
项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十五）审议股权激励计划；项；
4（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十五）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及控股子公司对外提供的担保总
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的提供的任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司及控股子公司对外提供的担保总
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）最近十二个月内担保金额累计计算超
供的担保；过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
产10%的担保；供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保。产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他根据法律法规、部门规章规定以
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及本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。
除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保由董事会批准，董事会不得再进行授权。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；股东大会
审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会
审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照本章程规定履行对外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
新增第四十五条公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
6董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
2示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
因前序新增，自原第四十五条起，各条文序
7号相应顺延调整，直至原第一百一十条
第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十条独立董事有权向董事会提议召开
8开临时股东大会。临时股东大会，但须经独立董事专门会议审议且
全体独立董事过半数同意。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十三条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东
9召集股东应在发出股东大会通知及股东大会大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披和证券交易所提交有关证明材料。露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东提出股东大会临时提案的，不得存在下十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作列任一情形：
出决议。（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
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（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将
提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条及本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3第五十八条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东大会的通知包括以下内
容：容：
…………
11（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
12他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视
频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东大会以特别决
通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算；会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（三）本章程的修改；则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（二）增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（三）公司合并、分立、解散或者变更公司的；形式；
（五）股权激励计划；（四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）连续十二个月内购买、出售重大资产及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（资产额以资产总额和成交金额中的较高者为响的、需要以特别决议通过的其他事项。准）或者担保金额超过公司资产总额30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
13（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
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股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
4份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条（二）提名程序：第八十六条（二）提名程序：
…………
3、公司董事会、监事会、连续180日以上单3、公司董事会、监事会、连续180日以上单
独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数须股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。独立董事的提名人在提符合本章程的有关规定。依法设立的投资者保护名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
15公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议；深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第八十五条（三）……第八十六条（三）……
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股投票制。下列情形应当采用累积投票制：
份比例在30%及以上时，股东大会应当采用累积1、选举两名以上独立董事；
投票制选举董事和监事。2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股
16份比例在30%及以上，且选举两名及以上董事和监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东大会对提案进行表决
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
17与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人加计票、监票。不得参加计票、监票。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚罚，期限未满的；措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易场所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
5第一百零三条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。董事提出
19辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零七条独立董事除依法行使、享有第一百零八条独立董事除依法行使、享有
《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与
公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使公司章程赋予董事的一般职权外，还应对以下事独立董事特别职权，并对重大事项发表独立意项充分行使独立董事特别职权：
见。（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
（一）独立董事行使以下特别职权：事项进行审计、咨询或者核查；
1、公司拟与关联人发生的须经公司董事会审（二）向董事会提议召开临时股东大会；
议的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提（三）提议召开董事会会议；
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘（四）依法公开向股东征集股东权利；
请中介机构出具独立财务顾问报告；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，益的事项发表独立意见；
对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可（六）法律、行政法规、中国证监会规定和权；公司章程规定的其他职权。
3、对调整公司章程中关于利润分配政策事项独立董事行使本款第（一）项至第（三）项
行使事先认可权；所列职权的，应当经独立董事专门会议审议且需
4、向董事会提请召开临时股东大会；全体独立董事过半数同意。
5、提议召开董事会；独立董事行使本款所列职权的，公司应当及
6、提议召开仅由独立董事参加的会议；时披露；上述职权不能正常行使的，上市公司应
7、就特定关注事项独立聘请外部审计机构、当披露具体情况和理由。公司及高级管理人员应
咨询机构和其他中介服务机构；当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职
8、在股东大会召开前公开向股东征集投票权时支出的合理费用由公司承担。
权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
20事的二分之一以上同意。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事
履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
（二）独立董事应当对下列公司重大事项发
表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现
金分红的利润分配预案；
5、公司利润分配预案；
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百零九条董事会由11名董事组成，设第一百一十条董事会由11名董事组成，设
董事长1人，副董事长1-2人。董事长1人，副董事长1-2人，独立董事人数不
21得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
6第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
项、委托理财、关联交易等事项；财务资助、委托理财、关联交易等事项；
…………
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
22公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的工作流程，规范其运作。
新增第一百一十二条
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
23成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会的工作流程，规范其运作。
新增第一百一十三条董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
24（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第一百一十四条董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
7新增第一百一十五条董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
26（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百一十六条董事会战略委员会的主要职
责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
27（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
因前序新增条文，自原第一百一十一条起，
28各条文序号相应顺延调整，直至本章程原第一百
二十九条
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、第一百二十条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理购买或出售资产、资产抵押、对外担保、财务资
财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和助、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批……准。
（五）赠与价值在100万元以内。……
（六）融资金额占公司最近一期经审计的净（五）财务资助：未达到本章程第四十五条资产值的50%。规定标准的所有财务资助事项（下列情形除外：（七）财产抵押、动产质押或权利质押金额公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
占最近一期经审计净资产的50%以内。比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
29（八）关联交易：根据中国证券监督管理委他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可其关联人的）。
由董事会审议批准的关联交易事项。（六）赠与价值在100万元以内。
……（七）融资金额占公司最近一期经审计的净
资产值的50%。
（八）财产抵押、动产质押或权利质押金额
占最近一期经审计净资产的50%以内。
（九）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。
……
8第一百二十四条董事会决议表决方式为：记第一百三十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会会董事会临时会议在保障董事充分表达意见的议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
30前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议参会董事签字。人同意，可以用视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本第一百三十一条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
31名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托票权。代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章公司党组织第六章公司党组织
第一百二十八条根据《党章》规定，设立公第一百三十四条根据《党章》规定，设立公
司党委或党总支，及纪委或纪检工作部门。司党支部委员会。
公司党委或党总支的书记、副书记、委员的公司党支部委员会的书记、副书记、委员的
职数按上级党委批复设置。党委或党总支的书记职数按上级党组织批复设置，有关人员的任免按及其他委员的任免按照党的有关规定执行。照相关规定执行。党组织工作和自身建设等，按
第一百二十九条公司设立党委或党总支的工照《党章》等有关规定实施。
作部门，及纪委或纪检工作部门，同时设立工第一百三十五条公司党支部委员会围绕生产会、团委等群众性组织。经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责
第一百三十条党委或党总支发挥领导核心和是：
政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党（一）学习宣传和贯彻党的理论和路线方针风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本党组
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任部署在本公司的贯彻执行；务；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东（二）按照规定参与本单位重大问题决策，大会、董事会、监事会、经理层依法行使支持本单位负责人开展工作；
职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、（三）做好党员教育、管理、监督、服务和实现国有资产保值增值；发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要（四）密切联系职工群众，推动解决职工群的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单
32察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它伍；们依照各自章程独立负责地开展工作；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织（五）监督党员、干部和企业其他工作人员
的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等护国家、集体和群众的利益；
群众组织；（六）实事求是对党的建设、党的工作提出
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按
表大会开展工作，维护职工合法权益；照规定向党员、群众通报党的工作情况。
（六）研究其他应由公司党委或党总支决定的事项。
第一百三十一条党委或党总支讨论并决定以
下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建
设的规划、计划和重要措施；公司党委或党总支
工作机构设置、党委或党总支委员分工、党组织
设置、党组织换届选举，以及党委或党总支权限
9范围内的干部任免；
（四）以党委或党总支名义部署的重要工
作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；
（五）党委或党总支的年度工作思路、工作
计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪检或纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（七）公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委或党总支研究决定的其他事项。
第一百三十二条党委或党总支前置研究讨论
以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重
组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考
核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事会和经营班子认为应提请党委或
党总支讨论的其他“三重一大”问题；
（十一）需党委或党总支参与决策的其他事项。
第一百三十三条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委或党总支进行讨论研究，党委或党总支召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。
第一百三十四条党委或党总支制定专门议事
规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。
第一百三十五条公司纪委或纪检工作部门负
责落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员
10违反党的章程和其他党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉；
（八）保障党员权利；
（九）其他应由公司纪委或纪检工作部门承担的职能。
第一百三十七条本章程第九十八条关于不第一百三十七条本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和
33
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条本章程第九十八条关于不第一百四十七条本章程第九十九条关于不
34得担任董事的情形、同时适用于监事。得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出职务。的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
35
规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的第一百五十一条监事应当保证公司披露的
36信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条公司的利润分配应当遵循第一百六十七条公司的利润分配应当遵循
以下规定：……以下规定：……
（三）利润分配的决策程序和机制（三）利润分配的决策程序和机制公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈
利情况、资金需求、投资计划等因素的基础上拟利情况、资金需求、投资计划等因素的基础上拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利
37应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充求。董事会、独立董事和股东可在股东大会召开分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交投票权。董事会审议。董事会、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百七十条公司聘用取得“从事证券相第一百七十条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
38计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
聘期1年，可以续聘。以续聘。
第一百八十二条公司指定《证券时报》和第一百八十二条公司指定符合中国证监会和
巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）为刊 深圳证券交易所规定条件的媒体以及深圳证券交
39登公司公告和其他需要披露信息的媒体。易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零六条本章程以中文书写，其他任第二百零六条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
40在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的在有关主管部门最近一次核准登记后的中文版章
中文版章程为准。程为准。
11第二百零七条本章程所称“以上”、“以第二百零七条本章程所称“以上”、“以
41内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
原章程全文中用阿拉伯数字表示的分数，如统一调整为用汉字表述分数，对应为二分之
421/2、1/3、2/3、1/10一、三分之一、三分之二、十分之一
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《股东大会议事规则》修订情况
结合监管法规要求及公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容与《股东大会议事规则》原条款的对比情况如下：
序号原文修订后
第一条为保护股东合法权益，提高股东大第一条为保护股东合法权益，提高股东大
会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司1证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称程的规定，特制订本规则。《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，特制订本规则。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师第五条公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定；律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是券交易所上市公司相关业务规则和公司章程的规否合法有效；定；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（二）出席该次股东大会的股东及股东授权有效；委托代表人数及代表股份数量，出席会议人员的
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法资格是否合法有效；
律意见。（三）召集人资格是否合法有效；
（四）该次股东大会的表决程序是否合法有效；
2（五）相关股东回避表决的情况，如该次股
东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回
避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事
的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过；采取累积投票方式选
举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条独立董事有权向董事会提议召第七条独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会，但须经独立董事专门会议审议且大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
3公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
12第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通知及大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股
4
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材露。
料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股第十四条单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十股东提出股东大会临时提案的，不得存在下三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出列任一情形：
决议。（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
5（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将
提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
三条及本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条公司应当在公司住所地或公司章第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络和其开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
6上述方式参加股东大会的，视为出席。其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，过上述方式参加股东大会的，视为出席。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，决权。也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他第二十一条公司应当在股东大会通知中明
7方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
其他方式的表决时间以及表决程序。序。
第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十六条公司召开股东大会，全体董
事、监事和高级管理人员应当亲自参加或列席股事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
8东大会，并就股东的质询作出解释和说明。他高级管理人员应当列席股东大会，并就股东的质询作出解释和说明。
13第三十一条股东与股东大会拟审议事项有第三十一条股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
9息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的股份总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条股东大会就选举董事、监事进第三十三条股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用前款所称累积投票制是指股东大会选举董事累积投票制：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事1、选举两名以上独立董事；
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股使用。份比例在30%及以上，且选举两名及以上董事和监事。
10股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条股东大会会议现场结束时间不第三十九条股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
11
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决负有保密义务。情况均负有保密义务。
14第四十二条股东大会会议记录由董事会秘第四十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人人员姓名；员姓名；
12…………
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
新增第四十七条本规则所称“以上”、
13“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条……第四十八条……
14
第四十八条……第四十九条……
15
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《董事会议事规则》修订情况
结合监管法规要求及公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容与《董事会议事规则》原条款的对比情况如下：
序原文修订后号
第三条董事会由11名董事组成，设董事长第三条董事会由11名董事组成，设董事长
1人，副董事长1至2人。董事可以由总裁或者1人，副董事长1至2人，独立董事人数不得少
其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计
1由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事专业人士。董事可以由总裁或者其他高级管理人
总数的二分之一。员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条董事会下设董事会秘书处，处理董第五条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负事会日常事务，具体由公司证券事务部经办。董
2责人，保管董事会和董事会秘书处印章。事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会
和董事会秘书处印章。
第六条董事会可根据公司实际需要设立战第六条董事会设立战略、审计、提名、薪
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召
3应超过半数，并担任召集人；审计委员会中至少集人；审计委员会的召集人应当为会计专业背景
应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会应的独立董事，其成员应为不在公司担任高级管理制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后人员的董事。各委员会应制定切实可行的工作细实施。则，报董事会审议通过后实施。
15第九条根据有关法律、法规及中国证监第九条下列事项，需会前经独立董事专门
会、深圳证券交易所的规定，需会前征得独立董会议审议且经全体独立董事过半数同意后，方可事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立提交董事会审议：
董事认可后，方可提交董事会审议。（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
4的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条有下列情形之一的，董事会应当召开第十条有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：临时会议：
5…………
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）独立董事专门会议决议提议时；
…………第十七条独立董事除依法行使、享有《公第十七条独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司
章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权：特别职权：
1、公司拟与关联人发生的须经公司董事会（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
审议的关联交易，应当由独立董事事先认可后，事项进行审计、咨询或者核查；
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以（二）向董事会提议召开临时股东大会；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（三）提议召开董事会会议；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，（四）依法公开向股东征集股东权利；
对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可（五）对可能损害上市公司或者中小股东权权；益的事项发表独立意见；
63、对调整公司章程中关于利润分配政策事项（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
行使事先认可权；公司章程规定的其他职权。
4、向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使本款第一项至第三项所列职权
5、提议召开董事会；的，应当经独立董事专门会议审议且需全体独立
6、提议召开仅由独立董事参加的会议；董事过半数同意。
7、就特定关注事项独立聘请外部审计机构、独立董事行使本款所列职权的，公司应当及
咨询机构和其他中介服务机构；时披露；上述职权不能正常行使的，上市公司应
8、在股东大会召开前公开向股东征集投票当披露具体情况和理由。公司及高级管理人员应权。当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职独立董事行使上述职权应当取得全体独立董权时支出的合理费用由公司承担。
事的二分之一以上同意。
第十八条独立董事应当对下列公司重大事第十八条独立董事应当对公司《独立董事项发表独立意见：工作制度》中列明的重大事项发表独立意见，且
1、提名、任免董事；所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括
2、聘任、解聘高级管理人员；下列内容：
3、董事、高级管理人员的薪酬；（一）重大事项的基本情况；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现（二）发表意见的依据，包括所履行的程
金分红的利润分配预案；序、核查的文件、现场检查的内容等；
5、公司利润分配预案；（三）重大事项的合法合规性；
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对（四）对上市公司和中小股东权益的影响、合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
7
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及（五）发表的结论性意见，包括同意意见、其衍生品种投资等重大事项；保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
7、重大资产重组方案、股权激励计划；表意见及其障碍。
8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
益的事项；并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性同时披露。
文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
16第二十条独立董事行使各项职权遭遇阻碍第二十条独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人
8员或董事会秘书予以配合。员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《监事会议事规则》修订情况
结合监管法规要求及公司实际情况，对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容与《监事会议事规则》原条款的对比情况如下：
序号原文修订后
第二条监事会办公室第二条监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。务，具体由公司证券事务部经办。
1监事长兼任监事会办公室负责人，监事长可监事长兼任监事会办公室负责人，监事长可
要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。监事会日常事务。
第四条定期会议的提案第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至会办公室应当向全体监事征集会议提案；涉及公司少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提员工权益的议案，职工监事在注意相关保密要求
2案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会的情况下，可就议题向公司员工征求意见。在征
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事行为的监督而非公司经营管理的决策。会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第九条会议召开方式第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况监事会会议以现场召开为原则。在保证全体下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事参会监事能够充分沟通并表达意见的前提下，必会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对召开。监事会会议也可以采取现场与前述其他方审议事项的书面意见和投票意向签字确认后传真式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的监至监事会办公室。事会，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
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票意向签字确认后以电子邮件、传真等方式回传。监事会办公室按照以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际
收到电子邮件或者传真等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
除上述修订外，原《监事会议事规则》其他条款内容保持不变。
本次修订《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2023年12月26日
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