瑞丰高材:2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书

山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
周仕斌刘春信宋志刚唐传训王健邵泽恒郑垲吴战鹏许肃贤
全体监事签名：
齐元玉丁锋徐勤国
全体非董事高级管理人员签字：
周海许曰玲赵子阳山东瑞丰高分子材料股份有限公司年月日
12345目录
目录....................................................6
释义....................................................7
第一节本次发行的基本情况..........................................8
一、本次发行履行的相关程序.........................................8
二、本次发行概要..............................................9
三、本次发行的发行对象情况........................................11
四、本次发行的相关机构情况........................................12
第二节发行前后相关情况对比........................................15
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................15
二、本次发行对公司的影响.........................................15
第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....19
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................20
第五节有关中介机构的声明.........................................21
第六节备查文件..............................................28
一、备查文件...............................................28
二、查询地点...............................................28
三、查询时间...............................................28
6释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/瑞丰高材指山东瑞丰高分子材料股份有限公司
公司章程指《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定
本次发行/本次向特定对象发
指对象发行股票，即本次公司向周仕斌发行不超过行
14957264股人民币普通股的行为
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）/中信证指中信证券股份有限公司券
发行人律师、国枫律师指北京国枫律师事务所
审计机构、发行人会计师、上
指上会会计师事务所（特殊普通合伙）会会计师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2022年12月13日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司与本次发行对象签署的议案》等本次发行相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023年1月30日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
上述有关议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。
2023年4月17日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司（修订稿）的议案》《关于公
司（修订稿）的议案》等议案，对向特定对象发行股票方案中适用法规、本次发行已履行的程序等内容进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本次发行股票决议的有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起
12个月，即有效期至2024年1月30日。
（二）监管部门审核注册过程2023年10月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年11月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意山东瑞丰高8分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
2605号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年12月20日，上会会计师出具了《验证报告》（上会师报字（2023）
第14852号）。根据前述报告，截至2023年12月19日15：00时止，认购对
象已足额缴纳认股款项，中信证券指定的收款银行已收到认购款104999993.28元。
2023年12月20日，上会会计师出具了《验资报告》（上会师报字（2023）
第14851号）。根据前述报告，截至2023年12月20日止，公司向周仕斌发行
人民币普通股（A 股）股票 14957264 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币7.02元，募集资金总额为104999993.28元，本次发行相关的费用合计人民币4874094.33元（不含税），实际募集资金净额人民币100125898.95元。
其中新增注册资本人民币14957264.00元，增加资本公积人民币85168634.95元。
（四）股份登记和托管情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生，其以现金方式认购本次发行的全部股票。
9（三）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2022年12月14日）。发行价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次发行股票拟发行数量为14957264股，最终实际发行数量为
14957264股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人周仕斌以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行拟募集的资金总额不超过10500.00万元（含本数）。经上会会计师出具的《验资报告》（上会师报字（2023）第14851号）审验，本次发行募集资金总额为人民币104999993.28元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
4874094.33元，实际募集资金净额为人民币100125898.95元。本次发行募集
资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资
金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期
本次发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
10（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。
周仕斌，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。2001年10月至2009年8月，任沂源瑞丰高分子材料有限公司（公司前身）董事长；2009年9月至今任公司董事长；2012年9月至今，任子公司临沂瑞丰高分子材料有限公司执行董事；2023年7月至今，任子公司山东瑞丰玥能新材料有限公司董事长。
（二）发行对象与发行人关联关系及最近一年重大交易情况、未来交易安排
周仕斌先生为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本发行情况报告书出具之日前十二个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易。
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）关于认购对象资金来源的说明
11周仕斌先生用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存
在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。周仕斌先生已就其参与本次发行的认购资金来源合法合规作出承诺。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
周仕斌先生为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规
定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当
性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次瑞丰高材向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。
发行对象周仕斌先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象周仕斌先生提交的适当性管理材料进行了审核。周仕斌先生被评为C4 级普通投资者。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人
12名称：山东瑞丰高分子材料股份有限公司
法定代表人：周仕斌
住所：沂源县经济开发区
联系人：赵子阳
联系电话：0533-3220711
传真：0533-3256800
（二）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：李建、康恒溢
项目协办人：陈双双
项目组其他成员：张佳玮、殷越、黎沁、李菁
联系电话：010-60834151
传真：010-60833955
（三）发行人律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：金俊、海澜
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
13（四）审计机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路755号25层
经办会计师：袁涛、庄肖
联系电话：021-52921368
传真：021-52921369
（五）验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路755号25层
经办会计师：袁涛、庄肖
联系电话：021-52921368
传真：021-52921369
14第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年12月8日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比例持有有限售条件的股东名称股东性质
（股）（%）股份数量（股）
周仕斌境内自然人5244219722.2742968049
桑培洲境内自然人130112405.53-
王功军境内自然人41817131.78-
蔡成玉境内自然人39100001.66-
刘春信境内自然人31516401.342438730
谢仁国境内自然人21774100.92-中国银行股份
有限公司-国金
其他21364700.91-量化多因子股票型证券投资基金
宋志刚境内自然人15830880.671213566中国民生银行股
份有限公司-国
其他14463000.61-金量化精选混合型证券投资基金上海嘉鸿私募基金管理有限公司
-嘉鸿银鼎1号其他14263100.61-私募证券投资基金
合计8546636836.3046620345
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量持股比例持有有限售条件的股东名称股东性质
（股）（%）股份数量（股）
周仕斌境内自然人6739946126.9157925313
15持股数量持股比例持有有限售条件的
股东名称股东性质
（股）（%）股份数量（股）
桑培洲境内自然人130112405.20-
王功军境内自然人41817131.67-
蔡成玉境内自然人39100001.56-
刘春信境内自然人31516401.262438730
谢仁国境内自然人21774100.87-中国银行股份
有限公司-国金
其他21364700.85-量化多因子股票型证券投资基金
宋志刚境内自然人15830880.631213566中国民生银行股
份有限公司-国
其他14463000.58-金量化精选混合型证券投资基金上海嘉鸿私募基金管理有限公司
-嘉鸿银鼎1号其他14263100.57-私募证券投资基金
合计-10042363240.1061577609
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加14957264股有限售条件股份。本次向特定对象发行前，公司总股本为235463305股；本次发行后，公司总股本将增加至250420569股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前本次变动本次发行后股份类型股份数量占总股本股份数量股份数量占总股本
（股）比例（股）（股）比例
有限售条件股份4867742020.67%149572646363468425.41%
无限售条件股份18678588579.33%-18678588574.59%
股份总数235463305100.00%14957264250420569100.00%
注：本次发行前后“有限售条件股份”和“无限售条件股份”按照截至2023年12月
168日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕
后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
本次发行新增股份均由公司控股股东、实际控制人周仕斌先生认购，本次发行完成后，周仕斌先生仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将增加，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供更多资金保障。公司的资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的主营业务范围、业务收入结构预计不会发生重大变化。本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，截至本发行情况报告书出具日，公司暂无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的计划，董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结
17构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
2、对关联交易的影响
周仕斌先生以现金认购本次发行股票构成关联交易，本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增重大关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
18第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、瑞丰高材本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号）和瑞丰高材履行的内部决策程序的要求。
2、本次发行所确定的发行对象符合瑞丰高材关于本次发行相关决议的规定，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
瑞丰高材本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
19第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象周仕斌先生符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股份认购协议》合法有效；本次发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
20第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）
21保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李建康恒溢中信证券股份有限公司年月日
22保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈双双中信证券股份有限公司年月日
23保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
24发行人律师声明本所及经办律师已阅读《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：________________________金俊海澜
律师事务所负责人签字：
____________张利国北京国枫律师事务所年月日
25审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
袁涛庄肖
会计师事务所负责人签字：
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
26验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
袁涛庄肖
会计师事务所负责人签字：
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
27第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：山东瑞丰高分子材料股份有限公司
办公地址：山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路
联系电话：0533-3220711
传真：0533-3256800
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60834151
传真：010-60833955
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
28（以下无正文）29（本页无正文，为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）山东瑞丰高分子材料股份有限公司年月日
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