新大洲A:关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-095
新大洲控股股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年12月21日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》【投服中心行权函（2023）99号】（以下简称“《质询建议函》”），就本公司公告拟出售间接持有的 Rondatel S.A.（简称 22 厂）、Lirtix S.A.（简称 177 厂）股权，投服中心对公司是否解除了对标的公司承担的保证责任，以及对预付货款的安排是否合理等尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权。公司收到《质询建议函》后高度重视，组织人员就《质询建议函》所提出的问题进行了核查分析，现说明回复并公告如下：
一、说明公司对22厂、177厂保证责任的解决措施
根据本次出售公告，你公司于2020年2月对22厂、177厂与上海觐祥实业发展有限公司（简称上海觐祥）《采购合作协议》交易项下22厂、177厂向上海
觐祥负担的全部债务承担保证责任，担保的最高债权额合计450万美元。截至目前，22厂欠上海觐祥522.99万美元，该事项可能存在诉讼风险。本次出售公告中未披露解决上述担保事项的措施。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》之“交易类第1号－上市公司购买、出售资产公告格式”规定，上市公司应当披露是否存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标
的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；如存在，应当披露相关事项涉及的交易对手方及金额、对上市公司的影响和解决措施。
鉴于此，请你公司说明本次出售中是否明确了上述保证责任的解决措施。如是，请说明具体解决措施；如否，考虑到22厂对上海觐祥欠款的潜在诉讼风险可能导致你公司履行担保责任，从维护上市公司利益出发，建议你公司在本次出售中明确如何解除担保责任。
公司董事会回复：本次交易为出售子公司股权交易。本公司按照前述公告格式规定对本公司以前年度存在为22厂业务提供担保事项进行了披露，并提示说明了可能存在的诉讼风险。鉴于22厂现状及目前处于停产状态，本次出售中，根据公司与交易对方（以下简称“新股东”）协商，在本次交易达成后，新股东将根据市场情况及资金安排逐步恢复22厂的生产。在22厂复工复产后，如上海觐祥与22厂按其市场价格重新签署了供货协议，则可以解决欠款问题，公司不存在需要承担担保责任的情形；如上海觐祥与22厂未能签署新供货协议，则可能存在上海觐祥依据担保合同起诉公司的风险，若出现此等风险公司将提前聘请律师介入，以维护公司权益，并执行司法机关的判决，同时与新股东洽谈相应的解决方案。
二、说明对预付货款的具体安排根据本次出售公告，你公司另一全资子公司宁波恒阳食品有限公司（简称宁波恒阳）对22厂存在预付货款余额367.56万美元，但由于22厂经营欠佳一直未发货。22厂近期受资金困难及与当地牛户发生多起诉讼纠纷导致停产，宁波恒阳拟与22厂签订新的协议，在22厂复产后尽快提供货物，并按货物发货的时间重新约定交易价格，若无法按新协议提供货物则退款。
从22厂的财务数据来看，其自2018年至今持续经营亏损，2022年、2023年上半年净利润分别为-6946.45万元、-2815.26万元；目前已资不抵债，2023年6月末的净资产为-11272.59万元。在经营亏损、资金困难的情况下，22厂何时能复产尚不明确。
因此，请你公司说明宁波恒阳与22厂签订前述新的协议中，是否约定了22厂的最晚供货时间，是否设置了履约保障措施。如是，请披露相关约定；如否，建议你公司在新协议中对供货时间及保障措施予以明确。
公司董事会回复：由于22厂目前处于停产状态，22厂对宁波恒阳所欠货款无法在出售前收回。公司将股权出售后，新股东将根据市场情况及资金安排逐步恢复22厂的生产，待22厂复工复产后，宁波恒阳与22厂按其市场价格重新签署供货协议，解决欠款问题。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月25日