闽东电力:董事会议事规则（草案）

福建闽东电力股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
二〇二三年十二月二十一日经公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过尚需经公司股东大会审议目录
第一章总则.................................................1
第二章会议的召集、通知和签到规则......................................2
第三章会议的提案规则............................................3
第四章会议的议事和表决规则.........................................4
第五章会议的决议和记录规则.........................................6
第六章执行与信息披露规则..........................................7
第七章附则.................................................9
第一章总则第一条为健全和规范福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《福建闽东电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。
第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据
有关法律、法规和公司章程规定，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第五条本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第六条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
1组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章会议的召集、通知和签到规则
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长负责召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有设立）履行职务。没有设立副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事会每年至少召开两次定期会议，每半年召开一次，每次定期会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。
第九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召
集并主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、电子邮
件、传真或电话方式通知。通知时限为：召开临时董事会会议前两日发出通知。
第十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
2（四）发出通知的日期。
第十一条各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名、证件信息；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的授权范围、有效日期；
（五）委托人的签名或盖章、日期等；
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须
亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第三章会议的提案规则
第十四条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、
3讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整
理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，未列入议程又不说明理由的，提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十五条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第四章会议的议事和表决规则
第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条总经理列席董事会会议，但非董事的总经理没有表决权。
第十八条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和
4表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第十九条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第二十条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第二十一条董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决；如董事会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条董事会就关联交易进行表决时，有利害关系的董
事属下列情形之一的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股或控制权的企业与本公司的关联交易；
（三）法律法规和公司章程规定应当回避的其他情形。
5第五章会议的决议和记录规则
第二十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和公司章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第二十五条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作
出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。除公司章程和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款及本议事规则另有规定外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第二十七条董事会对应由其审批的对外担保和财务资助事项
作出的决议，除应满足普通决议规则外，还须经出席董事会三分之二以上的董事审议同意。
第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
6会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事
会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十一条董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章执行与信息披露规则
第三十三条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议
决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
董事会决议内容涉及工商变更登记事项的，董事会秘书应在会后
7及时落实经办人员。
第三十四条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的表决结果以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十五条董事会会议一经形成决议，即由决议所确实的执行
人负责组织对决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。
第三十六条在董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其
他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促执行人予以纠正，执行人若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求执行人予以纠正。
第三十七条董事会的决议及有关内容在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。
8第七章附则
第三十八条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与公司章程的规定如有冲突的，以公司章程的规定为准。
第三十九条本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十条本议事规则自股东大会审议通过之日起施行。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2023年12月21日
9《董事会议事规则》修订的对照表
原内容修订后
第六条公司董事会按照股东大会的有关第六条公司董事会按照股东大会的有关决决议，设立董事会战略、审计、提名、薪议，设立董事会战略、审计、提名、薪酬与酬与考核等专门委员会。专门委员会成员考核等专门委员会。专门委员会成员全部由全部由董事组成，其中审计委员会、提名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
占多过半数并担任召集人，审计委员会中任召集人，审计委员会的召集人为会计专业至少应有一名独立董事是会计专业人士。人士。
第七条董事会会议分为定期会议和临时第七条董事会会议分为定期会议和临时会会议，由董事长负责召集并主持，董事长议，由董事长负责召集并主持，董事长不能不能履行职责时，由半数以上董事共同推履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如举一名董事负责召集和主持。有设立）履行职务。没有设立副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集和主持。
第九条有下列情形之一的，董事长应在第九条有下列情形之一的，董事长应自接
十个工作日内(不含会议当日)召集并主持到提议后十日内，召集并主持临时董事会会临时董事会会议：议：
(一)董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
(二)代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议
(三)1/3以上董事提议时；时；
(四)监事会提议时；（三）三分之一以上董事提议时；
(五)总经理提议时；（四）监事会提议时；
(六)二分之一以上独立董事提议时。（五）总经理提议时；
董事会召开临时董事会会议的通知方式（六）二分之一以上独立董事提议时。
为：电子邮件、传真、电话通知方式。通董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
知时限为：董事会临时会议召开日前两日以专人送出、电子邮件、传真或电话方式通发出通知。知。通知时限为：召开临时董事会会议前两日发出通知。
第十条董事会会议通知包括以下内容：第十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
(二)会议期限；（二）会议期限；
(三)事由及议题；（三）事由及议题；
(四)发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书负责送达。
第十二条董事会会议，应由董事本人出第十二条董事会会议，应由董事本人出席；
席；董事因故不能出席，可以书面委托其董事因故不能出席，应以书面形式委托其他他董事代为出席，委托书中应载明代理人董事代为出席，独立董事不得委托非独立董的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，事代为出席会议。董事不得作出或者接受无
10并由委托人签名或盖章。代为出席会议的表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
董事应当在授权范围内行使董事的权利。明确的委托。董事对表决事项的责任不因委董事未出席董事会会议，亦未委托代表出托其他董事出席而免除。
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名、证件信息；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的授权范围、有效日期；
（五）委托人的签名或盖章、日期等；
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条董事会会议应当由二分之一以第十六条董事会会议应有过半数的董事出
上的董事本人出席方可举行，每一名董事席方可举行。董事会作出决议，必须经全体享有一票表决权。董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条董事会定期会议、应三分之
一以上董事或二分之一以上独立董事、经理或监事会的要求而提议召开的董事会不
得采取传真表决方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取传真表决方式：
(一)召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
(二)制订公司增加或减少注册资本方案；
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；
(五)制订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立和解散方案；
(六)制订公司章程的修改方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)聘任或解聘公司董事会秘书、经理；根
据经理的提名，聘任或解聘公司副经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九)制定公司的基本管理制度。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
11提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条董事会对应由其审批的对外第二十七条董事会对应由其审批的对外担
担保事项作出的决议，除应满足普通决议保和财务资助事项作出的决议，除应满足普规则外，还须经出席董事会三分之二以上通决议规则外，还须经出席董事会三分之二的董事审议同意。以上的董事审议同意。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
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