*ST炼石:北京金杜（成都）律师事务所关于《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：四川发展航空产业投资集团有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受四川发展航空产业投资集
团有限公司（以下简称收购人或航投集团）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就航投集团以现金方式认购炼石航空科技股份有限公司（以下简称炼石航空或上市公司）向特定对象发行的不
超过201484817股股票，从而与其一致行动人四川发展引领资本管理有限公司、申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本1号大股东增
持单一资产管理计划合计持有上市公司超过30%股份（以下简称本次收购）事宜
所编制的《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告
1中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实
性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
航投集团/收购人指四川发展航空产业投资集团有限公司
炼石航空/上市公司指炼石航空科技股份有限公司
/公司引领资本指四川发展引领资本管理有限公司
引领资本1号资管申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万指
计划菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划收购人及其一致行
指航投集团、引领资本、引领资本1号资管计划动人
四川发展/控股股东指四川发展（控股）有限责任公司
四川省政府国有资产监督管理委员会，收购人实际控四川省国资委指制人国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指北京金杜（成都）律师事务所《北京金杜（成都）律师事务所关于〈炼石航空科技股本法律意见书指份有限公司收购报告书〉之法律意见书》
本次发行/本次向特
指 上市公司本次向航投集团发行 A 股股票的行为定对象发行航投集团以现金认购炼石航空本次向特定对象发行的本次收购指全部股票的行为
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，中国境内指不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规法律法规指范性文件《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投《股份认购协议》指资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》收购人为本次收购编制的《炼石航空科技股份有限公《收购报告书》指司收购报告书》《收购报告书摘收购人为本次收购编制的《炼石航空科技股份有限公指要》司收购报告书摘要》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第16号准则》指
16号——上市公司收购报告书》
3《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
元、万元指人民币元、人民币万元
4正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人基本情况
根据成都东部新区管理委员会市场监督管理局于2023年4月26日核发的统
一社会信用代码为 91510100MA6ARNAHX5 的《营业执照》、航投集团现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，航投集团的基本情况如下：
名称四川发展航空产业投资集团有限公司
登记状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码 91510100MA6ARNAHX5
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所成都东部新区三岔街6号法定代表人熊辉然注册资本300000万元成立日期2021年6月25日营业期限2021年6月25日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资经营范围产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构四川发展持股100%
2.一致行动人基本情况
（1）引领资本根据成都市锦江区行政审批局于2022年5月18日向引领资本核发的统一社
会信用代码为 91510104MA68K3UT02 的《营业执照》、引领资本现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，引领资本的基本情况如下：
名称四川发展引领资本管理有限公司
登记状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码 91510104MA68K3UT02
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5住所成都市锦江区莲花北路6号4栋1单元1楼32号
法定代表人何强注册资本40000万元成立日期2018年11月5日营业期限2018年11月5日至无固定期限
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决经营范围定禁止或限制的项目依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构四川发展持股100%
（2）引领资本1号资管计划
引领资本1号资管计划成立于2019年6月4日，引领资本为该资产管理计划的单一委托人，申万菱信基金管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品（特定股票池股票和新股申购）和现金类金融产品。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，引领资本1号资管计划资产管理人申万菱信基金管理有限公司的基本情况如下：
名称申万菱信基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL0B90E
类型有限责任公司（中外合资）住所上海市中山南路100号11层法定代表人陈晓升注册资本15000万元成立日期2004年1月15日营业期限2004年1月15日至无固定期限
基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其
经营范围它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
申万宏源证券有限公司持股67%、三菱UFJ信托银行株式股权结构
会社持股33%
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据收购人提供的资料及《收购报告书》、收购人及引领资本现行有效的公司
章程、引领资本1号资管计划资管合同、收购人及一致行动人出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下：
6四川发展为航投集团的出资人，持有航投集团100%股权；四川省国资委为四
川发展的控股股东，持有四川发展90%股权，为航投集团的实际控制人。引领资本为引领资本1号资管计划的单一委托人，引领资本为四川发展全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，航投集团、引领资本、引领资本1号资管计划互为一致行动人。
收购人及其一致行动人的控制关系如下图所示：
（三）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（http://www.szse.cn）及
12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，
收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1.航投集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员情况资料以及
7董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，收购人现
任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序长期居住是否取得其他国家或姓名职务国籍号地地区的居留权
1熊辉然董事长中国成都否
2赵亮亮董事中国成都否
3孙武董事中国成都否
4赵科星董事中国成都否
5王虎董事、总经理中国成都否
6王丹副总经理中国成都否
7柳奕朴副总经理中国成都否
8鞠星宇副总经理中国成都否
9胡晓财务总监中国成都否
10张忠敏监事中国成都否
根据《收购报告书》、上述人员出具的书面承诺，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn）及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.引领资本现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、引领资本提供的董事、监事、高级管理人员情况资料以
及董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，引领资本现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序长期居住是否取得其他国家姓名职务国籍号地或地区的居留权
1何强董事长、总经理中国成都否
2刘竹萌董事、副总经理中国成都否
3吉祥董事、副总经理中国成都否
4傅若雪监事中国成都否
8根据《收购报告书》、上述人员出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn）及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3.引领资本1号资管计划
引领资本1号资管计划不涉及此项。
（五）收购人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》、收购人、一致行动人及其控股股东出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（http://std.tianyancha.com/home）查询，截至2023年9月30日，收购人不存在在中国境内、境外上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除持有炼石航空股份外，一致行动人引领资本持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份情况如下：
股票代上市持股比序号公司名称简称主营业务码地点例
成都硅宝有机硅室温胶生产、研硅宝科30001
1科技股份深圳14.31%发和制胶专用生产设备
技9有限公司制造根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至2023年9月30日，除炼石航空外，收购人控股股东在中国境内、境外上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
股票代上市地序号公司名称简称持股比例主营业务码点
四川路桥公路工程施工（壹级）及建设集团相关技术咨询服务；交通
1四川路桥600039上海79.25%
股份有限及附属设施、高新技术及
公司产品的投资、开发、经营
9股票代上市地
序号公司名称简称持股比例主营业务码点四川成渝
投资、建设、经营和管理
高速公路601107上海、
2四川成渝39.86%高速公路基建项目及其他
股份有限、0107香港与高速公路相关的业务公司
新华文轩图书、音像零售门店经
出版传媒601811上海、营；教材教辅发行；向图
3新华文轩58.4%
股份有限、0811香港书出版商提供辅助支持及公司服务四川省新
能源动力风力发电、光伏发电、化
4川能动力000155深圳51.01%
股份有限工贸易公司
四川广安水力发电、供电、天然气
5爱众股份广安爱众600979上海12.15%供应、生活饮用水、水电
有限公司气仪表校验安装和调试四川西昌
发电、供电、电力工程设
6电力股份西昌电力600505上海18.81%
计安装有限公司四川蜀道深冷气体分离与液化装置装备科技
7蜀道装备300540深圳29.95%和特种气体提纯装置的技
股份有限术研究和产品开发公司宜宾纸业
8股份有限宜宾纸业600793上海16.67%产销机制纸
公司四川和邦生物农药及其他生物产生物科技
9和邦生物603077上海5.94%品、农业、精细化工、新
股份有限材料公司成都硅宝
有机硅室温胶生产、研发
10科技股份硅宝科技300019深圳14.31%
和制胶专用生产设备制造有限公司
四川发展磷酸一铵、磷酸氢钙等磷
11龙蟒股份川发龙蟒002312深圳28.20%酸盐产品以及各种复合肥
有限公司产品生产四川能投四川能投电力业务及电力工程相关
12发展股份01713香港39.03%
发展业务有限公司
10股票代上市地
序号公司名称简称持股比例主营业务码点
桥梁支座、桥梁伸缩装成都市新
置、预应力锚具、声屏障筑路桥机
13新筑股份002480深圳29.97%等公路、铁路桥梁功能部
械股份有
件的研发、设计、生产、限公司销售和服务北京清新
环境技术活性焦干法脱硫技术、旋
14清新环境002573深圳41.56%
股份有限汇耦合脱硫技术公司北京华宇
法院、检察院软件应用、
15软件股份华宇软件300271深圳5.21%
系统建设服务、运维服务有限公司帝欧家居生产高端亚克力与陶瓷产
16集团股份帝欧家居002798深圳5.70%
品的综合卫浴品牌有限公司
（六）收购人、一致行动人及其控股股东持股5%以上银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》、收购人、一致行动人及其控股股东出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
天眼查专业版网站（http://std.tianyancha.com/home）查询，截至2023年9月30日，收购人、一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况；收购人控股股东持有、控制5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本（万序号公司名称直接持股比例
元）四川发展国惠小额贷款有限公
15000070.00%
司
2天府信用增进股份有限公司40000025.00%
3国宝人寿保险股份有限公司19800030.30%
巴中市鑫园创业融资担保有限
4120005.00%
公司
（七）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
11根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其一致行动人的企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（http://www.szse.cn）及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》《收购报告书摘要》，基于充分利用炼石航空上市公司平台，发挥航投集团及其股东在资金实力、信用资源、人才储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，收购人通过本次收购成为上市公司的控股股东，双方拟开展合作、谋共同进步，推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链。
（二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司不存在其他继续
12增持股份或处置其拥有权益股份的计划；如收购人及其一致行动人作出增持或减
持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序如下：
1.上市公司已履行的审批程序
2023年5月10日，上市公司已召开第十届董事会第七次会议审议通过本次发行相关事项。
2023年6月6日，上市公司已召开2023年第五次临时股东大会审议通过本次发行相关事项。
2.收购人已履行的审批程序
2023年5月8日，航投集团已召开第一届第三十七次董事会暨2023年第十一
次董事会，审议同意航投集团认购上市公司本次发行的股票。
2023年5月9日，四川发展已召开董事会，审议同意航投集团认购上市公司本次发行的股票。
3.本次交易已履行的外部审批程序2023年5月24日，上市公司就本次发行所涉军工事项取得《国防科工局关于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》。
2023年9月13日，航投集团就其认购本次发行的股票取得了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有限公司的批复》。
4.本次交易已履行的监管部门注册程序2023年11月29日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为上市公
13司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年12月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必要的审议批准程序。
三、收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为收购人航投集团以现金认购炼石航空本次向特定对象发行的股票。
根据《收购报告书》，本次收购前，引领资本持有上市公司股份69368005股，持股比例为10.33%；引领资本1号资管计划持有上市公司股份12117726股，持股比例为1.80%；航投集团不直接持有上市公司股份。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》、《收购报告书》、上市公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件及收购人出具的书面说明，本次收购后，收购人最终认购股份数量为201484817股，其将直接持有炼石航空23.08%股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司282970548股股份，占上市公司发行完成后总股本的32.41%，超过上市公司已发行股份的30%。
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为航投集团。
（二）本次收购涉及的交易协议
1.《股份认购协议》
根据《收购报告书》《股份认购协议》，上市公司与航投集团于2023年5月签订了《股份认购协议》，该协议主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：炼石航空科技股份有限公司
14乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司
（2）认购标的及认购金额、认购方式、认购数量
* 认购标的：甲方本次向特定对象发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
* 认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股数量不超过
201484817股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行股票数量进行相应调整。
* 认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，认购金额不超过人民币1090032859.97万元（大写：壹拾亿零玖仟零叁万贰仟捌佰伍拾玖元玖角柒分）。
*如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管
政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。
（3）定价基准日及发行价格
*本次向特定对象发行股票的定价基准日为：甲方第十届董事会第七次会议
决议公告日；发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
*若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
15（4）认购股份的限售期
*乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。
*乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（5）认购款的支付及股份交付
*本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。
乙方支付上述本条约定的认购资金应以以下先决条件已全部满足或被乙方书
面豁免为前提：a.本协议已根据本协议第十一条第2款“协议的生效”的约定全面
生效并在认购资金支付之日持续有效；b.甲方及其控制的主体自本协议签署日至认
购资金支付之日期间未发生任何导致甲方不符合发行条件的重大不利变化；c.甲方未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
d.甲方已就本次向特定对象发行股票向乙方出具确认所有本条约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
*甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股票
新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
*本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成
16后的持股比例共享。
（6）资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1090032859.97元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
（7）协议的变更、解除和终止
*如若本次向特定对象发行股票在获得证券发行审核机构同意注册前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行股票的方案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。
*任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖章后生效。
*本协议可依据下列情况之一而终止：
a.双方协商一致终止；
b.如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
c.发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
d.如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
*本协议终止的效力如下：
a.如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
b.如发生本协议前款第d项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿
17由此给对方造成的实际损失。
（8）违约责任
*一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
*任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
*因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
（9）合同成立及生效
*本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
*除本协议第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四条自本协议签署之日
起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：
a.本次向特定对象发行股票经甲方董事会及股东大会审议通过；
b.本次向特定对象发行股票经国有资产监督管理部门批准同意；
c.本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过；
d.本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
2.《合作协议》
根据《收购报告书》《股份认购协议》，上市公司、张政与航投集团于2023年
5月10日签订了《合作协议》，该协议主要内容如下：
18（1）协议主体
甲方：炼石航空科技股份有限公司
乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司
丙方：张政
（2）合作方式
乙方拟通过认购甲方本次发行的股票成为甲方的控股股东，以甲方作为四川发展（控股）有限责任公司在航空航天制造领域内重要的产业及资本运作平台，放大甲方作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将甲方打造成为在全球范围内航空航天制造与综合服务产业领域具有核心竞争力的上市公司。
（3）公司治理
*乙方成功认购甲方本次发行的股票后，将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与甲方公司治理。
*乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方和丙方应促使和推动甲方治理结构调整如下：董事会设董事9名（包括6名非独立董事及3名独立董事），乙方（含乙方认可的主体，且该主体需符合甲方章程约定）有权提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，丙方同意促使和推动前述提名的董事当选。
*乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，丙方同意推动甲方修改、完善包括但不限于公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会工作细则等内部治理文件。
（4）违约责任
任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在
本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中的陈述、保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；违约方应当向守约方赔偿损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
19（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，本次收购前，引领资本持有的上市公司69368005股股份、引领资本1号资管计划持有的上市公司
12117726股股份不涉及质押、冻结等任何权利限制事项。根据一致行动人出具的
书面承诺，引领资本、引领资本1号资管计划所持有的上市公司的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
根据《收购报告书》《股份认购协议》以及收购人出具的《关于新增股份锁定期的承诺》，收购人拟通过本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次向特定对象发行认购的新增股份因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排；限
售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次收购的资金全部为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
资金方面的协议安排的情形，不存在认购资金来自于股权质押的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
20截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上
市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据航投集团、张政签署的《合作协议》，在航投集团成功认购上市公司本次发行的股票后，航投集团将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，通过提名董事人选积极参与上市公司治理，具体内容如下：
“乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方和丙方应促使和推动甲方治理结构调整如下：董事会设董事9名（包括6名非独立董事及3名独立董事），乙方（含乙方认可的主体，且该主体需符合甲方章程约定）有权提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，丙方同意促使和推动前述提名的董事当选。”除《合作协议》约定的安排外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组
成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员
21工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，本次收购完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人及一致行动人已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（二）收购人、一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》，收购人航投集团以及收购人控股股东所控制的核心企业中，四川航空集团有限责任公司（以下简称“四川航空”）是一家以投资经营航空运输为主，同时涉及航空维修、航空食品、航空教育培训、航空物流、航空地产、航空文化旅游、航空金融、通用航空、机场及临空区域综合开发等多业态的综合性航空产业投资集团。四川发展未来智造私募基金管理有限公司（以下简称“未来智
22造私募基金”）作为基金管理人，主要围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进
制造业领域从事私募股权投资基金管理。未来智造私募基金在管基金包括四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“空天基金”）。截至本法律意见书出具之日，空天基金投资的成都朝合普尔航空科技股份有限公司（以下简称“成都朝合”）（持股比例2.83%），主要从事飞机结构件、飞机起落架、机匣等航空发动机部件、航天壳体、火箭箱间段、飞机用复合材料和
飞机工艺装备的加工制造，飞机部装，飞机加改装和航空地面保障装备等业务。
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，航投集团及其控股股东控制的企业的经营范围与上市公司不存在交叉；除未来智造私募基金在管基
金空天基金所投项目成都朝合在飞机结构件、发动机部件制造业务方面存在一定交叉外，四川航空、未来智造私募基金穿透后的其他具体经营内容与上市公司经营内容不存在交叉，且空天基金为成都朝合的财务投资人，持股比例仅为2.83%，无法对成都朝合形成控制，且航投集团及未来智造私募基金均已承诺：“空天基金未来不会再增加对成都朝合的后续投资，作为财务投资人亦不会谋求对该公司的控制权”，据此，前述情形不构成与上市公司的同业竞争，本次收购不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影响的同业竞争，航投集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，已出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》。同时，四川发展、引领资本已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其中，四川发展承诺“截至本函出具日，本公司及本公司实际控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。”亦已承诺，为消除潜在同业竞争风险，四川发展将采取的具体措施。
（三）收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，本次收购前，航投集团及其关联方与上市公司存在关联交易，主要涉及关联借款，为公司正常生产经营所必需，价格公允，并履行了必要的审批程序。上市公司已在定期报告、临时公告中对关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》及上市公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
同时，为规范和减少关联交易，航投集团已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺在作为炼石航空的控股股东期间，收购人及其控制的其他公司、企
23业或者其他经济组织将尽量减少与炼石航空及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织之间的关联交易。对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，收购人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害炼石航空及其他股东的合法权益。同时，一致行动人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明及上市公司公开
披露信息，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间存在借款交易事项，上述相关交易情况均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
除上述交易外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人、一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，除《收购报告书》中披露的内容，收购人、一致行动人及其
24各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的情形。
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在上市公司就本次收购事项首次披露之日（2023年5月10日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出
具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事项首次披露之日（2023年5月10日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、本次收购涉及的各中介机构出具的自查报告以及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，本次收购涉及的中介机构及其相关经办人员在本次收购事项首次披露之日（2023年5月10日）前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
九、其他需要说明的重大事项鉴于上市公司在英国、法国、印度、波兰等境外地区设有控股子公司，根据《收购报告书》及境外律师出具的法律意见，由于本次收购完成后，上市公司实际控制人将发生变更，本次收购需在英国、法国、印度按照相关国家要求履行投资审批程序；按波兰相关规定，本次收购在波兰无需履行相关境外投资审查/备案程序。根据境外律师出具的法律意见及相关批准文件，截至本法律意见书出具日，英国、法国已完成相关审批程序，印度相关审批尚未取得。
十、《收购报告书》的格式和内容
25《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）26（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于〈炼石航空科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所经办律师：
刘丰
经办律师：
卢勇
单位负责人：
卢勇
2023年12月25日
27