长春一东:长春一东董事会议事规则（2023年12月）

长春一东离合器股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及相关法律、法规、规章和《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司常设机构，对股东大会负责，在《公司法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章董事会会议的召集和通知
第三条董事会议事实行会议制度，主要以会议即董事会集体研究决策的方式行使职权。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开两次会议。
第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
董事、经营管理层及各业务部门的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条董事会由董事长召集，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会议提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如董事长不能主持会议，可委托副董事长主持会议；如副董事长不能主持会议，可委托一名董事代为主持会议。
第七条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员在会议召开前十
日将会议通知传送给参会人员。会议通知应载明的事项依据《公司章程》规定执行。但是遇到有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。
第八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三章董事会组成和职权第九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并报股东大会批准；
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券方案；并报股东大会批准；
（六）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任、或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师。并按照有关规定和意见，决定其报酬事项和奖惩事项。
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，报股东大会批准；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购(出售)资产、抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）修改本公司章程，报股东大会批准；
（十）向股东大会提请解聘或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）决定公司内部重大改革重组事项及相关事项；
（十三）建立、完善公司风险管理体系，制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十四）决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案；
（十五）审议公司年度社会责任报告暨 ESG（环境 社会及治理）报告；（十六）其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或“公司章程”规定授予的其他职权。
第十条董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第四章董事会会议议事规则
第十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十二条董事会办公室需董事会会议召开通知发出前十日通知涉及提案
内容的相关单位、人员，由以上单位、人员负责准备具体上会材料。上会材料需经董事会秘书进行初步审核。董事会秘书应按照本议事规则规定的董事会职权提示相关单位、人员应上会内容并协助准备议案
第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条监事、非董事经理及公司其他高级管理人员等列席董事会会议的，在会议讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。
第十六条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。表决分赞成、反对和弃权三种，但一般不能弃权，如果弃权，应当充分说明理由。
第十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条董事会决议以书面形式形成，董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第五章董事会议题的表决
第二十一条董事会决议表决方式：记名投票或采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。
第二十二条董事会按照会议议程对所有议题进行审议后应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第二十三条会议议题无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。
第二十四条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监
会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责组织董事会办公室及时、准确的在指定报刊上进行披露。
第二十五条董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各种议题，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条提案未获得通过的处理：提案未获通过的，在有关条件和因素
未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条暂缓表决：二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章董事会决议的实施
第二十八条董事会的议题一经形成决议，即由公司总经理组织具体事项
的贯彻和落实，并将执行情况及时向董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送报告材料。
第二十九条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十条每次董事会正式审议议题前，由董事长、总经理、或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的
落实情况，向有关执行者提出质询。
第七章董事会的会议记录
第三十一条董事会应当对会议所议事项及形成决议等情况做成会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式及和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事及代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条对董事会决议的事项、出席会议的董事（包括未出席董事委托的代理人）、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更改的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正并签名。
第三十三条会议记录由董事会秘书记录、保存或指定专人记录和保存，保存期至少十年。
第八章附则
第三十四条本议事规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规
范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条本议事规则由董事会负责解释与修订。
第三十八条本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。