中核钛白:关于终止参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的A股股票暨证券投资的进展公告

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2023-105
中核华原钛白股份有限公司
关于终止参与认购齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行的 A 股股票暨证券投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）2023年度向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”），并授权公司经营管理层与齐峰新材签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜，公司拟以自有资金认购齐峰新材不低于44444445股（含本数）且不超过68369539股（含本数）的股票。2023年7月13日，公司与齐峰新材签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《战略合作协议之补充协议》；2023年8月27日，公司与齐峰新材签署了《战略合作协议之补充协议（二）》。详情请关注公司于2023年3月7日披露的《关于参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的A股股票暨证券投资公告》（公告编号：2023-015）、于 2023年 7月 14日披露的《关于参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的 A股股票暨证券投资的进展公告》（公告编号：2023-054）。
二、关于终止投资的说明
依据公司与齐峰新材的合作精神，经审慎研究讨论，董事会决定终止参与认购本次发行，与齐峰新材签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》和《战略合作协议之补充协议（三）》。公司持续优化并强化与齐峰新材的合作关系，已成为齐峰新材的原材料核心供应商之一，双方将继续开展战略合作推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力。《附条件生效的股份认购协议之终止协议》和《战略合作协议之补充协议（三）》的主要内容如下：
1、附条件生效的股份认购协议之终止协议
（1）双方一致同意，原协议、补充协议于本协议生效之日即终止。原协议、补
充协议终止后不再对双方具有法律约束力，双方就原协议、补充协议不再享有权利或承担义务。
（2）双方一致同意并确认，原协议、补充协议终止后，双方互不承担违约责任
或任何赔偿责任，亦不存在任何现时或潜在的争议或纠纷。任何一方不会根据原协议、补充协议向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。
（3）双方一致同意并承诺，原协议、补充协议终止后，双方将相互配合进行原
协议、补充协议终止相关事项的信息披露等事宜。
（4）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。本协议项下发生的任何
争议或纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。如果自发生争议或纠纷之日起30日内无法协商解决，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（5）本协议由公司、齐峰新材法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
2、战略合作协议之补充协议（三）
（1）双方协商一致，删除原协议第五条“股份认购及未来退出安排”和第六条
“战略投资后公司经营管理”，乙方不再认购甲方本次发行的股票、乙方不再参与甲方公司治理。但双方仍然按照原协议、补充协议（一）、补充协议（二）和本补充协议的约定，坚决落实双方相关的合作内容，共同促进双方业务发展。
（2）原协议、补充协议（一）、补充协议（二）关于生效、终止的约定如下：
*原协议第七条约定：
“1、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成
认购甲方向特定对象发行 A股股票事宜。除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
2、本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：
（1）由甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）双方合作期限届满且不再续约的；
（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。”
*补充协议（一）和补充协议（二）约定：
“本补充协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，生效条件与原协议一致。”*现双方确认，原协议、补充协议（一）和补充协议（二）的生效终止条款统一修改为：
“原协议、补充协议（一）和补充协议（二）自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于本补充协议生效之日起一同生效。
原协议、补充协议（一）和补充协议（二）在以下先决条件之一成就时自动终
止：
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）双方合作期限届满且不再续约的；
（3）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。”
3、协议的生效条件
本补充协议由公司、齐峰新材双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立并生效，本补充协议终止条件同本补充协议第二条第3款约定。
三、审议情况
本次终止参与认购齐峰新材向特定对象发行的 A股股票事项经公司第七届董事
会第二十次（临时）会议审议通过。
四、对公司的影响公司将继续深化与齐峰新材长期稳定的战略合作关系。在探索从钛白粉到装饰原纸全产业链发展模式的基础上，依托于公司在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，与齐峰新材共同研发符合其需求的钛白粉型号，推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力，符合公司长期发展战略。
本次终止投资事项不会影响公司主营业务的正常开展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
3、《战略合作协议之补充协议（三）》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2023年12月26日