中国医药:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600056股票简称：中国医药公告编号：临2023-074号
中国医药健康产业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召
开第九届董事会第10次会议，审议并通过了《关于修订的议案》。
根据《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》
等相关规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中以下相关条款内容：
条款原文拟修订内容
…………公司根据《中国共产党章程》（以下简称公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领
第一条委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人构，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织员，保证党组织的工作经费。的工作经费。
……
……
……在北京市市场监督管理局注册登记，取得第二条……；在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照，……。
取得营业执照，……。
公司住所：北京市东城区光明中街18号公司住所：北京市丰台区西营街1号院1区1
第五条
100061号楼25-28层公司的经营宗旨：本着“关爱生命、追求卓越”的企业精神，坚持发扬高度的社会责任感和使命感，以追求股东权益最大化为目标，公司的经营宗旨：……，坚持投资并购和研发挥公司在人才、经营网络和商誉等方面的优发创新双轮驱动，建立以医药及医疗器械商业为
第十二势，通过投资并购和资源整合，实现贸易、商引擎，以医药工业为支撑的贸工技服一体化产业
条业、产业的协同发展，在医药行业构建集研发、格局，聚焦服务“健康中国”建设、服务人民美生产、贸易和服务于一体的产业链，将公司发好生活，着力打造成为值得信赖的世界一流医药展成为一家在国内医药产业中具有重要地位、及医疗器械综合服务商。
在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的科工贸一体化的大型医药企业集团。
经依法登记，公司的经营范围：批发中成经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗
料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊器械经营；药品生产；药品进出口。(依法须经
第十三
断试剂、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活条疗器械 III、II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺件为准)一般项目：第一类医疗器械销售；第二类器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪医疗器械销售；食品销售(仅销售预包装食品)；条款原文拟修订内容
器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；保健食品(预包装)销售；婴幼儿配方乳粉及其他医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理婴幼儿配方食品销售；货物进出口；进出口代理；
治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；技术进出口；食品进出口；招投标代理服务；技
医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件； 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；谷物
防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料
断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料添加剂销售；化工产品销售(不含许可类化工产
和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及品)；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、许可审批的项目)；机械设备租赁。(除依法须经冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
材料及制品；II 类：显微外科手术器械；耳鼻 项目的经营活动。)喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；
批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国
（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车
的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务；租赁机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列列职权：职权：
第四十
（一）…..（十四）（一）…..（十四）条
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
……
……
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会
第四十一过：
审议通过：
条（一）……（二）
（一）……（二）
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
……
经审计总资产30%的担保；……
单独或者合计持有公司10%以上股份的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书应当以书面形式向董事会提出。
面形式向董事会提出。
……
第四十八……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收条监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
……
…….监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
第四十面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会通知董事会，同时向证券交易所备案。
九条派出机构和证券交易所备案。…………监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东条款原文拟修订内容
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
第五十（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
五条…….…….
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十……。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度……。每名独立董事也应作出述职报告。
九条述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
…………
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
第七十
1/2以上通过。通过。
五条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
2/3以上通过。二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十（一）……（一）……
七条（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…………
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行票表决权。
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股……份总数。
第七十八董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有条东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者限制。
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第八十下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
重复条款，删除条的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
第八十名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关六条有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……
第九十
……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期四条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，限未满的；
期限未满的；
公司建立独立董事制度，并按照法律、行……独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
第一百政法规及部门规章的有关规定执行。和证券交易所的有关规定执行。
〇三条公司董事会、监事会、单独或合并持有公公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事条款原文拟修订内容
事候选人，并经股东大会选举决定。候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；
……
……
公司董事会设立审计与风控委员会、战略与投
公司董事会设立审计委员会、战略与投资
资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
第一百委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本〇六条专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事其中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，与风控委员会的召集人为会计专业人士。董事会审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员的运作。
会的运作。
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵
第一百事项，达到《上海证券交易所股票上市规则》
押、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外
一十条规定的应当及时披露的标准之一的，应提交董捐赠等事项，……事会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
在公司控股股东担任除董事、监事以外其……
第一百
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股二十六条人员。东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
第一百
新增未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社三十六条
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百监事应当保证公司披露的信息真实、准确、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完四十一条完整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，起2个月内向中国证监会派出机构和证券交在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
第一百易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期五十四条度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束向中国证监会派出机构和证券交易所报送季之日起的1个月内披露季度报告。
度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证上述财务会计报告按照有关法律、行政法监会及证券交易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。条款原文拟修订内容公司股东大会对利润分配方案作出决议
第一百后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内重复条款，删除五十八条
完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司办公会
议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事公司利润分配方案的审议程序：
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
（一）公司的利润分配方案，提交公司董事会、成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供
第一百行充分讨论，通过决议后提交股东大会审议。
网络投票方式。
六十条（二）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情
（二）公司因前述第一百六十条规定的特
况而不进行现金分红时，…….，经独立董事专门殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行会议审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用体上予以披露。
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
第一百计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
六十五条其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
第二百的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政……以在北京市市场监督管理局最近一次核准登
〇一条管理局最近一次核准登记后的中文版章程为记后的中文版章程为准。
准。
除上述内容修订及相关条款号调整外，《公司章程》其他内容无变化，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文请详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。
本次公司章程修订尚需提交2024年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2023年12月23日