市北高新:市北高新2024年第一次临时股东大会会议资料

上海市北高新股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月
www.shibeiht.com市北高新制上海市北高新股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
时间：2024年1月8日下午14:00
地点：上海市静安区江场三路238号一楼会议室。交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交04路至市北高新园区总部经济园站。
会议主持：董事长罗岚女士
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
非累积投票议案
1、关于发行直接债务融资产品的议案
2、关于公司第十届董事会独立董事津贴标准的议案
3、关于修订公司章程的议案
4.00、关于修订公司相关治理制度的议案
4.01、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4.02、关于修订《董事会议事规则》的议案
4.03、关于修订《监事会议事规则》的议案
4.04、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
4.05、关于修订《募集资金管理制度》的议案
累积投票议案
5.00、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
5.01、选举罗岚女士为公司第十届董事会非独立董事
5.02、选举陈军先生为公司第十届董事会非独立董事
5.03、选举王晓丹女士为公司第十届董事会非独立董事
5.04、选举顾博先生为公司第十届董事会非独立董事
6.00、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
6.01、选举杨力先生为公司第十届董事会独立董事
2/756.02、选举何万篷先生为公司第十届董事会独立董事
6.03、选举黄钟伟先生为公司第十届董事会独立董事
7.00、关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案
7.01、选举张颂燕女士为公司第十届监事会非职工代表监事
7.02、选举成佳女士为公司第十届监事会非职工代表监事
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读2024年第一次临时股东大会决议；
八、宣布大会结束。
3/75议案一：审议《关于发行直接债务融资产品的议案》
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构合理控制财务成本，及时满足资金需求，根据相关规定，董事会同意公司拟发行不超过91亿元人民币的直接债务融资产品，其中公开发行公司债券不超过人民币30亿元（含本数）、非公开发行公司债券不超过人民币 21亿元（含本数）、中期票据（MTN）不超过
人民币 20亿元（含本数）、定向债务融资工具（PPN）不超过人民币 20亿元（含本数）。
（一）、发行方案
1、发行规模及种类
本次拟注册发行直接债务融资产品的规模为不超过人民币91亿元，其中公开发行公司债券不超过人民币30亿元（含本数）、非公开发行公司债券不超过
人民币 21亿元（含本数）、中期票据（MTN）不超过人民币 20亿元（含本数）、
定向债务融资工具（PPN）不超过人民币 20 亿元（含本数）。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、发行方式
公开发行公司债券及中期票据（MTN）将采取公开发行的方式，非公开发行公司债券及定向债务融资工具（PPN）将采取非公开发行的方式。
4、发行利率
采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面利率将由市北高新与主承销商根据簿记建档情况协商确定。
5、期限与品种
中期票据（MTN）及定向债务融资工具（PPN）期限为不超过 3年（含 3年），公开发行公司债券及非公开发行公司债券期限为不超过5年（含5年）。每次发行直接债务融资产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
6、募集资金用途
中期票据（MTN）及定向债务融资工具（PPN）拟用于满足市北高新生产经营需要，偿还公司有息债务，补充流动资金等用途。
公开发行公司债券及非公开发行公司债券拟用于偿还市北高新各类公司债务及补充日常运营资金及其他本次直接债务融资产品被同意使用的用途。
7、增信措施本次拟注册发行的直接债务融资产品拟定由公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。
8、主承销商
聘请国泰君安证券股份有限公司担任公开发行公司债券及非公开发行公司债券的主承销商。
聘请兴业银行股份有限公司及南京银行股份有限公司担任中期票据（MTN）的主承销商。
聘请上海银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司担任定向债
务融资工具（PPN）的主承销商。
9、决议有效期
自本议案股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）、授权事项
董事会提请股东大会授权公司董事长，在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理具体发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直
接债务融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资产品金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；
3、根据发行直接债务融资产品的实际需要，委任各中介机构，包括但不限
于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市、挂牌相关的所有必要文件，并代表公司向相
5/75关监管部门办理每次直接债务融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续；
4、办理与发行直接债务融资产品相关、且上述未提及到的其他事项；
5、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如
果公司董事长或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
本议案业经公司第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十六次
会议审议通过，请各位股东予以审议。
6/75议案二：审议《关于公司第十届董事会独立董事津贴标准的议案》
各位股东：
公司根据目前整体经济环境、公司所处地区、行业及规模，结合公司实际运营情况，公司第十届董事会独立董事津贴标准拟定为每人每年人民币15万元（税前）。本次拟定津贴标准有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
本议案业经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
7/75议案三：审议《关于修订公司章程的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况及经营需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订部分详见《修订对照表》。
本议案业经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附件一：《公司章程》修订对照表
8/75议案四：审议《关于修订公司相关治理制度的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
本议案业经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附件二：《股东大会议事规则》
附件三：《董事会议事规则》
附件四：《监事会议事规则》
附件五：《累积投票制实施细则》
附件六：《募集资金管理制度》
9/75议案五：审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第九届董事会董事任期已于2022年2月19日届满，经公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司推荐，拟提名罗岚、陈军、王晓丹为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名委员会拟提名顾博为公司第十届董事
会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人简历见附件。
本议案业经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附件七：第十届董事会非独立董事候选人简历
10/75议案六：审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第九届董事会董事任期已于2022年2月19日届满，公司董事会提名委员会拟提名杨力、何万篷、黄钟伟为公司第十届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历见附件。
本议案业经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附件八：第十届董事会独立董事候选人简历11/75议案七：审议《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东：
鉴于公司第九届监事会监事任期已于2022年2月19日届满，拟提名张颂燕女士、成佳女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人简历见附件。
本议案业经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附件九：第十届监事会候选人员简历上海市北高新股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十二日
12/75附件一：《公司章程》修订对照表
原《公司章程》内容修改后内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护上海市北高新股份有限公司权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法国共产党组织的领导核心和政治核心作用，权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国根据《中华人民共和国公司法》（以下简称共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司（以下简称《证券法》）、《中国共产党章法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下制订本章程。简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规规定成立的股份有限公司（以下简称“公定成立的股份有限公司。司”）。公司是经上海市人民政府办公厅沪府办公司是经上海市人民政府办公厅沪府办[1991]155号文批准，在原上海第二纺织机械[1991]155号文批准，在原上海第二纺织机厂的基础上以募集方式设立的股份有限公司。
械厂的基础上以募集方式设立的股份有限在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业公司。在上海市工商行政管理局注册登记，执照，统一社会信用代码：
取得营业执照，营业执照号：企股沪总字第913100006072255050。
019003号（市局）。公司已于1996年5月根据国务院国发（1995）公司已于1996年5月根据国务院国发17号文件《国务院关于原有限责任公司和股（1995）17号文件《国务院关于原有限责任份有限公司依照进公司和股份有限公司依照进行规范的通知》规定，对照《公规范，并依法履行了重新登记手续。司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总事、监事、经理和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总工程师。总监等董事会认定的高级管理人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：企第十四条经依法登记，公司的经营范围：企业业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会
会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发；询；物业管理；建筑装饰材料的批发；佣金代
佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，
13/75管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相凭许可证经营）。关部门批准后方可开展经营活动】
第二十条公司股份总数为1873304804第二十条公司股份总数为1873304804股，公司的股本结构为：其中人民币普通股 股，公司的股本结构为：人民币普通股（A股）
（A 股）1407454804 股，占股份总数的 1407454804股，占股份总数的 75.13%；人
75.13%；人民币特种股（B股）465850000 民币特种股（B 股）465850000 股，占股份股，占股份总数的24.87%。总数的24.87%。
公司控股股东为上海市北高新（集团）有限公司。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司收购本公司股份的，应当依照《中华人应当通过公开的集中交易方式进行。民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因第股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十四第（三）项、第（五）项、第（六）第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本分之二以上董事出席的董事会会议决议。章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分公司依照第二十四条第一款规定收购本公之二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
14/75收购之日起十日内注销；属于第（二）项、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、者注销；属于第（三）项、第（五）项、第第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
份数不得超过本公司已发行股份总额的百项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得分之十，并应当在三年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内公司所有，本公司董事会将收回其所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东持有的股票或者其他具有股权性质的证未在上述期限内执行的，股东有权为了公司券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他的利益以自己的名义直接向人民法院提起人账户持有的股票或者其他具有股权性质的诉讼。证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
15/75（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议；决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本本章程规定应当由股东大会决定的其他事章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经股股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
供的担保；期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
产10%的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保。10%的担保；
本章程所指对外担保不含公司为购买公司（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的及公司控股子公司开发房产的客户所提供担保；
的按揭担保。本章程所指对外担保不含公司为购买公司及公司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭担保。
第四十三条公司下列提供财务资助行为，须
经股东大会审议通过，上交所业务规则另有规定的情形除外。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
16/75于适用前款规定。
第四十四条公司下列重大交易（提供财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过，上交所业务规则另有规定的情形除外。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十五条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。上交所业务规则另有规定的情形除外。
第四十五条除董事会特别指定地点外，股第四十八条除董事会特别指定地点外，股东东大会应当在公司住所地召开。大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东加股东大会的，视为出席。大会的，视为出席。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十条独立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分股东大会的提议，董事会应当根据法律、行之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
17/75日内提出同意或不同意召开临时股东大会和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东大会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。
不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交会决议公告时，向公司所在地中国证监会派有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司东；
的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需项需要独立董事发表意见的，发布股东大会要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或通知或补充通知时将同时披露独立董事的补充通知时将同时披露独立董事的意见及理意见及理由。由。
股东大会若采用网络或其他方式的，还应当：
1、在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
18/75第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事事、监事候选人的详细资料，至少包括以下候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、况；实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）是否存在根据中国证监会、证券交易所
（三）披露持有本公司股份数量；相关法律法规或监管指引不得被提名为上市
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门公司董事、监事候选人的情形；
的处罚和证券交易所惩戒。（四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位（五）相关法律法规要求披露的其他重要事董事、监事候选人应当以单项提案提出。项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代定代表人资格的有效证明；委托代理人出席表人资格的有效证明；委托代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位东单位的法定代表人依法出具的书面授权的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东大
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
19/75他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公备置于公司住所或者召集会议的通知中指司住所或者召集会议的通知中指定的其他地定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
席公司的股东大会。公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十四条除涉及公司商业秘密以及未公开
股东大会上就股东的质询和建议作出解释的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监和说明。事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东大会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代东代理人）和境内上市外资股股东（包括股理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公份的比例；
司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和在记载表决结果时，还应当记载内资股股东境内上市外资股股东对每一决议事项的表决和境内上市外资股股东对每一决议事项的情况；
表决情况；（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他容。
内容。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东大会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及上海机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东大会决议分为普通决议和特
20/75特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
产30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）股权激励计划；的；
（六）调整或变更本章程确定的现金分红政（五）股权激励计划；
策；（六）调整或变更本章程确定的现金分红政
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及重大影响的、需要以特别决议通过的其他事股东大会以普通决议认定会对公司产生重大项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规投票权应当向被征集人充分披露具体投票定比例部分的股份在买入后的三十六个月内意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表式征集股东投票权。公司不得对征集投票权决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
21/75第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东大会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项，关联股东的回避和表决程序如下：
表的有表决权的股份数不计入有效表决总（一）股东大会审议的事项与股东有关联关数；股东大会决议的公告应当充分披露非关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董联股东的表决情况。事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名称，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事、监事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
董事会、监事会和单独或合并持有公司已发股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监
行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大和监事候选人，独立董事候选人可由董事会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及会、监事会和单独或合并持有公司已发行股其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
份1%以上的股东提名。三十及以上时，股东大会就选举两名以上董股东大会就选举董事、监事进行表决时，根事、监事进行表决应当采用累积投票制。
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以累积投票制是指股东大会选举董事或者监事实行累积投票制。时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监累积投票制是指股东大会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决监事的简历和基本情况。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数
不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东大会决议应当及时公告，公
22/75公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应分别列明内资股股东和外资股股东出
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
决权股份总数的比例、内资股股东和外资股股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
股东出席会议及表决情况、表决方式、每项表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细决议的详细内容。
内容。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第九十九条非独立董事候选人可以由董事会任期三年。董事任期届满，可连选连任。董提名，也可以由单独或合并持有公司3%以上事在任期届满以前，股东大会不能无故解除有表决权股份的股东提名。独立董事的提名根其职务。据本章程第一百零八条关于独立董事选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会规定执行。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满，可连选连任。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由经理或者其他高级管理人员兼改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履的董事以及由职工代表担任的董事，总计不行董事职务。
得超过公司董事总数的1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达达董事会时生效。董事会时生效。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政第一百零七条公司设立独立董事。独立董事
法规及部门规章的有关规定执行。对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
23/75以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百零九条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条公司聘任的独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
24/75具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百零九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十二条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》或
本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事应按照法律、行政
25/75法规、中国证监会和上海证券交易所、本章程
以及公司董事会制定的《独立董事工作制度》的有关规定履行相关职权及义务。
第一百零七条董事会由七名董事组成，设第一百一十七条董事会由七名董事组成，其
董事长一人，副董事长一人。中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；
方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；
方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管
（九）决定公司内部管理机构的设置；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事理、财务负责人等高级管理人员，并决定其项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经的工作；
理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章授予的其他职权。
程授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考上述事项中，超过股东大会授权范围的事核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负项，应当提交股东大会审议。责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
26/75范专门委员会的运作。
上述事项中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外投资、资、购买出售或处置资产、资产抵押、对外购买出售或处置资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股股东大会批准。东大会批准。
董事会对上述事项的批准权限为：公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担
（一）投资金额不超过公司最近一期经审计保除外），达到下列标准之一的，应经董事会净资产50%的对外投资项目（含委托理财、审议通过，达到本章程第四十四条规定的标准委托贷款）；之一，还须提请公司股东大会审议。
（二）公司在一年内购买、出售或处置重大（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值资产金额不超过公司最近一期经审计总资和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经产30%的；审计总资产的10%以上；
（三）公司与关联人发生的交易金额在300（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同万以上且不超过3000万元的，或不超过公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对交易；金额超过1000万元；
（四）公司在办理银行抵押贷款时以自有财（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）产进行抵押，抵押物价值（同时存在账面值占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且和评估值的，以高者为准）不超过公司最近绝对金额超过1000万元；
一期经审计总资产的30%的。（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年公司在连续十二个月内发生的交易标的相度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过关的同类交易，应当按照累计计算的原则，100万元；
经累计计算的发生额超过上述权限，应当根（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度据本章程相关规定提交股东大会审议，已经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过关的累计计算范围。1000万元；
上述指标涉及的数据超过董事会具体权限（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度范围的，提交股东大会审议。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审上述购买、出售或处置资产等相关行为，不计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万包括公司房地产开发投资、房产购买、销售、元。
租赁和转让等与日常经营相关的资产购买、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝出售或处置行为，但资产置换中涉及到的此对值计算。
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。本条中的重大交易事项包括但不限于：购买或公司对外担保事项须召开董事会会议审议，出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司对于董事会权限范围内的担保事项，除应当投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管经全体董事的过半数通过外，还应当经出席理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债董事会会议的三分之二以上董事同意；属于务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研本章程第四十二条规定的对外担保，还须提究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、请公司股东大会审议。优先认缴出资权等）等事项。
上述购买或者出售资产，不包括房地产开发投
27/75资、房产购买、销售、租赁和转让等与公司日
常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司在连续十二个月内发生的“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的相同交易
类别下交易标的相关的交易，应当按照连续
12个月内累计计算的原则，适用本条第二款规定，已经按照本条第二款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第二款规定。
公司发生的关联交易，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，达到本章程第四十五条规定的标准之一，还须提请公司股东大会审议。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项。
公司与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规定。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属于本章程第
四十二条规定的对外担保，还须提请公司股东大会审议。
应由董事会审议的提供财务资助事项如下：
公司提供财务资助事项须召开董事会会议审议，对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属
于本章程第四十三条规定的财务资助，还须提请公司股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
28/75司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。董事长可以根据董事会的授权，行使部分职
董事长可以根据董事会的授权，行使部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交董事权，但应将有关执行情况以书面形式提交董会备案。超出授权范围的事项，应及时提议召事会备案。超出授权范围的事项，应及时提开董事会讨论决定。
议召开董事会讨论决定。
经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程序后，董事长可以在董事会相应权限范围相应数值的20%幅度内作出相应的决策，并在下次董事会会议上再予通报。
如上述事项涉及关联交易的或与有关法律
法规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定执行。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百二十七条董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为专人送出、传真、电子邮件的通知方式为专人送出、传真、邮寄、电子邮
或者其他方式，通知时限为会议召开前5个件或电话等方式，通知时限为会议召开前5工作日。情况紧急，需要尽快召开董事会临日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议时会议的，可以随时通过电话或者其他口头的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出方式发出会议通知，但召集人应当在会议上会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
作出说明。
第一百一十九条董事会会议应有过半数第一百二十九条董事会会议应有过半数的董
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全须经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。本章程另有规定的除董事会决议的表决，实行一人一票。外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条公司设总经理一名，由董第一百三十五条公司设总经理一名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
秘书、总工程师为公司高级管理人员。书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控第一百三十七条在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实
29/75履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十六条关于不第一百四十七条本章程第九十八条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高正副总经理和其他高级管理人员不得兼任级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信第一百五十一条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百五十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章本章程或者股东大会决议的董事、高级管理程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提人员提出罢免的建议；出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开第一百五十七条监事会每6个月至少召开一一次会议。监事可以提议召开临时监事会会次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
议。监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条公司在每一会计年度结第一百六十四条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起四个月内向中国证监会和上海证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年结束之日起两个月内向中国证监会派出机派出机构和证券交易所报送半年度财务会构和上海证券交易所报送并披露半年度报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行月结束之日起的1个月内向中国证监会派出政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定机构和证券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
30/75上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司利润分配政策：第一百六十一条公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：（一）利润的分配原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树树立投资回报股东的意识，实施积极的利润立投资回报股东的意识，实施积极的利润分配分配办法，同时兼顾公司的可持续发展，利办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配润分配政策应保持连续性和稳定性。政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：（二）利润分配形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合合或者法律法规允许的其他方式分配利润。或者法律法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的顺序：（三）利润分配的顺序：
公司具备现金分红条件时，公司应当优先采公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用采用股票股利等方式进行利润分配。股票股利等方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：（四）利润分配的期间间隔：
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可可以根据盈利情况和资金需求情况提议公以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进司进行中期现金或股利分配。行中期现金或股利分配。
（五）现金分红的条件和额度：（五）现金分红的条件：
在实施现金分红不影响公司的正常经营和1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值、
长远发展的前提下，公司连续三年以现金方且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大式累计分配的利润不少于三年内实现的年现金支出等事项发生（募集资金投资项目除均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照外），实施现金分红不影响公司后续持续经营上述最低现金分红比例确定当年利润分配和长远发展；
方案的，公司应当在年度报告中披露具体原2、公司累计可供分配的利润为正值；
因以及独立董事的明确意见。3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
（六）股票股利的分配条件和比例：准无保留意见的审计报告（如适用）。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状（六）现金分红的比例：
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年理的前提下，公司可以另行增加发放股票股以现金方式累计分配的利润不少于三年内实利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定按照上述最低现金分红比例确定当年利润分股票股利分配比例。配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原
（七）差异化的现金分红政策和比例：因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重权的三分之二以上通过。
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并（七）股票股利的分配条件和比例：
按照《公司章程》规定的程序，可提出采取根据累计可供分配利润、公积金及现金流状差异化分红政策：况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长次利润分配中所占比例最低应达到80%；性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支利分配比例。
31/75出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（八）差异化的现金分红政策和比例：
次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照次利润分配中所占比例最低应达到20%；《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化公司发展阶段不易区分但有重大资金支出分红政策：
安排的，可以按照前项规定处理。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配利润根据下列两个数据按孰低原则确润分配中所占比例最低应达到80%；
定：2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
则编制的财务报表中的累计税后可分配利润分配中所占比例最低应达到40%；
润数；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
2、以中国会计准则编制的、已审计的财务安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
报表为基础，按照国际会计准则调整的财务润分配中所占比例最低应达到20%；
报表中的累计税后可分配利润数。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（九）利润分配政策的决策机制与程序：排的，可以按照前项规定处理。
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要（九）利润分配政策的决策机制与程序：
求：公司在进行利润分配时，公司董事会应1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
当先制定分配预案，并经独立董事认可后方公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定能提交董事会审议；分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研研究和论证公司现金分红的时机、条件和最究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
低比例等事宜，独立董事应当发表明确意例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立见。独立董事可以征集中小股东的意见，提董事可以征集中小股东的意见，提出分红提出分红提案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要
要求：公司董事会审议通过的公司利润分配求：公司董事会审议通过的公司利润分配方方案，应当提交公司股东大会进行审议。股案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大东大会对现金分红具体方案进行审议时，应会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小及时答复中小股东关心的问题。股东关心的问题。
（十）现金分红政策的调整机制：（十）现金分红政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
期发展的需要，或者外部经营环境发生变发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确化，确需调整或变更公司现金分红政策的，需调整或变更公司现金分红政策的，调整或变调整或变更后的现金分红政策不得违反中更后的现金分红政策不得违反中国证监会和国证监会和证券交易所的有关规定。证券交易所的有关规定。
2、有关调整或变更现金分红政策的议案由2、有关调整或变更现金分红政策的议案由董
董事会制定，并经独立董事认可后方能提交事会制定，独立董事应当对现金分红政策调整董事会审议，独立董事应当对现金分红政策发表独立意见。
32/75调整发表独立意见。3、调整或变更现金分红政策的议案应提交董
3、调整或变更现金分红政策的议案应提交事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会
董事会审议，在董事会审议通过后提交股东批准，公司应当同时安排现场会议和网络投票大会批准，公司应当同时安排现场会议和网方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
络投票方式为社会公众股东参加股东大会股东大会审议调整或变更现金分红政策的议提供便利。股东大会审议调整或变更现金分案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3红政策的议案需经出席股东大会的股东所以上通过。
持表决权的2/3以上通过。（十一）公司应当在年度报告中详细披露现金
（十一）公司应当在年度报告董事会报告部分红政策的制定及执行情况。
分中详细披露现金分红政策的制定及执行（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配情况。利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现归属于上市公司股东的净利润之比低于30%金红利总额（包括中期已分配的现金红利）的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决与当年归属于上市公司股东的净利润之比议公告中详细披露以下事项：
低于30%的，公司应当在审议通过年度报告1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营的董事会报告中详细披露以下事项：模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益未进行现金分红或现金分红水平较低原因情况；
的说明；3、董事会会议的审议和表决情况；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水
益情况；平较低的合理性发表的独立意见。
3、董事会会议的审议和表决情况；（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
水平较低的合理性发表的独立意见。还其占用的资金。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条公司聘用取得“从事证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百六十九条公司召开董事会的会议通第一百八十条公司召开董事会的会议通知，知，以专人送出、传真、邮件或电话等方式以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电话等进行。方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话等方式知，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电进行。话等方式进行。
第一百七十一条公司通知以专人送出的，第一百八十二条公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人签收日期为送达日期；公司通知以达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送日为送达日期；公司通知以公告方式送出达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局
33/75的，第一次公告刊登日为送达日期。之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条公司在中国证券监督管理第一百八十四条公司指定符合《证券法》规委员会指定的信息披露报刊刊登公司公告定的信息披露报刊刊登公司公告和其他需要
和其他需要披露信息；指定上海证券交易所 披露信息；指定上海证券交易所网站 http：
网站 http：//www.sse.com.cn 为公司信息 //www.sse.com.cn 为公司信息披露网站。
披露网站。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他第二百零八条本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以义时，以在上海市工商行政管理局最近一次在上海市市场监督管理局最近一次核准登记核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”、“不超过”都含内”、“不超过”都含本数；“以外”、“低本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超于”、“超过”不含本数。
过”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十一条本章程附件包括股东大会议
则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强
制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。
34/75附件二：《股东大会议事规则》
上海市北高新股份有限公司股东大会议事规则
（2023年12月制订）
第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
35/75(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
36/75大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董
事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
37/75股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规或监管指引不
得被提名为上市公司董事、监事候选人的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）相关法律法规要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
38/75案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
39/75（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
40/75（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
41/75（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
42/75公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有；）
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
43/75第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
44/75发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
45/75普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第四十七条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效力。
第五十二条本规则在股东大会批准后生效，本规则修订时亦应由股东大会审议通过。
46/75附件三：《董事会议事规则》
上海市北高新股份有限公司董事会议事规则
（2023年12月制订）
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
47/75（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电话等方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非以专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
48/75头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
49/75料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
50/75案前，指定有关人员宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
51/75法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十四条会议记录
52/75董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十七条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
53/75第二十九条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条附则
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“不足”，不含本数。本规则由公司董事会负责解释。
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效力。
本规则在股东大会批准后生效，本规则修改时亦应由股东大会审议通过。
54/75附件四：《监事会议事规则》
上海市北高新股份有限公司监事会议事规则
（2023年12月制订）
第一条宗旨
为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月召开一次。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
55/75（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，经监事会主席同意，监事会办公室发出召开监事会临时会议的通知。
第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电话等方式，提交全体监事。
非以专人送出的，通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，监事会召集人（会议主持人）应向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明
56/75投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。监事会会议也可以采取现场与通讯
同时进行的方式召开。
第十条会议的召开监事会会议由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会秘书或证券事务代表列席监事会会议。
第十一条会议审议程序会议主持人逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
监事会办公室工作人员对现场会议做好记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
57/75（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为要记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室参照上述规定，整理会议记录。
第十五条监事签字
与会监事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十六条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十七条决议的执行监事督促有关人员落实监事会决议。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条附则
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
58/75的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
本规则由公司监事会负责解释。
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效力。
本规则在股东大会批准后生效，本规则修改时亦应由股东大会审议通过。
59/75附件五：《累积投票制实施细则》
上海市北高新股份有限公司累积投票制实施细则
（2023年12月制订）
第一章总则
第一条为保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，保证上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海市北高新股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
第三条股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。
第四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细
则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章董事、监事候选人提名
第六条董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，
60/75有权提名董事候选人和监事候选人，独立董事候选人可由董事会、监事会和单独
或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。
第七条被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第八条被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第九条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人、监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。
第十条当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。
第三章董事、监事的投票与当选
第十一条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
第十二条股东大会对两名以上董事或监事候选人进行表决前，会议主持人
应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票制，股东大会工作人员应置备适合实行累积投票制的选票。董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
第十三条选举两个以上的董事或监事席位时，股东所持的每一股份都拥有
与应选董事或监事人数相等的投票权，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积，股东既可以用其所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。独
61/75立董事、非独立董事以及监事的选举实行分开投票方式，股东投票权不得交叉使用，具体如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十四条每位股东持有的有表决权的股份数分别乘以本次股东大会拟选
举非独立董事、独立董事、监事人数之积，即为该股东本次累积投票方式选举非独立董事、独立董式、监事时所拥有的表决票数。
第十五条公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十六条每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。
第十七条如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该
选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十八条表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。
第十九条股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第二十条若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超
过《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。
62/75若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定人数三分之二时，公
司应尽快再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第二十一条如进行差额选举时，两名或两名以上董事或监事候选人得票
总数相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，公司应尽快再次召开股东大会对相应缺额董事或监事进行选举。
第四章附则
第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行，本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。
第二十四条本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条本细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
63/75附件六：《募集资金管理制度》
上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度
（2023年12月制订）
第一章总则
第一条为规范上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业按照本制度有关规定执行。
第四条公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上交所网站上披
64/75露。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计室应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二章募集资金存储第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
65/75料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
66/75第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
67/75金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。闲置募集资金暂
时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
68/75在资金全部归还后及时公告。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万元或者低于该项目募集
资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元或者低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
69/75（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十三条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章募集资金投向变更
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
70/75（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章募集资金使用管理、监督与责任追究
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
71/75募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第三十一条每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十三条违反国家法律、法规、《公司章程》及其他募集资金管理相关规
定使用募集资金，致使公司遭受损失的相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
72/75附件七：第十届董事会非独立董事候选人简历
1、罗岚，女，中国国籍，1966年6月出生，工商管理硕士。历任闸北区人大
常委会办公室科员、副主任科员，上海不夜城联合发展（集团）有限公司副总经理，闸北区不夜城开发办公室副主任，上海不夜城新发展公司董事长、总经理，闸北区苏河湾建设推进工作办公室副主任，上海苏河湾投资控股有限公司董事长、总经理、党支部书记。现任上海市北高新（集团）有限公司党委书记、董事长，上海市北高新股份有限公司董事长，上海数据港股份有限公司董事长。
2、陈军，男，中国国籍，1968年5月出生，本科学历，硕士学位。历任上海
市土产进出口公司党委办副主任、上海外经集团有限公司国际劳务有限公司港澳
中东部业务主管、明园集团有限公司行政人事部主任、上海对外经济技术交流中
心副主任、闸北区外经委副主任、闸北区商务委员会（经济委员会）副主任，静安区大宁路街道办事处主任、党工委副书记。现任上海市北高新（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理，上海数据港股份有限公司董事。
3、王晓丹，女，中国国籍，1979年3月出生，研究生学历。历任静安区审计
局副主任科员、经济责任审计科副科长，静安区国资委组织人事科科长、区董监事管理中心主任，上海九百（集团）有限公司副总经理，上海大宁资产经营（集团）有限公司董事、总会计师。现任上海市北高新（集团）有限公司董事、总会计师。
4、顾博，男，中国国籍，1986年1月出生，本科学历。历任《中国高新区》
杂志社驻沪记者，上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司办公室文员，上海市北高新股份有限公司研究室研究员、行政办公室副主任。现任上海市北高新股份有限公司行政办公室主任、上海新市北企业管理服务有限公司董事。
73/75附件八：第十届董事会独立董事候选人简历
1、杨力，男，中国国籍，1974年7月出生，博士后。历任上海交通大学凯原
法学院讲师、副教授。现任上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师，兼任中共上海市委聘请法律专家，中共上海市委政法委、上海市高级人民法院、上海市人民检察院、上海市人大常委会监察与司法委员会特邀咨询专家，上海市司法局、上海市徐汇区、虹口区、金山区、宝山区人民政府法律顾问，上海市场监管党委法律顾问，上海市北高新股份有限公司独立董事。
2、何万篷，男，中国国籍，1974年9月出生，博士生导师。历任上海福卡经
济预测研究所副所长、专业首席研究员，《经济展望》杂志副主编、党总支书记。
现任上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，兼任上海市北高新股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、宁波力勤资源科技股份有限公司独立董事。
3、黄钟伟，男，中国国籍，1986年4月出生，拥有英国永久居留权，博士学位，中国注册会计师非执业会员。曾任英国伦敦大学城市学院会计学讲师、高级讲师，英国布里斯托大学高级联席教师，法国高等经济与商业科学学校访问教授。
现任复旦大学管理学院会计学系副教授，兼任三只松鼠股份有限公司独立董事。
74/75附件九：第十届监事会非职工代表监事候选人简历
1、张颂燕，女，中国国籍，1976年10月出生，本科学历，高级会计师。历
任上海富程塑料制品有限公司质量主管、上海易运物流有限公司行政主管、上海
四通纳米技术港有限公司会计、上海市北高新（集团）有限公司会计、财务助理，上海市北高新股份有限公司财务副经理，上海市北高新（集团）有限公司财务总监。现任上海市北高新（集团）有限公司财务中心主任、上海市北高新股份有限公司监事会主席、上海数据港股份有限公司监事会主席。
2、成佳，女，中国国籍，1985年2月出生，研究生学历。历任上海苏河湾投
资控股有限公司研究室主任、综合管理部经理、行政办公室主任，上海市北高新股份有限公司行政总监。现任上海市北高新（集团）有限公司董事会秘书、上海市北高新股份有限公司监事、上海数据港股份有限公司监事。