农产品:独立董事工作规则修订对比表

《独立董事工作规则》修订对比表
原新
序
规原规定表述规新规定表述修订原因
号定定为进一步完善深圳市农产品集团股为进一步完善深圳市农产品集团股
份有限公司（以下简称“公司”）治份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中理结构，促进公司规范运作，根据华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简“《公司法》”）、中国证监会发布称“《公司法》”）、中国证监会发
的《关于在上市公司建立独立董事制布的《上市公司独立董事管理办法》度的指导意见》（以下简称“《指导（以下简称“《管理办法》”）、《深
1---意见》”）和《关于加强社会公众股圳证券交易所上市公司自律监管指股东权益保护的若干规定》、《深圳引第1号——主板上市公司规范运证券交易所上市公司规范运作指引》作》（以下简称“《规范运作》”）（以下简称“《运作指引》”），以以及《深圳市农产品集团股份有限及《深圳市农产品集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章章程》（以下简称“公司章程”）等程》”）等法律、法规的规定，制定法律、法规的规定，制定本工作规则。本工作规则。
章章
2第一章独立董事人数和任职资格第一章总则-
节节
1.依据中国
第一条公司的独立董事是指不在证监会2023公司担任除董事外和兼任董事会专年8月4日发第一条公司的独立董事是指不在公门委员会委员外的其他职务，并与布的《上市公司担任除董事外的其他职务，并与公公司及公司主要股东不存在直接或司独立董事司及公司主要股东不存在可能妨碍者间接利害关系，或者其他可能影管理办法》其进行独立客观判断的关系的董事。响其进行独立客观判断关系的董（以下简称独立董事不得在上市公司兼任除董事。独立董事应当独立履行职责，不“《独董新第事会专门委员会委员外的其他任何第受公司及公司主要股东等单位或者规》”）第二
3一职务。一个人的影响。条和第五条：
条公司董事会成员中应当有三分之一条公司董事会成员中应当有三分对应调整表
以上的独立董事，其中至少包括一名之一以上的独立董事，其中至少包述；
会计专业人士（会计专业人士是指具括一名会计专业人士。2.将原规定有注册会计师资格或具有会计、审计独立董事应当在董事会下设的第二十一条
或者财务管理专业的高级职称、副教薪酬、审计、提名等委员会成员中占调整至本条授或以上职称、博士学位的人士）。有二分之一以上的比例，并担任召第三款；
集人。审计委员会的召集人为会计3.名词释义专业人士。统一调整至“附则”。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第二条独立董事对公司及全体股第二条独立董事对上市公司及全体东负有忠实与勤勉义务，应当按照依据《独董新股东负有诚信与勤勉义务。独立董事相关法律法规、规范性文件、《公司规》第三条：
第第应当按照相关法律法规、本工作规则章程》和本工作规则的要求，认真履对应调整表
4二二
和公司章程的要求，认真履行职责，行职责，在董事会中发挥参与决策、述，厘清独立条条
维护公司整体利益，尤其要关注中小监督制衡、专业咨询作用，维护公司董事的角色股东的合法权益不受损害。整体利益，尤其要关注中小股东的定位。
合法权益不受损害。
章第二章独立董事的提名、选举和更章
5第二章任职资格与任免-
节换节
第三条独立董事应当符合下列基
第三条独立董事应当符合下列基本
本条件：
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的关规定，具备担任上市公司董事的资资格；
格；
（二）符合本规则第四条所规定的
（二）具备本规则第四条所规定的独独立性要求；
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知依据《独董新
第（三）具备上市公司运作的基本知第识，熟悉相关法律、行政法规、规章规》第七条：
6三识，熟悉相关法律、行政法规、规章三
及规则；对应调整表条及规则；条
（四）具有五年以上履行独立董事述。
（四）具有五年以上法律、经济或者
职责所必需的法律、会计或者经济其他履行独立董事职责所必需的工等工作经验；
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
（五）具有经中国证监会认可的独立重大失信等不良记录；
董事资格证书；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程等规定的其他条件。
公司章程等规定的其他条件。第四条独立董事必须具有独立性。第四条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者下属企业任职的人（一）在公司或者下属企业任职的依据《独董新员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其直系亲属、主要社会关系；规》第六条：系亲属是指配偶、父母、子女等；主（二）直接或间接持有公司已发行对应调整表
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、股份1％以上或者是公司前十名股述，原规定第儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的东中的自然人股东及其直系亲属；一款第（八）、兄弟姐妹等）；（三）在直接或间接持有公司已发（九）、（十）
（二）直接或间接持有公司已发行股行股份5％以上的股东单位或者在项合并为修
份1％以上或者是公司前十名股东中公司前五名股东单位任职的人员及订后第一款
的自然人股东及其直系亲属；其直系亲属；第（八）项。
（三）在直接或间接持有公司已发行（四）在公司的控股股东、实际控制
股份5％以上的股东单位或者在公司人及其下属企业任职的人员及直系前五名股东单位任职的人员及其直亲属；
系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控
（四）在公司的控股股东、实际控制制人或者其各自的下属企业提供财
人及其下属企业任职的人员及直系务、法律、咨询、保荐等服务的人员，亲属；包括但不限于提供服务的中介机构（五）为公司及其控股股东、实际控的项目组全体人员、各级复核人员、依据《独董新制人或者其各自的下属企业提供财在报告上签字的人员、合伙人、董规》第六条：
务、法律、咨询等服务的人员，包括事、高级管理人员及主要负责人；对应调整表第第
但不限于提供服务的中介机构的项（六）与公司及其控股股东、实际控述，原规定第
7四四
目组全体人员、各级复核人员、在报制人或者其各自的下属企业有重大一款第（八）、条条
告上签字的人员、合伙人及主要负责业务往来的人员，或者在有重大业（九）、（十）人；务往来的单位及其控股股东、实际项合并为修
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；订后第一款
控制人或者其各自的下属企业有重（七）最近十二个月内曾经具有前第（八）项。
大业务往来的单位任职的人员，或者六项所列举情形之一的人员；
在有重大业务往来单位的控股股东（八）法律、行政法规、中国证监会单位任职的人员；规定、证券交易所业务规则和《公司
（七）最近十二个月内曾经具有前六章程》规定的不具有独立性的其他项所列举情形之一的人员；人员。
（八）最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职资格及曾任职单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）法律、法规、规范性文件及公司章程等规定的不具有独立性的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中前款第（四）项、第（五）项及第（六）的公司控股股东、实际控制人的附依据《独董新项中的公司实际控制人的附属企业，属企业，不包括与上市公司受同一规》第六条：
不包括根据《深圳证券交易所股票上国有资产管理机构控制且按照相关新增独立性原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定市规则》第10.1.4条规定，与公司不规定未与上市公司构成关联关系的自查和董事构成关联关系的附属企业。企业。会出具并披露专项意见独立董事应当每年对独立性情的要求。
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条独立董事候选人应当具有
良好的品德，不得存在下列不得被提名为上市公司董事的情形及不良
第五条独立董事候选人应无下列不记录：
良记录：（一）根据《公司法》等法律法规及
（一）被中国证监会采取证券市场禁其他有关规定不得担任董事、监事、入措施，期限尚未届满的；高级管理人员的情形；
（二）被证券交易所公开认定不适合（二）被中国证监会采取证券市场
担任上市公司董事、监事和高级管理禁入措施，期限尚未届满的；
人员，期限尚未届满的；（三）被证券交易所公开认定不适
（三）最近三年内因证券期货违法犯合担任上市公司董事、监事和高级依据《深圳证罪，受到中国证监会行政处罚或者司管理人员，期限尚未届满的；
券交易所上
法机关刑事处罚的；（四）最近三十六个月内因证券期市公司自律
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被货违法犯罪，受到中国证监会行政监管指引第1中国证监会立案调查或者被司法机处罚或者司法机关刑事处罚的；
号——主板
第关立案侦查，尚未有明确结论意见第（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被上市公司规
5五的；五中国证监会立案调查或者被司法机范运作（2023
条（五）最近三年内受到证券交易所公条关立案侦查，尚未有明确结论意见年修订）》（以开谴责或三次以上通报批评的；的；
下简称“《规
（六）作为失信惩戒对象等被国家发（六）最近三十六个月内受到证券范运作》”）改委等部委认定限制担任上市公司交易所公开谴责或三次以上通报批
3.5.5：对应
董事职务的；评的；
调整表述。
（七）在过往任职独立董事期间因连（七）作为失信惩戒对象等被国家续三次未亲自出席董事会会议或者发改委等部委认定限制担任上市公因连续两次未能亲自出席也不委托司董事职务的；
其他董事出席董事会会议被董事会（八）在过往任职独立董事期间因
提请股东大会予以撤换，未满一年连续两次未能亲自出席也不委托其的；他独立董事出席董事会会议被董事
（八）深圳证券交易所认定的其他情会提请股东大会予以解除职务，未形。满十二个月的；
（九）重大失信等不良记录；
（十）深圳证券交易所认定的其他情形。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第七条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以依据《独董新上的股东可以依据公司章程相关规规》第九条和
定提出独立董事候选人，并经股东《规范运作》大会选举决定。提名人不得提名与3.5.9：新增
第八条董事会、监事会及公司股东其存在利害关系的人员或者有其他股东提名权、第第可以依据公司章程相关规定提出独可能影响独立履职情形的关系密切投保机构征
6八七
立董事候选人，独立董事需经股东大人员作为独立董事候选人。集行使提名条条会选举决定。依法设立的投资者保护机构可权、利害关系以公开请求股东委托其代为行使提人不得提名名独立董事的权利。以及提名委董事会提名委员会应当对被提员会审查要
名人任职资格进行审查，并形成明求。
确的审查意见。
第八条独立董事的提名人在提名
第九条独立董事的提名人在提名前前应当征得被提名人的同意。提名应当征得被提名人的同意。提名人应人应当充分了解被提名人职业、学
当充分了解被提名人职业、学历、职
历、职称、详细的工作经历、全部兼
称、详细的工作经历、全部兼职等情职、有无重大失信等不良记录等情依据《独董新第况，并对其担任独立董事的资格和独第况，并对其符合独立性和担任独立规》第十条：
7九立性发表意见；被提名人应当就其本八
董事的其他条件发表意见；被提名对应调整表条人与公司之间不存在任何影响其独条人应当就其符合独立性和担任独立述。
立客观判断的关系发表公开声明。在董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公选举独立董事的股东大会召开前，司董事会应当按照规定公布上述内公司董事会应当按照规定公布上述容。
内容。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第十条独立董事的提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的该条系参照二分之一的；原《深圳证券
（二）过往任职独立董事期间，未按交易所上市规定发表独立董事意见或发表的独公司信息披立意见经证实明显与事实不符的；露指引第8号第
（三）同时在超过五家公司担任董——独立董
8十--事、监事或高级管理人员的；事备案》（已条
（四）过往任职独立董事任期届满前废止）第十二被上市公司提前免职的；条规定，《独
（五）最近三十六个月内受到中国证董新规》未再
监会以外的其他有关部门处罚的；规定，因此删
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和除。
独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当说明具体情形，仍提名该候选人的理由，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第九条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历依据《深圳证表等）报送深圳证券交易所，并保证
第十一条公司在发布召开关于选举券交易所股
报送材料的真实、准确、完整。提名独立董事的股东大会通知时应当将票上市规则
人应当在声明与承诺中承诺，被提第所有独立董事候选人的有关材料报（2023年8第名人与其不存在利害关系或者其他十送深圳证券交易所备案，同时抄送中月修订）》
9九可能影响被提名人独立履职的情
一国证监会及其在深圳的派出机构。公4.3.7：对应条形。公司董事会对被提名人的有关条司董事会对被提名人的有关情况有调整表述；完
情况有异议的，应当同时报送董事异议的，应同时报送董事会的书面意善独立董事会的书面意见。
见。资格认定的在召开股东大会选举独立董事要求。
时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十条公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票
第十二条对深圳证券交易所持有异制。中小股东表决情况应当单独计
议的被提名人，公司董事会应当立即票并披露。
修改选举独立董事的相关提案并公对深圳证券交易所持有异议的依据《独董新第布不得将其提交股东大会选举为独第被提名人，公司董事会应当立即修规》第十二十
10立董事但可作为董事候选人选举为十改选举独立董事的相关提案并公条：明确独立
二董事。在召开股东大会选举独立董事条布，不得将其提交股东大会选举为董事选举方条时，公司董事会应对独立董事候选人独立董事，但可作为董事候选人选式。
是否被深圳证券交易所提出异议的举为董事。在召开股东大会选举独情况进行说明。立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司第十一条独立董事每届任期与公
其他董事任期相同，任期三年。任期司其他董事任期相同，任期三年。任第第依据《规范运届满，连选可以连任，但是连任时间期届满，连选可以连任，但是连任时十十作》3.5.6：对
11不得超过六年。连续任职独立董事已间不得超过六年。连续任职独立董
三一应调整限制
满六年的，自该事实发生之日起十二事已满六年的，自该事实发生之日条条提名时间。
个月内不得被提名为独立董事候选起三十六个月内不得被提名为独立人。董事候选人。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第十四条独立董事连续3次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股第十二条独立董事在任职后出现东大会予以撤换。不符合本规则第四条所列独立性条依据《独董新独立董事在任职后出现不符合本规件情形或者第五条第（一）项、第
规》第十四条
第则第一章所列独立董事任职条件和第（二）项情形之一的，应当立即停止和《规范运十资格情形之一的，应当自出现该情形十履职并辞去职务；出现第五条第
12作》3.5.10：
四之日起一个月内辞去独立董事职务。二（三）项至第（九）项情形之一的，对应调整解
条未按要求辞职的，董事会应当在一个条应当在该事实发生之日起三十日内除职务的要
月期限到期后及时召开董事会，审议辞去职务。未按期提出辞职的，董事求。
提请股东大会撤换该名独立董事事会应当在期限届满时立即按规定解项并在两个月内完成独立董事补选除其职务。
工作。
第十六条独立董事出现辞职、不符合独立性条件或其他不适宜履行独第十四条独立董事提出辞职或者
立董事职责的情况，导致独立董事成被解除职务导致董事会或者其专门员或董事会成员低于法定或公司章委员会中独立董事所占的比例不符程规定最低人数或者独立董事中没合本办法或者公司章程的规定，或依据《独董新第第有会计专业人士的的，公司应按规定者独立董事中欠缺会计专业人士规》第十四十十
13补足独立董事人数，在改选的独立董的，上市公司应当自前述事实发生条、第十五
六四
事就任前，独立董事仍应当按照法之日起六十日内完成补选。在新任条：对应调整条条
律、法规及公司章程的规定履行职独立董事就任前，拟辞职的独立董表述。
务。董事会应当在两个月内召开股东事仍应当按照法律、法规及公司章大会改选独立董事，逾期不召开股东程的规定履行职务。逾期未完成补大会的，独立董事可以不再履行职选的，独立董事可以不再履行职务。
务。
章章
14第三章独立董事的职责第三章职责与履职方式-
节节
第十五条拟任独立董事在首次受
聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相依据《上市公关机构组织的任职培训。在首次受司独立董事
聘后的两年内，建议每年至少参加履职指引》第
第六条独立董事及拟担任独立董事第一次后续培训。此后，应当每两年至
第七条：对应调
的人士应当按照中国证监会的要求，十少参加一次后续培训。
15六整任职培训
参加中国证监会及其授权机构所组五培训后，独立董事应当能够充分了条要求，并归入织的培训。条解公司治理的基本原则，上市公司
“第三章职运作的法律框架，独立董事的职责责与履职方与责任，上市公司信息披露和关联式”。
交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定第十六条独立董事应当亲自出席依据《独董新第董事会会议。因故不能亲自出席会规》第二十十
16--议的，独立董事应当事先审阅会议条：增加独立
六材料，形成明确的意见，并书面委托董事出席会条其他独立董事代为出席。议要求。
第十九条独立董事最多在包括本公依据《独董新
第十八条独立董事最多在包括本第司在内的5家上市公司（含深沪证券第规》第八条：公司在内的3家境内上市公司担任十交易所上市公司和境外证券交易所十对应调整独
17独立董事，并应当确保有足够的时九上市公司）兼任独立董事，并确保有八立董事任职间和精力有效地履行独立董事的职条足够的时间和精力有效地履行独立条公司数量上责。
董事的职责。限。
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联第十九条为了充分发挥独立董事
交易应当由独立董事认可后，提交董的作用，独立董事除应具有一般董事会讨论。独立董事在作出判断前，事的职权，还具有以下特别职权：
可以聘请中介机构出具专项报告；（一）独立聘请中介机构，对上市公
（二）向董事会提议聘用或解聘会计司具体事项进行审计、咨询或者核师事务所；公司聘用或解聘会计师事查；
务所，应由独立董事同意后，方可提（二）向董事会提议召开临时股东交董事会讨论；大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大（三）提议召开董事会会议；
依据《独董新第会；第（四）依法公开向股东征集股东权
规》第十八
二（四）征集中小股东的意见，提出利十利；
18条：对应调整
十润分配提案，并直接提交董事会审九（五）对可能损害上市公司或者中独立董事特条议；条小股东权益的事项发表独立意见；
别职权。
（五）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会
（六）独立聘请外部审计机构或咨询规定和公司章程规定的其他职权。
机构，对公司的具体事项进行审计和独立董事行使前款第（一）项至咨询；第（三）项所列职权的，应当经全体
（七）在股东大会召开前公开向股东独立董事过半数同意。
征集投票权，但不得采取有偿或者变独立董事行使第一款所列职权相有偿方式进行征集。的，上市公司应当及时披露。上述职独立董事行使上述职权应当取得全权不能正常行使的，上市公司应当体独立董事的二分之一以上同意。如披露具体情况和理由。
上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定该条属独立董事在专门
第第二十一条独立董事应当在董事会委员会中的
二下设的薪酬、审计、提名等委员会成比例和专业
19十员中占有二分之一以上的比例，并担--背景要求，纳一任召集人。审计委员会的召集人为会入第一章独条计专业人士。立董事人数和任职资格
第一条.依据《独董新
第二十条董事会会议召开前，独立规》第十九
董事可以与董事会秘书进行沟通，条：新增独立第
就拟审议事项进行询问、要求补充董事对董事二
20--材料、提出意见建议等。董事会及相会审议事项
十
关人员应当对独立董事提出的问会前询问、补条
题、要求和意见认真研究，及时向独充材料、提出立董事反馈议案修改等落实情况。意见建议的职权。
第二十一条独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说第明具体理由及依据、议案所涉事项依据《独董新二的合法合规性、可能存在的风险以规》第二十一
21--十及对上市公司和中小股东权益的影条：新增独立一响等。上市公司在披露董事会决议董事提出异条时，应当同时披露独立董事的异议议的要求。
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关
注《管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情依据《独董新况，发现存在违反法律、行政法规、第规》第二十二
中国证监会规定、证券交易所业务
二条：新增独立
规则和公司章程规定，或者违反股
22--十董事关注相
东大会和董事会决议等情形的，应二关事项决议
当及时向董事会报告，并可以要求条执行情况的上市公司作出书面说明。涉及披露要求。
事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说
明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第二十二条独立董事对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提该条系参照供担保）、委托理财、对外提供财务《上市公司资助、变更募集资金用途、公司自主独立董事规
变更会计政策、股票及其衍生品种投则》（已废止）资等重大事项；
第二十三条下列事项应当经上市第二十三条
（六）公司股东、实际控制人及其关公司全体独立董事过半数同意后，规定，《独董联企业对公司现有或者新发生的总提交董事会审议：新规》将独立第额高于三百万元且高于公司最近经第
（一）应当披露的关联交易；董事监督程
二审计净资产值的5%的借款或者其他二
（二）上市公司及相关方变更或者序前置，依据
23十资金往来，以及公司是否采取有效措十
豁免承诺的方案；《独董新规》二施回收欠款；二
（三）被收购上市公司董事会针对第二十三条
条（七）重大资产重组方案、股权激励条
收购所作出的决策及采取的措施；对应调整，发计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会表独立意见
（八）公司拟决定其股票不再在深圳规定和公司章程规定的其他事项。作为独立董证券交易所交易，或者转而申请在其事履职方式他交易场所交易或者转让；
之一纳入至
（九）独立董事认为可能损害中小股新规定第十东权益的事项；
九条。
（十）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第二十四条独立董事对可能
第二十三条独立董事对重大事项出损害上市公司或者中小股东权益的具的独立意见至少应当包括下列内事项出具的独立意见至少应当包括
容：下列内容：
（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行（二）发表意见的依据，包括所
的程序、核查的文件、现场检查的内履行的程序、核查的文件、现场检查容等；的内容等；
第第（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；依据《独董新二二
（四）对公司和中小股东权益的影（四）对公司和中小股东权益规》第十八
24十十
响、可能存在的风险以及公司采取的的影响、可能存在的风险以及公司条：对应调整三四措施是否有效；采取的措施是否有效；表述。
条条
（五）发表的结论性意见。对重大事（五）发表的结论性意见。对重
项提出保留意见、反对意见或者无法大事项提出保留意见、反对意见或
发表意见的，相关独立董事应当明确者无法发表意见的，相关独立董事说明理由。应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告见签字确认，并将上述意见及时报董事会，与公司相关公告同时披露。告董事会，与公司相关公告同时披露。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第二十五条独立董事在年报编制
和披露过程中应履行如下职责：
（一）在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本
第二十四条独立董事在年报编制和年度的经营情况和重大事项的进展
披露过程中应履行如下职责：情况，并安排独立董事进行实地考
（一）在年度报告编制期间，公司管察。上述事项应有书面记录，必要的理层应向独立董事全面汇报公司本文件应有当事人签字。
年度的经营情况和重大事项的进展（二）独立董事对公司拟聘请的会情况，并安排独立董事进行实地考计师是否具有证券、期货相关业务察。上述事项应有书面记录，必要的资格、以及为公司提供年报审计的文件应有当事人签字。注册会计师的从业资格进行核查。
（二）独立董事对公司拟聘请的会计（三）公司的财务负责人应在年审
师是否具有证券、期货相关业务资注册会计师进场审计前向独立董事
格、以及为公司提供年报审计的注册书面提交本年度审计工作安排及其会计师的从业资格进行核查。他相关材料。依据《上市公
（三）公司的财务负责人应在年审注（四）公司应在年审注册会计师出司独立董事第册会计师进场审计前向独立董事书第具初步审计意见后和召开董事会会履职指引》第
二面提交本年度审计工作安排及其他二议审议年报前，至少安排一次每位三十二条：对
25十相关材料。十独立董事与年审注册会计师的见面应调整，增加
四（四）公司应在年审注册会计师出具五会，沟通审计过程中发现的问题，独独立董事对条初步审计意见后和召开董事会会议条立董事应履行见面的职责。见面会年度董事会审议年报前，至少安排一次每位独立应有书面记录及当事人签字。召开的履职董事与年审注册会计师的见面会，沟（五）独立董事应密切关注公司年要求。
通审计过程中发现的问题，独立董事报编制过程中的信息保密情况，严应履行见面的职责。见面会应有书防泄露内幕信息、内幕交易等违法面记录及当事人签字。违规行为发生。
（五）独立董事应密切关注公司年报（六）对于审议年度报告的董事会
编制过程中的信息保密情况，严防泄会议，独立董事需要关注董事会会露内幕信息、内幕交易等违法违规行议召开的程序、相关事项的提议程为发生。序、决策权限、表决程序、回避事宜、
（六）公司董事会秘书负责协调独立议案材料的提交时间和完备性，如
董事与公司管理层的沟通，积极为独发现与召开董事会会议相关规定不立董事在年报编制过程中履行职责符或判断依据不足的情形，应提出创造必要的条件。补充、整改和延期召开会议的意见。
（七）公司董事会秘书负责协调独
立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及
投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
第二十五条独立董事应当向公司年董事专门会议工作情况；
度股东大会提交述职报告并披露。述
（三）对本办法第二十三条、第二十
职报告应当包括下列内容：
六条、第二十七条、第二十八条所列（一）全年出席董事会方式、次数及依据《独董新第第事项进行审议和行使本办法第十八投票情况，列席股东大会次数；规》第三十三二二条第一款所列独立董事特别职权的
（二）发表独立意见的情况；条：对应调整
26十十情况；
（三）现场检查工作；述职报告的
五六（四）与内部审计机构及承办上市
（四）提议召开董事会、提议聘用或内容及披露条条公司审计业务的会计师事务所就公
者解聘会计师事务所、独立聘请外部要求。
司财务、业务状况进行沟通的重大审计机构和咨询机构等情况；
事项、方式及结果等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所
（五）与中小股东的沟通交流情况；
做的其他工作。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
依据《独董新除按规定出席股东大会、董事第规》第三十
会及其专门委员会、独立董事专门
二条：增加独立会议外，独立董事可以通过定期获
27--十董事现场工
取上市公司运营情况等资料、听取七作时间和履
管理层汇报、与内部审计机构负责条职方式的规人和承办上市公司审计业务的会计定。
师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条独立董事应当按时出席
第第第二十六条
董事会会议，了解公司的生产经营和第二十八条独立董事应当按时出二二已对年度述
运作情况，主动调查、获取做出决策席董事会会议，了解公司的生产经
28十十职报告作出
所需要的情况和资料。独立董事应当营和运作情况，主动调查、获取做出七八规定，此处删向公司股东大会提交年度述职报告，决策所需要的情况和资料。
条条除。
对其履行职责的情况进行说明。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定依据《独董新规》关于独立章董事专门会
29--第四章独立董事专门会议
节议的相关规
定：新增章节。
第二十九条上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十八条第一款依据《独董新
第第（一）项至第（三）项所列独立董规》第十八二事特别职权，应当提交独立董事专条、第二十三
30--十门会议审议，经全体独立董事过半条和第二十
九数同意后方可行使；本规则第二十四条：新增独
条二条所列事项，应当提交独立董事立董事专门专门会议审议，经全体独立董事过会议审议事半数同意后提交董事会审议。项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十条独立董事专门会议应当依据《独董新由过半数独立董事共同推举一名独
规》第二十四第立董事召集和主持；召集人不履职
条：新增推举
三或者不能履职时，两名及以上独立
31--独立董事专
十董事可以自行召集并推举一名代表门会议召集条主持。
人和主持人上市公司应当为独立董事专门的规定。
会议的召开提供便利和支持。
第第三十一条召开独立董事专门会根据会议需三议，应当由召集人在召开前一日通要，新增规定
32--十知全体独立董事；出现紧急情况需独立董事专
一要立即召开的，经全体独立董事一门会议的通条致同意，可不受上述通知时限限制。知时间。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第第三十二条上市公司董事会及其根据会议需
三专门委员会、独立董事专门会议应要，新增规定
33--十当按规定制作会议记录，独立董事
会议记录的二的意见应当在会议记录中载明。独要求。
条立董事应当对会议记录签字确认。
章第四章公司为独立董事提供的必要章
34第五章履职保障-
节的工作条件节
第三十三条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运
第二十六条公司保证独立董事享有营情况，提供资料，组织或者配合独与其他董事同等的知情权。凡须经董立董事开展实地考察等工作。
事会决策的事项，公司必须按法定的凡需经董事会决策的事项，公时间提前通知独立董事并同时提供司必须按法定的时间提前通知独立第足够的资料，独立董事认为资料不充第董事，同时提供足够的资料，并为独依据《独董新二分的，可以要求补充。当2名或2名以三立董事提供有效沟通渠道；董事会规》第三十六
35十上独立董事认为资料不充分或论证十专门委员会召开会议的，上市公司条、第三十七
六不明确时，可联名书面向董事会提出三原则上应当不迟于专门委员会会议条：对应调整条延期召开董事会会议或延期审议该条召开前三日提供相关资料和信息。表述。
事项，董事会应予以采纳。公司应当保存上述会议资料至少十公司向独立董事提供的资料，公年。
司及独立董事本人应当至少保存5独立董事认为资料不充分的，年。可以要求补充。2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分
或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
发表独立意第见作为独立
第二十八条上市公司董事会未做出二董事履职方
现金利润分配预案的，应当在定期报
36十--式之一纳入
告中披露原因，独立董事应当对此发八至新规定第表独立意见。
条十九条，此处删除。原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第三十四条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员
第二十九条公司应提供独立董事履支持，指定董事会办公室、董事会秘依据《独董新第行职责所必需的工作条件。公司董事第书等专门部门和专门人员协助独立规》第三十五二会秘书应积极为独立董事履行职责三董事履行职责。条：完善公司
37十提供协助，如介绍情况、提供材料等。十
董事会秘书应确保独立董事与为独立董事
九独立董事发表的独立意见、提案及书四
其他董事、高级管理人员及其他相提供履职保
条面说明应当公告的，董事会秘书应及条关人员之间的信息畅通，确保独立障的要求。
时向深圳证券交易所办理公告事宜。
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻依据《独董新第
第第三十条独立董事行使职权时，公碍的，可以向董事会说明情况，要求规》第三十八三
三司有关人员应当积极配合，不得拒董事、高级管理人员等相关人员予条：完善公司
38十
十绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行以配合，并将受到阻碍的具体情形为独立董事五条使职权。和解决状况记入工作记录；仍不能提供履职保条
消除阻碍的，可以向中国证监会和障的要求。
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第三十七条公司应当给予独立董
第三十二条公司应当给予独立董事事与其承担的职责相适应的津贴。
第适当的津贴。津贴的标准应当由董事第津贴的标准应当由董事会制订预依据《独董新三会制订预案，股东大会审议通过，并三案，股东大会审议通过，并在公司年
规》第四十
39十在公司年报中进行披露。除上述津贴十度报告中进行披露。除上述津贴外，
条：对应调整二外，独立董事不应从公司及其主要股七独立董事不应从公司及其主要股表述。
条东或有利害关系的机构和人员取得条东、实际控制人或有利害关系的机
额外的、未予披露的其他利益。构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
章章
40第五章附则第六章附则-
节节原新序规原规定表述规新规定表述修订原因号定定
第三十九条本规则下列用语的含
义：
（一）主要股东，是指持有上市公司
百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
第第依据《独董新
（三）会计专业人士，是指具有注册三三规》第四十七
第三十四条本规则所称“以上”含会计师资格或具有会计、审计或者
41十十条和规则内本数，“超过”、“低于”不含本数。财务管理专业的高级职称、副教授四九容：补充释义
或以上职称、博士学位的人士；
条条内容。
（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；
（七）本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第第三
第三十五条本规则的解释权在董事四第四十条本规则由董事会负责解
42十-会。十释。
五条条第第三四
第三十六条本规则的未尽事宜遵照第四十一条本规则的未尽事宜遵
43十十-
国家有关法律、法规的规定执行。照国家有关法律、法规的规定执行。
六一条条