珠海港:董事局议事规则（2023年12月修订）

珠海港股份有限公司
董事局议事规则经2023年12月25日召开的公司2023年第五次临时股东大会审议修订
—1—目录
第一章总则.................................................3
第二章董事局组织构成.......................................3
第三章董事局及成员的职责权限...............................4
第四章董事局议事规则.......................................7
第五章附则...............................................15
—2—第一章总则
第一条为进一步明确董事局职责权限规范董事局的议事方式和决
策程序促使董事和董事局有效地履行其职责，提高董事局规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章董事局组织构成
第二条公司设董事局，对股东大会负责。
第三条董事局由9名董事组成，设董事局主席1人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生。
第四条公司董事局成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
第六条董事局下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和 ESG 委员会。
第七条董事局设董事局秘书，负责公司股东大会和董事局会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工
—3—作等事宜。
第八条公司设董事局秘书处，由董事局秘书负责，承办董事局日常工作。
第三章董事局及成员的职责权限
第九条董事局行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准未达到股东大会审议标准的交易、关联交易、对外
担保、对外提供财务资助、证券投资、期货和衍生品交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等高级管—4—理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十条董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）签署董事局重要文件；
（四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向董事局和股东大会报告；
（五）董事局授予的其他职权。
第十一条董事局主席应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事局建设，确保董事局工作依法正常开展，依法召集、主持董事局会议并督促董事亲自出席董事局会议。
第十二条董事局主席对董事局的运作负主要责任，要确保建立完善
的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事局会议—5—议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事局会议各项议题的相关背景材料，确保董事局运作符合公司最佳利益。
第十三条董事局主席应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董
事局会议议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事局科学民主决策。
第十四条董事局主席应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事局会议上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第十五条董事局应提供必要的电子通讯方式保障董事履行职责。董
事应积极参加董事局会议，董事不能仅仅依靠管理层提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第十六条董事局一年至少召开两次现场会议，分别于上一会计年度
结束后120日内、会计年度前六个月结束后的60日内召开。定期会议以现场方式召开，在确定会议前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第十七条为保证董事及时掌握公司业绩、经营状况和前景，有效履行职责，董事局每月定期通过电子邮件或书面形式发送经营管理信息以及重大事项背景资料等资料。
—6—第十八条董事可随时联络公司管理层，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第四章董事局议事规则
第一节董事局会议的召集和主持
第十九条董事局会议由董事局主席召集，董事局主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局每年在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十一条下列情况之一时，董事局主席应在十个工作日内决定是
否召集临时董事局会议：
（一）董事局主席认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经二分之一以上独立董事同意时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十二条董事局秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事局主席。董事局主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二节董事局会议的提案
—7—第二十三条董事局会议提案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事局专门委员会的提案；
（四）总裁提议的事项；
（五）公司章程规定董事局权限范围内的事项。
第二十四条在发出召开董事局定期会议的通知前，董事局秘书处应
当拟定会议提案并报经董事局主席同意，在拟定提案前，应当视需要征求董事和总裁的意见。
第二十五条按照本规则第二十一条（二）至（五）款规定提议召开
董事局临时会议的，应当通过董事局秘书处或者直接向董事局主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事局职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事局秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事局主席。董事局主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
—8—董事局主席应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事局会议并主持会议。
第三节董事局会议的通知
第二十六条召开董事局定期会议和临时会议，董事局秘书应当分别
提前10日和2日以书面、电话、电子邮件或传真方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事局即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事局会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条董事局会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。
第二十八条董事局定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及—9—相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事局临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四节董事局会议的召开
第二十九条董事局会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十条董事应当亲自出席董事局会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十一条委托和受托出席董事局会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
—10—（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条总裁、董事局秘书及其他高级管理人员应当列席董事局会议；监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事局会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十四条董事局及其专门委员会会议以现场召开为原则，在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以非现场方式召开的董事局及其专门委员会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事局会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事局秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
—11—决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五节董事局会议的表决及决议
第三十七条董事局会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定董事局形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事局做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第三十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。
第三十九条董事局召开现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通知董事表决结果。
第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规等规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条除本规则第四十条规定的情形外，董事局审议通过会议
—12—提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事局形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事局根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十二条董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条董事局应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事局会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条董事局决议公告事宜，由董事局秘书根据《深圳证券交—13—易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条董事局主席应当督促有关人员落实董事局决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事局会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六节董事局会议记录
第四十八条董事局秘书应当安排董事局秘书处工作人员对董事局会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事局会议，董事局秘书处应当参照上述规定，整理会议记录。
—14—第四十九条董事局会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议
决议和决议公告等，由董事局秘书负责保存。
董事局会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第五十条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
第五十一条在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十二条本规则由董事局制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条本规则由董事局解释。
—15—