气派科技:气派科技股份有限公司董事会议事规则

气派科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）气派科技股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章董事会的职权
第三条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
1对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司下列对外担保事项：
1.单笔担保额未超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未超过本公司最近一期经审计
净资产50%的担保；
3.为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
5.连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%或绝对
金额未超过5000万元人民币的担保；
超过上述标准的担保，或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，必须由股东大会审议决定；
（十）决定公司下列关联交易事项：
1.公司与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计总资产或市值（市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%以上，且超过300万元的关联交易；
2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的关联交易，必须由股东大会审议决定。
（十一）决定公司下列重大交易事项：
1.交易涉及的资产总额（购买或出售资产交易除外）占公司最近一期经审计总
资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，需经股东大会批准，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
2估值的，以较高者作为计算数据。购买或出售资产交易涉及资产总额或者
成交金额连续12个月内累计计算占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
但经累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的，需经股东大会批准。
2.交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的
10%以上；但交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占
公司市值的50%以上，需经股东大会批准。
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的50%以上，需经股东大会批准。
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，需经股东大会批准。
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元，需经股东大会批准。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，需经股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助；证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
（十二）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；
3（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应的工作规则；
（二十）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第三章董事长职权
第四条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事
4长或个别董事自行决定。
第五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会专门委员会
第六条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第七条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于
3名。除战略委员会外的其他各委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应为会计专业独立董事。
第八条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第九条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第五章董事会会议的召集及通知程序
第十一条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视
为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第五条规定召集董事会会议。
第十二条董事会分为临时会议和定期会议。
董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
5（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经独立董事专门会议审议通过，且全体独立董事过半数同意时；
（六）证券监管部门及《公司章程》规定的其他情形。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开三日前书面通知全体董事和监事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中予以载明。
第十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送
达、特快专递或传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
6董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十二条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真、电子邮件等方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第十四条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十五条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通
知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件、电子邮件或公司章程规定的其他方式。
第十六条董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条董事会会议应当由董事本人出席。出现下列情形之一的，董事应当作
出书面说明并向证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
7（二）任职期间连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召
开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十九条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章董事会议事和表决程序
第二十条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第二十一条公司监事可以列席董事会会议，公司总经理应当列席董事会会议，其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
第二十二条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为
董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则规定执行。
8第二十三条公司应当披露的关联交易，公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施，以及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项，应经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第二十四条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十六条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十七条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
董事会审议按相关规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加会议。
9董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视频或者电话会
议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件并
通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在会议结束后3日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、会议记
录、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。
第七章董事会决议和会议记录
第三十条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第三十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市和中小股东权益的影响等，公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条董事会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
10（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）独立董事的异议意见（如有）；
（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十三条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规
和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十四条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于10年。
第三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）独立董事的异议意见（如有）。
第三十六条董事会秘书应当在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并根据有关规定办理董事会决议公告事宜。
11在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十七条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十八条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章重大事项决策程序
第三十九条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务总监等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务总监等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
公司聘任或者解聘高级管理人员，应当由董事会提名委员会对人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
第四十一条公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财
务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财
12务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出
银行信贷方案，报董事会批准。
第四十二条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》执行。
第九章附则
第四十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第四十四条本规则经股东大会审议通过后，自公司股票在证券交易所上市之日起生效实施。
第四十五条本规则由公司董事会负责解释。
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