和顺电气:苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事专门会议工作制度(2023年12月修订）

苏州工业园区和顺电气股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
(2023年12月修订）第一条为进一步完善苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》”）、上市公司治理准则》上市公司独立董事管理办法》深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前3天通知全体独立董事。
第五条独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
第六条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
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E半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程》规定的其他事项。
第九条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
第十一条独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告P
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E董事会，与公司相关公告同时披露。
第十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得泄露有关信息。
第十五条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十六条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程》的规定执行。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2023年12月
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