关于对*ST美谷公司的关注函

深圳证券交易所
关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第337号
奥园美谷科技股份有限公司董事会：
你公司于2023年12月25日晚间披露《关于收到信达资管〈确认函〉的公告》。公告显示，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）于2020年分批收购了相
关债权人对你公司原子公司的11项债权。2023年12月25日，信达资管出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免你公司在其对京汉置业集团有限责任公司、南通华
东建设有限公司、金汉（天津）房地产开发有限公司的4项债权项下的担保等全部责任（对应本金人民币727784627.22元及全部利息、重组宽限补偿金、罚息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益），只追索你公司在其对剩余7项债权项下的本金人民币81923.18万元范围内的担保责任，并承诺在2024年度不会就此申请执行你公司的资产。我部对此表示关注，
请你公司及相关方补充说明以下事项：
11.请核查并说明前述债权的最初形成时间、原因、资金流向，
相关债权债务关系是否真实，是否存在相关资金流向时任控股股东和实际控制人或其他关联方的情形。
2.请说明信达资管前期收购相关债权的过程，交易各方在债
权债务转移时应履行的决策审批公示程序及实际履行情况，信达资管收购该债权的资金来源，是否存在相关资金实际来源于你公司、时任控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，原债权人是否已丧失对公司主张债权的全部权利，信达资管是否已取得合法有效的债权人资格，以及该债权转移对此次债务豁免法律效力等方面的影响，请律师核查并发表明确意见。
3.请说明信达资管针对本次责任豁免已履行的相关审批与
决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，在此基础上说明信达资管在发出《确认函》之前是否已获得充分有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和有关主管部门的监管规定，前述责任豁免是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期，是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。请律师核查并发表明确意见。
4.请结合前述债权债务项下的相关协议等，说明各担保人或
责任人之间是否属于连带共同担保或责任，信达单方面豁免你公司在相关债务项下的责任是否对该债务的其他担保人或责任人
也产生效力，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后是否有权向你公司请求按照约定或者比例分担相应份额，各方对于本次
2责任豁免事项是否设置可撤销、可终止条款，信达资管与你公司
控股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方是否存在与
该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排，你公司未来是否仍存在被追偿债务或需要以其他方式返还或履行其
他义务、承担其他责任的风险。请律师核查并发表明确意见。
5.信达资管于2022年4月对你公司提起多项诉讼，要求你
公司对前述11项债务承担连带或违约责任。请说明信达资管目前出具该《确认函》并承诺在2024年度不会申请执行你公司的
资产的主要目的及考虑，并结合前述诉讼进展等，说明信达资管是否已就前述责任豁免事项相应变更其诉讼或执行请求，前述责任豁免安排是否与实际诉讼执行结果相冲突，进而影响其确认函的法律效力，以及具体如何保障前述承诺事项的履行，并充分提示可能存在的承诺履行风险。请律师核查并发表明确意见。
6.2022年度，你公司就与信达资管相关的债务诉讼纠纷计
提预计负债14.77亿元，年审机构无法就该预计负债计提的准确性以及公司以持续经营假设编制2022年度财务报表的恰当性获
取充分、适当的审计证据，对公司2022年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对公司内部控制出具了否定意见的内控审计报告。截至2023年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-20911.68万元。公告显示，本次责任豁免对2023年度财务报表尤其净资产的具体影响尚有不确定性，不排除2023年度经审计的期末净资产仍为负值
3的情形。请你公司：
（1）结合前述问题的核查意见及债务重组、金融工具相关
企业会计准则等规定，说明相关债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件，此次责任豁免事项的相关会计处理过程及合规性，预计对你公司2023年当期损益和期末净资产的影响；
（2）说明2022年财务报告无法表示意见、持续经营能力存
在重大不确定性所涉事项的解决进展，你公司对相关内部控制的整改情况；
（3）根据公司最新生产经营情况、财务状况等，依规做好
业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，并充分提示可能存在的退市风险。
请年审会计师在公司年报审查过程中对本次责任豁免事项
予以重点关注，获取充分、适当的审计证据，并发表明确意见。
7.请你公司说明前述债务责任豁免的具体筹划过程，包括重
要时间节点、主要参与人员，是否按规定做好内幕信息知情人登记及保密工作，并核查控股股东、实际控制人、公司董监高及其直系亲属、筹划过程中的其他知情人员在相应期间是否存在买卖
你公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、内幕知情人买卖公司股票等情形，并报备上述事项的内幕信息知情人名单。
请你公司及相关方就上述事项做出书面说明，在2023年12月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出
4机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格
遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年12月25日
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