气派科技:气派科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则

气派科技股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（2023年12月）第一章总则
第1条为提升气派科技股份有限公司（以下简称公司）治理水平，保障董事会
专门委员会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求以及《气派科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第2条公司董事会设置以下专门委员会（以下简称委员会）：
(1)战略委员会；
(2)审计委员会；
(3)提名委员会；
(4)薪酬与考核委员会。
各委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限行使职权。
第二章委员会的组成
第3条各委员会成员全部由三名公司董事组成。其中，审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士；战略委员会由公司董事长担任召集人。
第4条各委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第三章委员会的职责
1第5条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第6条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第7条审计委员会的主要职责如下：
(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(3)审核公司的财务信息及其披露；
(4)监督及评估公司的内部控制；
(5)法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第8条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(3)聘任或者解聘公司财务总监；
(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第9条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
2审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第10条公司董事会审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员
会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第11条公司董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第12条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
3第13条提名委员会的主要职责如下：
(1)研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(2)遴选、审核合格的董事人选和高级管理人员人选；
(3)对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见；
(4)法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第14条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
(1)提名或者任免董事；
(2)聘任或者解聘高级管理人员；
(3)法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第15条薪酬与考核委员会的主要职责如下：
(1)研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(2)研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(3)法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第16条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
(1)董事、高级管理人员的薪酬；
(2)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(3)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(4)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
4董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第17条各委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第18条各委员会召集人主要履行下列职责：
(1)召集、主持委员会定期会议；
(2)特殊情况下，召集委员会临时会议；
(3)督促、检查委员会决议的执行；
(4)董事会和委员会授予的其他职责。
第19条委员会召集人因故不能履行职责时，应当委托另一名委员代行其职权。
第四章委员会会议召集程序
第20条委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次，战略委员会、薪酬与考核委员会每年度至少召开一次，提名委员会根据工作需要不定期召开会议。有下列情形之一的，可以召集临时会议：
(1)召集人认为必要时；
(2)两名及以上的委员提议时。
委员会会议由该委员会召集人负责召集和主持。
第21条通常情况下，委员会会议应在会议召开三日前以书面、传真或其他方式
通知全体委员；特殊情况下，在三分之二以上委员无异议的情况下，也可少于三日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5第22条委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章委员会会议议事和表决程序
第23条各委员会的会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第24条委员会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决或举手表决，参
加委员会会议的每一名委员享有一票表决权。委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第25条委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不能主持会议时，可以委托该委员会中另一名委员代为主持。
第26条委员会根据会议议程和需要，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席人员不介入议事，不得影响会议进程、议案表决和决议。
第27条委员会会议讨论的议题涉及有关委员会成员时，该委员应当回避。
第六章委员会会议决议和会议记录
第28条委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
6当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第29条委员会会议记录包括以下内容：
(1)会议召开日期、地点和召集人姓名；
(2)会议应到委员人数，实到人数及其姓名；
(3)会议议程；
(4)委员发言要点；
(5)每一决议事项的表决结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的人数）。
第30条公司相关部门负责按有关规定对委员会会议文档进行管理。
第七章附则第31条本规则由公司董事会负责修改、解释，并经董事会批准后生效，《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》同时废止。
第32条本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。
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