金迪克:江苏金迪克生物技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司部分规范运作制度的公告

证券代码：688670证券简称：金迪克公告编号：2023-042
江苏金迪克生物技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司部分规范运作
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司部分规范运作制度的议案》，该议案内《公司章程》及部分规范运作制度尚须提交股东大会审议。
一、关于变更公司注册资本的相关情况公司于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关
于的议案》本次利润分配及转增股本以实施权益分派
股权登记日登记的总股本88000000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增35200000股。2023年5月26日，公司2022年度权益分派实施完毕，公司总股本由88000000股变更为123200000股，注册资本由
88000000.00元变更为123200000.00元。
二、关于修订《公司章程》的相关情况
由于公司注册资本及总股本发生变更，同时为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》等法律法规规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前修改后
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
8800.00万元。12320.00万元。
第十九条公司股份总数为8800.00万第十九条公司股份总数为12320.00股，均为普通股。万股，均为普通股。
第二十三条公司不得收购本公司股第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合
1并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司前款第（六）项所指情形，应当符合以股份的活动。下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，政法规和中国证监会认可的其他方式进行。或者法律、行政法规和中国证监会认可的其公司因本章程第二十三条第一款第（三）他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十三条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的情形收方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。如公司采用要约方式收购本公司股份的，公司将参照《上市公司收购管理办法》等关于要约收购的规定执行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。公司触及本章程第二十公司依照第二十三条第一款规定收购本三条第一款第（六）项规定条件的，董事会公司股份后，属于第（一）项情形的，应当应当及时了解是否存在对股价可能产生较大自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第流，充分听取股东关于公司是否应实施股份
2（六）项情形的，公司合计持有的本公司股回购的意见和诉求。
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分公司依照第二十三条第一款规定收购本之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）、第（三）、第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
公司因本章程第二十三条第一款第（六）
项情形回购公司股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第八十五条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事会、监事会、单独或者合计持有公根据本章程的规定或者股东大会的决议，应司已发行股份1%以上的股东可以提出独立当实行累积投票制。董事候选人，并经股东大会选举决定。依法前款所称累积投票制是指股东大会选举设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事托其代为行使提名独立董事的权利。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会就选举董事、监事进行表决时，决权可以集中使用。董事会应当向股东公告根据本章程的规定或者股东大会的决议，应候选董事、监事的简历和基本情况。当实行累积投票制。
......前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
......
第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
3辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，或将导致董事会或者其专门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章委员会中独立董事所占的比例不符合《上市和本章程规定，履行董事职务。公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改告送达董事会时生效。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程规定。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
............
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提下列事项应当经上市公司全体独立董事交股东大会审议。过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条代表十分之一以上表第一百一十八条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事、二分之一可以提议召开董事会临时会议。董事长应当以上独立董事、或者监事会，可以提议召开自接到提议后10日内，召集和主持董事会会董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议。10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会会议，应由董第一百二十四条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
4的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三节董事会专门委员会第三节董事会专门委员会及独立董事专门会议
第一百二十七条公司董事会设立战第一百二十七条公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会计委员会成员应当为不在公司担任高级管理负责制定专门委员会工作规程，规范专门委人员的董事其中独立董事应当过半数并员会的运作。由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条审计委员会的主要职第一百二十九条审计委员会负责审核
责：公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计工作，提议审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
聘请或更换外部审计机构；委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（二）监督及评估内部审计工作，负责审议：
内部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内控制度；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（五）负责法律法规、公司章程和董事业务的会计师事务所；
会授权的其他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十条提名委员会的主要职第一百三十条提名委员会负责拟定董
责：事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）研究董事、高级管理人员的选择事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
5标准和程序，并向董事会提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事人选和高级管理（一）提名或者任免董事；
人员人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事人选和高级管理人员人选（三）法律、行政法规、中国证监会规进行审核并提出建议；定和公司章程规定的其他事项。
（四）负责法律法规、公司章程和董事董事会对提名委员会的建议未采纳或者
会授权的其他事项。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条薪酬与考核委员会的第一百三十一条薪酬与考核委员会负责制
主要职责：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）研究董事与高级管理人员考核的核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬标准，进行考核并提出建议；政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（二）研究和审查董事、高级管理人员议：
的薪酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）负责法规、公司章程和董事会授（二）制定或者变更股权激励计划、员权的其他事项。工持股计划，激励对象获授权益、行使权益公司独立董事、监事的绩效评价应采取条件成就；
自我评价与相互评价相结合的方式进行。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条专门委员会可以聘请第一百三十二条上市公司应当定期或
中介机构提供专业意见，专门委员会履行职者不定期召开全部由独立董事参加的会议责的有关费用由公司承担。（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
6定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十三条各专门委员会的议事第一百三十三条各专门委员会的议事
规则由董事会制定，各专门委员会对董事会规则及独立董事专门会议工作制度由董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审制定，各专门委员会对董事会负责，各专门议决定。委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百六十六条公司的利润分配政策第一百六十六条公司的利润分配政策
为：为：
............
（五）利润分配方案的决策程序如下：（五）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并
结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可意，方可提交股东大会审议。
通过。独立董事应当对利润分配具体方案发......表独立意见。4、公司利润分配政策的制订提交股东大......会审议时，应当由出席股东大会的股东（包
4、公司利润分配政策的制订提交股东括股东代理人）所持表决权的三分之二以上大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现括股东代理人）所持表决权的三分之二以上金分红政策或最低现金分红比例确定当年利通过。润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
5、在当年满足现金分红条件情况下，董原因。公司当年利润分配方案应当经出席股
事会未提出以现金方式进行利润分配预案东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的，应在定期报告中披露原因，独立董事应权的三分之二以上通过。
当对此发表独立意见。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配
（六）利润分配政策的调整条件和程序利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
展的需要调整利润分配政策的，调整利润分当年归属于公司股东的净利润之比低于30%配政策的提案中应详细论证并说明原因，调的，公司应当在审议通过年度报告的董事会整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公告中详细披露以下事项：
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配（1）结合所处行业特点、发展阶段和自政策的议案经全体董事过半数同意，且经二身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，分之一以上独立董事同意以及监事会全体监对于未进行现金分红或现金分红水平较低原
事过半数同意方可提交股东大会审议，独立因的说明；
董事应对利润分配政策的调整或变更发表独（2）留存未分配利润的确切用途以及预立意见。有关调整利润分配政策的议案应经计收益情况；
7出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（3）董事会会议的审议和表决情况。
以上通过。（六）利润分配政策的调整条件和程序......公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
......本次修订《公司章程》需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、关于修订公司部分规范运作制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管法律法规和规范性文件的新要求并结合公司实际运营情况，新制定《独立董事专门会议工作制度》，并对公司部分规范运作制度进行修订。其中《独立董事制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》在董事
会审议通过后尚需提交股东大会审议，《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》仅需董事会审议。
修订后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏金迪克生物技术股份有限公司董事会
2023年12月26日
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