威高骨科:山东威高骨科材料股份有限公司关联交易管理制度

山东威高骨科材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一条为保证山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合必要性、公允性的原则，确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本管理制度。
第二条公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三条关联交易，公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
1关联方之间发生的交易，包括下列内容和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第五条公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.1%
以上且超过300万元的交易，以及公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，应由董事会审批；但与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3000万元的交易，应提交股东大会批准后方可实施；除应由董事会或股东大会审批之外的其他关联交易由总经理审批。
对股东、关联方提供的担保均由股东大会审批。
2第六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第七条应由董事会或股东大会审批的关联交易，独立董事应发表独立意见。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第八条公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第二条第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项、第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（四）项的规定）；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十一条董事会对关联交易事项作出决议时，需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（自然人身份证明，法人、其他组织的营业执照）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
3（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）独立董事专门会议决议（如有）；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）董事会要求的其他材料。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）公司所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方能形成决议。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效
第十四条交易标的为股权且属于股东大会审批的关联交易，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第十五条股东大会对关联交易事项作出决议时，需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（自然人身份证明，法人、其他组织的营业执
4照）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）独立董事专门会议决议；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）股东大会要求的其他材料。
第十六条监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应
当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十七条公司与关联方达成的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务。
第十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，其决策程序适用本制度相关规定。
第十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。
第二十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
5第二十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜或与本制度生
效后颁布、修改的法律法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律法规及公司章程的规定执行。
第二十二条本制度为《山东威高骨科材料股份有限公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效。
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