芳源股份:中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源新
材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序芳源股份于2023年12月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。根据日常生产经营活动的需要及关联交易的实际情况，公司重新编制了2024年度日常关联交易计划，公司及控股子公司预计
2024年度与关联方威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威立雅江门”）、湖
南宏邦材料科技有限公司（以下简称“湖南宏邦”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）发生日常关联交易金额合计不超过177300.00万元人民币。关联董事谢宋树对该议案的子议案《关于2024年度与威立雅江门的日常关联交易额度预计的议案》回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意该议案。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了上述议案，并经全体独立董
事一致同意，形成以下意见：公司对2024年度的日常关联交易额度预计符合公司实际经营需要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生影响。
因此，我们一致同意公司本次2024年度日常关联交易额度预计事项，同意将该议案提
1交董事会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了上述议案并形成以下意见：公司对2024年日常
关联交易额度进行预计是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上对子议案《关于2024年度与贝特瑞的日常关联交易额度预计的议案》回避表决。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
2023年1-11
占同类占同类本次预计金额与关联交本次预计月与关联人关联人业务比业务比2023年实际发生金易类别金额累计已发生例例额差异较大的原因的交易金额根据公司生产经营需
向关联威立雅江门5000.001.69%--要预计采购量人购买
湖南宏邦1500.000.51%1453.500.49%-原材根据公司生产经营需
料、商贝特瑞800.000.27%--要预计采购量品
小计7300.002.46%1453.500.49%-向关联根据客户预计采购需
人销售贝特瑞170000.0057.92%68982.1423.50%求确定产品
合计177300.00-70435.64--
注1：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2022年度经审计同类业务的发生额；
注2：2023年1-11月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；
注3：上述金额为不含税金额；
注4：公司财务总监吕海斌先生于2023年9月开始担任湖南宏邦董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，湖南宏邦构成公司关联方。2023年1-11月公司与湖南宏邦实际发生交易金额为1453.50万元，其中自构成关联方之日起至2023年11月底实际发生交易金额为358.41万元，未达到董事会审议标准。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
2023年预计金2023年1-11月预计金额与实际发生金
关联交易类别关联人额实际发生金额额差异较大的原因
贝特瑞800.00-根据公司采购需求实施
22023年预计金2023年1-11月预计金额与实际发生金
关联交易类别关联人额实际发生金额额差异较大的原因威立雅江门生产线未实
向关联人购买威立雅江门10000.00-际投产原材料
小计10800.00--向关联人销售根据客户实际采购需求
贝特瑞200000.0068982.14产品实施
合计210800.0068982.14-
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、威立雅新能源科技（江门）有限公司
统一社会信用
91440700MA526J993G
代码
公司性质有限责任公司（台港澳与境内合资）成立时间2018年8月27日注册资本5000万元人民币
住所广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）
法定代表人 ZHOU Xiaohua废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物
的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服经营范围务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）威立雅中国控股有限公司持股53.44%，广东芳源新材料集团股份有限公司持股股权结构20.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股10.00%，广州得乐环保技术有限公司持股9.36%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股7.20%截至2022年12月31日，总资产为12930.35万元，净资产为3954.78万元；
主要财务指标
2022年度营业收入为140.15万元，净利润为-780.92万元（以上数据已经审计）
2、湖南宏邦材料科技有限公司
统一社会信用
91430626678007791A
代码
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间2008年7月25日
3注册资本1446.50万元
住所湖南省平江工业园法定代表人陈礼运水处理及新型净化分离设备的制造和工程服务；特种冶金分离材料的生产和销售；冶金新工艺开发和工业废水处理的技术开发；有色、稀有金属材料与化工经营范围产品（不含化学危险品）的研发和销售；科学仪器与设备的贸易。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）控股股东夏晓辉持股51.22%，为湖南宏邦的控股股东截至2022年12月31日，总资产为2822.15万元，所有者权益为2613.37万主要财务指标元；2022年度营业收入为770.69万元，净利润为-30.73万元（以上数据已经审计）
3、贝特瑞新材料集团股份有限公司
统一社会信用
914403007230429091
代码
公司性质其他股份有限公司（上市）成立时间2000年8月7日
注册资本110485.2712万元
深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋住所
A、7 栋 B、8 栋法定代表人贺雪琴一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营锂离子电池经营范围正极材料和负极材料；普通货运；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）控股股东中国宝安集团控股有限公司
截至2022年12月31日，总资产为3101327.51万元，归属于上市公司股东的净资主要财务指标产为987494.63万元；2022年度营业收入为2567867.64万元，归属于上市公司股东的净利润为230947.15万元（以上数据已经审计）
（二）与上市公司的关联关系关联人关联关系威立雅江门系公司参股公司；公司时任董事会秘书陈剑良同时担任威立雅江门威立雅江门董事，公司董事谢宋树同时担任威立雅江门监事湖南宏邦湖南宏邦系公司参股公司；公司财务总监吕海斌同时担任湖南宏邦董事
贝特瑞贝特瑞为持有公司5%以上股份的股东
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，
4双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料、商品及销售产品。
关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则，参考市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的采购、销售业务具备必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关
协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事
5会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。截至本核查意见出具日，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2024年度日常关联交易额度预计事项为公司开展日常经营活动所需，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
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