招商公路:关于公司控股子公司招商中铁控股有限公司为其控股子公司云南富砚高速公路有限公司提供融资担保的公告

证券代码：001965证券简称：招商公路公告编号：2023-98
债券代码：127012债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司控股子公司招商中铁控股有限公司为其控股子公司云南富砚高速公路有限公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）
控股子公司招商局中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”）为其控股子公司
云南富砚高速公路有限公司（以下简称“富砚公司”）在招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请的借款提供连带责任担保，担保金额为186160.50万元，担保期限为2023年12月25日至全部债务履行期限届满之日起三年。
（二）关联关系公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2020年12月31日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签署的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。并提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
公司于2023年12月1日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于招商中铁控股有限公司及下属公司提供融资担保额度的议案》，并提交公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
被担保人：云南富砚高速公路有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：苟海波
注册资本：4亿元
成立日期：2004年9月16日
营业期限：2004年9月16日-2034年9月16日
营业范围：富宁至广南、广南至砚山高速公路及附属设施的建设、经营和管
理:国家法律、行政法规禁止的不得经营，应经审批的未审批前不得经营，国家法律、行政法规未规定的企业自主选择经营项目，开展经营活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：招商中铁持股90%；云南省公路局持股10%。
主要财务指标：
单位：万元指标名称2022年12月31日2023年09月30日资产总额635335620027负债总额616684611536
其中:银行贷款总额221117213981流动负债总额400931403566或有事项涉及的总额00净资产186508491
指标名称2022年1-12月2023年1-9月营业收入3744831752
营业利润-6916-10428
净利润-6647-10198注：1、数据来源于2022年财务审计报告及经审计的2023年9月财务报表
2、被担保方不是失信被执行人。
三、关联方基本信息
（一）工商登记简况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 10号楼 B 栋 15 层 1501 号
法定代表人：周松
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
财务公司业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。
主要股东：招商局集团有限公司直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。
（二）业务开展情况及主要财务数据
财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
财务公司业务发展稳健，经营状况优良。截至2023年9月30日，财务公司资产总额523.85亿元，所有者权益66.67亿元。吸收成员单位存款453.00亿元。2023年1-9月实现利润总额3.37亿元，净利润2.58亿元。（以上数据未经审计）
（三）具体关联关系说明公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
四、担保协议的主要内容
招商中铁与财务公司签署《担保协议》，主要内容如下：
被担保人：富砚公司
担保金额：186160.50万元
担保用途：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，全部债务包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应
向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：全部债务履行期限届满之日起三年
反担保情况：无
五、董事会意见
（一）提供担保的原因
富砚公司因置换存量借款向财务公司申请借款，并需对借款提供担保。由于招商中铁持有富砚公司90%的股份，云南省公路局持有富砚公司10%股份，由招商中铁按借款的90%份额为富砚公司提供连带责任担保。
（二）董事会意见
公司董事会认为：由于招商中铁整体资产质量优质，经营与财务表现持续向好，整体盈利及偿债能力较强，成长性好。根据其经营发展需要，通过调整、置换部分融资及担保事项，持续提升其盈利及偿债能力。
（三）股权比例说明
招商公路持有招商中铁51%股份，招商中铁持有富砚公司90%的股份，对其具有实际控制权。招商中铁按借款的90%份额为富砚公司进行连带责任担保，能切实做到有效的管理和监督，风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本次担保提供后，截至本公告披露日上市公司及控股子公司对外担保总余额将达到102.74亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例15.18%；
上市公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供的担保事项；未有逾期债
务对应的担保余额，未有涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
七、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
（二）招商公路2023年第五次临时股东大会决议。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日