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证券简称：筑博设计证券代码：300564
筑博设计股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月深圳证券交易所根据贵所《关于筑博设计股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020139号）（以下简称“审核问询函”）的要求，筑博设计股份有限公司（以下简称“筑博设计”、“发行人”或“公司”）会同保荐人中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。
1目录
问题1...................................................3
问题2.................................................146
其他事项................................................243
2问题1
2020年至2023年二季度，发行人营业收入分别为96023.15万元、
102621.48万元、87631.87万元和29285.05万元，归母净利润分别为
13840.65万元、17146.61万元、14954.06万元和2521.10万元，销售毛利率
分别为35.33%、36.60%、39.36%和29.66%，经营活动产生的现金流量净额分别为17575.42万元、4185.61万元、6256.68万元和-12059.43万元，期间费用率为22.76%、20.95%、21.35%和26.17%，其中管理费用占期间费用比例超过
50%。2020年至2023年二季度各期末，发行人应收账款账面价值分别为
8187.28万元、14916.98万元、17893.05万元和16730.21万元，占营业收入
的比例分别为8.53%、14.54%、20.42%和57.13%，应收账款周转率逐年下降；
发行人合同资产账面价值分别为18105.08万元、22727.55万元、25672.95万
元和28783.37万元，规模呈上升趋势；公司固定资产账面价值分别为
23972.84万元、22912.80万元、19922.67万元和20849.08万元，占非流动资
产的比例分别为87.58%、57.53%、52.90%和58.52%。报告期内，发行人对蓝光集团、恒大地产和华夏幸福等地产公司的应收账款进行了单项计提坏账准备。
发行人2023年8月12日披露公告称，首发部分项目结项并将节余资金永久补充流动资金。报告期内，发行人与惠州大亚湾宝丹实业有限公司、南昌庙街绿滋肴置业有限公司等存在300万以上的未决诉讼或仲裁，发行人及其控股子公司受到多起罚款金额为8万元至11万元的行政处罚。发行人客户主要为保利、万科、华润等房地产企业。2023年一季度，发行人主营业务收入中
21.06%来自于政府单位，但仅有1.49%的收入来自于招投标方式。发行人主要
采购内容为外包设计，报告期内占比较高，2023年一季度为65.54%。发行人
2022年度现金分红10274.00万元，占当年归母净利润比例68.70%，显著高于
2021年和2020年，公司实际控制人徐先林和徐江二人合计控制公司51.95%股权。
请发行人补充说明：（1）请结合行业发展形势、业务销售模式、成本价格
变动、下游市场情况等，说明2023年上半年毛利率和净利润下滑的原因及合理性，报告期内毛利率和净利润波动是否同行业可比，相关不利影响是否持续；
分项说明报告期内收入、成本与费用变化的原因及合理性，包括但不限于营业
3成本与各分项期间费用率是否与同行业可比公司一致，管理费用占比较高是否
为行业惯例，固定资产投入占比变动较大的原因及对公司持续经营的影响等；
（2）结合公司净利润波动情况、资产类科目及变现能力、有息负债情况、经
营活动现金流、投融资安排等，说明发行人资金缺口的具体来源，最近一期经营活动产生的现金流量为负是否对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（3）公司内部是否建立单项坏账计提的具体标准和执行措施，是否严格按照标准执行，发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例是否充分，计提比例存在差异的原因，上述地产公司是否有偿债计划和安排，是否存在“以房抵债”等偿债保障，结合发行人报告期内主要地产客户、资信状况及公开市场债券违约等情况、销售政策、业务模式变动情况，以及信用政策、账龄情况、期后回款、合同履行、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提、合同资产信用损失计提是否充分，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续，拟采取的应对措施及有效性；（4）列示财务性投资相关科目的详细情形，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合前次募投资金变更补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形；（5）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改
措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为；（6）发行人报告期内获取客户及订单的方式，主要客户获取方式是否合法、有效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法规，来自政府单位收入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性，是否存在应招投标未招投标的情况；获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违
规情形；（7）结合报告期内发行人对保利、万科、华润等主要客户销售收入规
模、占营业收入比例，说明是否存在大客户依赖，并说明主要客户、供应商与
4发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在关联交易非关联化情形；
（8）结合外包项目所需资质、发行人和涉及供应商主营业务及相关资质情况，以列表等方式说明外包主要内容、外包金额占项目总额比例、外包的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否符合外包或分包的相关规定；（9）公司确定现金分红比例的具体依据，公司在2022年业绩同比下滑的情况下，实施比2021年更高的分红比例，是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展需要相匹配，是否符合行业惯例，结合公司实控人持股比例情况，说明大额分红未用作业务发展资金的原因，在大额分红后进行本次融资的合理性和必要性。
请发行人补充披露（1）-（3）（5）-（9）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）-（8）并发表明确意见。
回复：
一、请结合行业发展形势、业务销售模式、成本价格变动、下游市场情况等，说明2023年上半年毛利率和净利润下滑的原因及合理性，报告期内毛利率和净利润波动是否同行业可比，相关不利影响是否持续；分项说明报告期内收入、成本与费用变化的原因及合理性，包括但不限于营业成本与各分项期间费用率是否与同行业可比公司一致，管理费用占比较高是否为行业惯例，固定资产投入占比变动较大的原因及对公司持续经营的影响等
（一）关于公司收入确认政策情况的说明
公司的收入确认政策为分阶段确认，各阶段收入确认时点之间存在时间跨度。公司为客户提供的建筑设计、城市规划、设计咨询等服务都是在一段时间内履行，履约过程中向客户提供的商品或服务都具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。
公司各业务类型的收入确认方法和收入确认时点基本情况如下:业务类型收入确认政策收入确认时点
5公司期末以取得的外部
建筑设计、证据等资料确认实际完
在一段时间内履行，履约过程中向客户提供的商城市规划工阶段，分成四个阶品或服务都具有不可替代用途，且在整个合同期段，按阶段确认收入。
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款在各个阶段（除合同签项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义订阶段）向委托方提交务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理工作成果并经委托方及
设计咨询确定的除外。建筑设计、城市规划、设计咨询按相关方认可之后，根据照产出法确定提供服务的履约进度合同约定的结算款项确认该阶段的收入
属于某一时点履行履约义务，公司向委托方提交咨询服务完成验收后一次性确认
咨询报告或成果之后，确认咨询服务业务收入公司各业务类型的收入确认具体政策情况如下：
1、建筑设计业务
公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）、中国勘察设
计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版）以及已签订合同平均约定结算比
例等因素，制定了规划方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段的完工进度。公司全过程项目各阶段的完工进度如下：
阶段本阶段进度截止本阶段累计进度
1、规划方案设计阶段30.00%30.00%
2、初步设计阶段20.00%50.00%
3、施工图设计阶段40.00%90.00%
4、施工配合阶段10.00%100.00%
公司期末以取得的外部证据等资料确认实际完工阶段。各阶段的外部证据主要包括委托方确认函、规划局或人民政府签发的规划方案批准书、施工图审
查机构核发的施工图审查合格证、监理单位等多方单位联合签发的主体工程验收证明及竣工验收报告等文件。
2、城市规划业务
对于城市规划业务，公司综合参考已签订合同平均约定结算比例等因素，制定了初步成果、中期成果、最终成果、成果评审等四个阶段的完工进度如下：
阶段本阶段进度截止本阶段累计进度
1、初步成果阶段30.00%30.00%
2、中期成果阶段20.00%50.00%
6阶段本阶段进度截止本阶段累计进度
3、最终成果阶段40.00%90.00%
4、成果评审阶段10.00%100.00%
公司期末以取得的外部证据等资料确认实际完工阶段。各阶段的外部证据主要包括委托方确认函，初步方案审査、评审意见、会议记录，中期结果评审意见、会议纪要，规划成果评审意见、会议纪要，外部或专家评审意见、公示批文或批复文件、归档签收单等文件。
3、设计咨询业务
公司设计咨询业务按照其具体工作流程，在各个阶段（除合同签订阶段）向委托方提交工作成果并经委托方及相关方认可之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的收入。
（二）请结合行业发展形势、业务销售模式、成本价格变动、下游市场情况，说明2023年上半年毛利率和净利润下滑的原因及合理性
1、行业发展形势影响
受国内经济环境变化，房地产行业宏观调控影响，建筑设计行业市场分化日趋加深。根据国家统计局数据，2023年1-6月，全国房地产开发投资58550亿元，同比下降7.9%；其中，住宅投资44439亿元，下降7.3%。截至2023年
9月末，全国房地产开发投资累计87269亿元，同比下降9.1%；其中，住宅
投资累计66279亿元，下降8.4%。受国家加强对房地产行业宏观调控的影响，
2023年上半年全国房地产开发景气指数总体处于92-95之间，属于较低景气水平，至第三季度末，国房景气指数为93.44。随着房地产开发行业步入调整期，建筑设计行业作为房地产开发的上游产业，行业发展的逻辑发生了较大变化。
行业面临设计业务减少、项目推进放缓、付款周期变长、市场竞争加剧等方面的困难局面。一方面，短期内市场需求不旺盛，企业资金链紧张，部分企业暴雷，对工程设计咨询企业产生了直接影响，导致应收账款数额增加，现金流压力增大，报告期各期，公司应收账款周转率分别为9.90次、7.02次、3.93次和2.44次，2020年度至2022年度，公司应收账款周转率逐年下降。另一方面，
由于行业投资放缓，项目数量和建设规模都在不同程度减少，项目决策过程较
7以往更加复杂和不确定，项目周期持续加长，较多项目在已经做了大量前期咨
询工作的情况下延迟开工或停止，导致企业的成本不断上升。受以上因素影响，公司2023年上半年净利润为2521.10万元，较2022年同期下降较多，建筑设计业务是公司收入的主要来源，建筑设计业务毛利率为29.97%，比2022年同期减少3.38%，也呈现一定程度下滑。2023年1-9月，公司净利润为
4875.88万元，较2022年同期下降43.42%，主要受计提减值和其他收益减少
等因素影响，2023年1-9月，公司主营业务毛利率为34.90%，主营业务毛利率较上年同期增长0.26%，随着项目收入的逐渐确认，上半年毛利率下滑的情况有所改善。
2、业务销售模式影响
公司建筑设计业务具体流程一般包括签订合同、规划设计方案、初步设计、
施工图设计和施工配合五个阶段。在签订建筑设计合同之后，公司向委托方收取合同首付款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款，不确认收入，按照合同要求完成项目各阶段规划后，向委托方提交阶段性成果，待委托方确认后再根据合同约定的结算款确认该阶段的收入。此种业务销售模式下，受房地产开发企业的开发计划、预算安排等战略规划的影响，建筑设计企业通常于每年下半年确认收入并收取相应的进度款项，受房地产企业经营情况影响，建筑企业获取业务量和项目完成进度均会受到影响；同时，北方的冬季寒冷气候、南方的梅雨季节等气候因素，也会对建筑工程的施工造成一定影响，间接导致建筑设计企业上半年的营业收入确认相对较低，受整体下游房地产行业传导影响，公司净利润和毛利率出现下滑。
3、成本价格变动影响
成本构成方面，公司主营业务成本主要是设计部门在创作和制作建筑设计产品过程中发生的各类支出，包括设计人员薪酬、外包设计成本、设计制作成本、折旧与摊销、房租水电费、差旅费、办公费和交通运输费等。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，按成本类别划分，公
司主营业务成本构成及占比情况如下：
单位：万元
82023年1-6月2022年2021年2020年
成本构成金额占比金额占比金额占比金额占比
设计人员薪酬11846.6157.66%39057.9373.52%49423.9775.98%47772.7876.98%
外包设计成本5571.7027.12%7401.9013.93%6975.4010.72%6632.0510.69%
设计制作成本596.602.90%1592.423.00%2737.444.21%2503.674.03%
其他成本2531.7412.32%5073.509.55%5909.089.09%5147.748.30%
合计20546.65100.00%53125.75100.00%65045.89100.00%62056.24100.00%
公司的主营业务成本主要为设计人员薪酬，2020年度至2022年度，设计人员各期薪酬占比均达到70%以上。2023年1-6月，设计人员薪酬占比有所下降，主要原因是公司根据绩效和业绩考核情况进行薪酬核算，公司2023年1-6月业绩同比下滑。
2020年度、2021年度和2022年度，公司全年设计人员人均单位薪酬如下
表：
单位：万元项目2022年2021年2020年设计人员薪酬39057.9349423.9747772.78平均人数168519251806
平均薪酬23.1825.6726.45
注：平均人数=（年初人数+年末人数）/2。
2020年度、2021年度，公司设计人员平均单位薪酬变动较小，2022年度，
公司设计人员平均薪酬和平均人员数量均呈现一定程度下降，主要原因是受下游房地产行业影响，公司2022年业务量减少，公司加强绩效管理和控制人工成本，调整了人员薪酬。
报告期内，公司营业成本变动趋势与营业收入基本一致，2023年1-6月，受房地产行业景气度持续下降以及下游房地产行业调控的影响，项目的验收进度有所放缓，公司营业收入有所下降，公司营业成本主要系设计人员薪酬等刚性成本，各月均正常发生，2023年1-6月，公司营业收入下降幅度高于营业成本，导致2023年1-6月毛利率较去年同期有所下降。2023年1-9月，公司营业成本为30315.65万元，主营业务毛利率为34.90%，随着项目收入的逐渐确认，
9上半年毛利率下滑的情况有所改善，主营业务毛利率较上年同期增长0.26%。
4、下游市场情况影响
从下游市场情况上看，建筑设计行业处于工程建设价值链的前端，下游建筑需求主要源于经济发展、居民生活的需要，通过影响房地产开发、政府投资、市政建设、城乡规划等投入，从而间接影响建筑设计行业的景气程度。2022年至2023年三季度，由于房地产宏观政策收紧，房地产行业遇冷，建筑设计行业景气程度同样下降，受此影响，公司业绩有所下滑。
5、2023年上半年毛利率和净利润下滑的原因及合理性
2023年1-6月、2022年1-6月，公司主营业务毛利率和净利润同比变化情
况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月同比变动情况
主营业务毛利率29.64%33.44%-3.80%
净利润2521.106502.93-3981.83
由上表可知，2023年1-6月，公司主营业务毛利率为29.64%，较2022年
1-6月下降3.80%，净利润为2521.10万元，较2022年1-6月下降3981.83万元。
受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量有所减少，在业务量减少的情况下，公司营业收入有所下降，公司各项目成本主要系设计人员薪酬等刚性成本，全年持续发生，公司营业收入下降幅度高于营业成本，导致2023年1-6月毛利率较去年同期有所下降。由于公司营业收入和毛利率均较2022年同期有所下降，导致公司
2023年上半年净利润较去年同期进一步下降。2023年1-9月，公司主营业务
毛利率为34.90%，净利润为4875.88万元，主营业务毛利率较上年同期增长
0.26%，净利润较上年同期下降43.42%，净利润下降较多，主要原因是：1、公
司在第三季度根据最新市场情况，出于谨慎性原则，对部分资产计提了减值准备，资产减值损失和信用减值损失合计较去年增加1645.23万元；2、本年度政府补助主要系拉萨市柳梧新区管理委员会拨付的综合考核奖励及财政拨款，较去年同期减少29.48%，其他收益合计较去年同期减少1385.74万元，以上
10因素导致公司在毛利率波动幅度较小的情况下净利润较同期下降较多。
6、结合下游行业和客户近年来业绩，以及相关项目所处阶段和收入确认情况，说明2022年业绩较好的原因及合理性2022年至2023年1-9月，由于房地产宏观政策收紧，房地产行业遇冷，
建筑设计行业景气程度同样下降，受此影响，公司业绩有所下滑。公司报告期内的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入46558.8187631.87102621.4896023.15
营业成本30315.6553138.8465062.8662097.53
主营业务毛利率34.90%39.29%36.55%35.31%
利润总额5197.2416637.3918880.0215270.58
净利润4875.8814954.0617146.6113840.65归属于母公司所有
4875.8814954.0617146.6113840.65
者的净利润
公司2022年度营业收入受下游行业的影响有所降低，但主营业务毛利率仍保持在较高水平，主要原因为公司2022年度加强绩效管理、控制人工成本支出，导致当年毛利率有所提高。
从具体项目来看，2022年度，公司确认收入较大的主要项目情况如下：
单位：万元合同开发商名称合同名称合同签订时间当年实现收入序号深圳市嘉创投观城一期（1-9号、11号
12021年12月2829.13资有限公司地块）项目设计合同深圳市鸿荣源宝安区沙井凤塘项目（暂定
2控股（集团）2022年5月2552.89
名）建筑工程设计合同有限公司中山大学附属第七医院（深深圳市建筑工圳）二期项目初步设计（除
3务署工程设计2021年6月2336.60建筑专业外）及施工图设计管理中心合同深圳出版集团深圳书城湾区城项目工程设
42019年8月2151.10
有限公司计-建筑设计广东和康医疗和祐国际医院项目工程设计
52020年12月1422.65
管理有限公司合同
6上海交通大学上海交通大学医学院附属新2021年7月1211.32
11合同
开发商名称合同名称合同签订时间当年实现收入序号
医学院附属新华医院奉贤院区设计、勘察华医院一体化合同深圳绿景沙河五村城市更新深圳市绿景天单元项目一期二期三地块
7盛实业有限公2021年12月1151.85
（01-02/01-08/01-09）扩司
初、施工图设计合同深圳市万畅房深圳万科自行车厂项目建设
8地产开发有限2019年4月1041.51
工程设计合同公司
望谟县2015年、2016年。
望谟县金鼎开
92017年、2018年、2019-2018年7月1003.52
发有限公司
2020年城市棚户区改造项目
深圳市创基实创金合信总部大厦项目（暂
10业投资有限公2021年4月1000.51
定名）工程设计总承包司
由上表可知，公司2022年度确认收入较大的主要项目为以前年度签订的项目，由于项目确认收入存在一定周期性，2022年度收入较大的合同主要为以前年度未达收入确认时点的项目，2022年度根据项目的实际进度，持续确认收入。
截至2023年9月末，公司正常执行的在手订单数量为2274个，合同金额合计729218.98万元，尚未执行的合同金额合计305470.02万元，公司在建筑设计行业具有良好声誉并积累了客户资源，公司具有一定数量在手订单。
同时，公司将实时关注下游客户经营情况，根据客户情况调整业务重心，对于风险较大、应收账款回款较慢的客户适当减少合作规模，保证公司生产经营的持续发展。
（三）报告期内毛利率和净利润波动是否同行业可比，相关不利影响是否持续
1、报告期内主营业务毛利率波动与同行业公司的比较情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
建筑设计35.00%39.35%36.83%35.31%
城市规划24.40%37.21%36.09%31.86%
设计咨询36.89%38.70%32.10%36.89%
12主营业务毛利率34.90%39.29%36.55%35.31%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.31%、36.55%、39.29%和
34.90%。2022年度，公司毛利率有所增加，主要系公司加强绩效管理、控制人
工成本支出所致。2023年1-9月，公司主营业务毛利为34.90%，较去年同期增加0.26%，较2023年1-6月增加5.26%，主要原因为公司项目分阶段确认收入，随着三季度各项目收入逐渐确认，公司上半年毛利率下滑的情况有所改善。
报告期内，公司建筑设计业务收入分别为88757.36万元、95314.62万元、
82649.47万元和44462.72万元，占营业收入的比例分别为92.43%、92.88%、
94.31%和95.50%。建筑设计业务是公司收入的主要来源。报告期内，公司建筑
设计业务毛利率分别为35.31%、36.83%、39.35%和35.00%，除2023年1-9月外，公司建筑设计业务毛利率逐年有所提升。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司及同行业可比上
市公司的设计类业务毛利率具体情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
华阳国际31.34%34.60%31.75%33.32%
尤安设计20.64%42.80%49.20%49.79%
启迪设计41.39%30.69%33.52%40.80%
汉嘉设计27.44%29.72%31.24%31.64%
建研设计24.90%29.10%29.43%32.45%
平均值29.14%33.38%35.03%37.60%
筑博设计29.97%39.35%36.83%35.31%
数据来源：同行业公司年度报告和半年报；同行业公司季度报告未披露分业务毛利情况。
2022年1-6月、2023年1-6月，公司及同行业可比上市公司的设计类业务
毛利率具体情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年1-6月华阳国际31.34%31.23%
尤安设计20.64%22.13%
启迪设计41.39%35.37%
汉嘉设计27.44%30.10%
13公司名称2023年1-6月2022年1-6月
建研设计24.90%26.45%
平均值29.14%29.05%
筑博设计29.97%33.35%
数据来源：同行业公司半年报。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司建筑设计业务毛
利率处于同行业可比公司区间内，2022年度，公司进行了人工成本控制，毛利率提高较多，且高于同行业平均值。2023年1-6月，公司毛利率较2022年同期有所下降，同行业上市公司尤安设计、汉嘉设计和建研设计2023年1-6月设计类业务毛利率也较上年同期有所下降，变动情况与公司一致。
2、最近一期城市规划业务毛利率为负的原因及合理性
公司城市规划业务的收入确认政策为分阶段确认收入，但人员薪酬、折旧与摊销、房租水电费等主要刚性成本支出在各月均会发生。2023年以来，受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游市场增速放缓，造成业务量有所减少，2023年1-6月，公司城市规划业务营业收入金额为243.61万元，占当期营业收入的比例为0.83%，占比较小，城市规划业务收入同比降低，但人员薪酬、折旧与摊销、房租水电费等固定成本支出持续发生，在业务量减少的情况下，公司最近一期城市规划业务毛利率为负，具有一定合理性。2020年度、2021年度和2022年度，公司城市规划业务毛利分别为
719.89万元、544.52万元和522.28万元，毛利率分别为31.86%、36.09%和
37.21%，从城市规划业务完整年度的整体业绩来看，报告期内各年度毛利均为正，毛利率水平较为稳定。随着2023年下半年公司分阶段确认各项目收入，
2023年1-9月，公司城市规划业务毛利为159.69万元，毛利率为24.40%，毛利率已转正。
3、报告期内净利润波动与同行业公司的比较情况
报告期内，公司及同行业可比上市公司的净利润具体情况如下：
单位：万元
公司名称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
14净利润变动率净利润变动率净利润变动率净利润
华阳国际15044.96-2.60%14453.7510.71%13055.38-31.72%19119.57
尤安设计-3173.37-87.90%2002.59-93.40%30338.273.48%29319.31
启迪设计3404.67-42.24%463.55-96.38%12808.51177.45%4616.44
汉嘉设计2211.60-45.75%2091.08-80.64%10798.7937.81%7836.05
建研设计4220.40-28.68%9036.8332.59%6815.81-13.87%7913.37
筑博设计4875.88-43.42%14954.06-12.79%17146.6123.89%13840.65
数据来源：同行业公司年度报告和三季报。
报告期内，公司净利润分别为13840.65万元、17146.61万元、14954.06万元和4875.88万元。2022年度，公司净利润有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。
2023年1-9月，公司净利润为4875.88万元，较2022年同期减少
43.42%，公司净利润较去年同期减少较多的主要原因是：第一，2023年1-9月
公司营业收入为46558.81万元，较2022年同期减少25.50%，2023年1-9月，公司主营业务毛利率为34.90%，较去年同期增加0.26%，在毛利率有所增长的情况下，营业收入减少导致当年毛利下降较多；第二，依据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和经营成果，公司基于谨慎性原则，对截至2023年9月30日合并财务报表范围内的应收款项、应收票据、合同资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等各类资产进行了
减值测试，2023年1-9月，公司信用减值损失和资产减值损失合计4831.06万元，较2022年同期增加1645.23万元；第三，2023年1-9月，公司其他收益为3314.45万元，较2022年同期减少1385.74万元，主要系当年获得的拉萨市柳梧新区管理委员会综合考核奖励金有所减少。
从同行业可比公司的情况来看，2022年度，尤安设计、启迪设计和汉嘉设计净利润下降较多，2023年1-9月，同行业可比公司净利润均较2022年同期有所下降。总体上公司报告期内净利润变动情况和同行业公司一致。
4、相关不利影响是否持续
综上所述，公司报告期内整体的毛利率和净利润保持在较为稳定的水平，与同行业可比公司不存在重大差异。由于建筑设计行业特殊业务模式，收入随
15工程进度分阶段确认，大部分业务将在下半年分阶段验收并确认收入。受宏观
经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，造成工程业务量有所减少，公司按照分阶段确认收入，各项目成本全年持续发生，人工成本属于每个月的固定成本支出，在业务量减少的情况下，公司2023年1-9月净利润较去年同期出现下滑，随着四季度各项目收入逐步确认，公司净利润将有所增加。同时，2023年下半年陆续出台刺激房地产的相关政策，未来我国经济将维持稳定增长态势，城镇化进程快速推进，居民住宅、公共建筑及其他功能建筑的需求将继续处于较高水平，相关不利因素不会持续对公司造成持续影响。
（四）分项说明报告期内收入、成本与费用变化的原因及合理性，包括但不限于营业成本与各分项期间费用率是否与同行业可比公司一致
1、营业收入变化的原因及合理性
报告期内，公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入46558.8187631.87102621.4896023.15
2021年度，公司营业收入为102621.48万元，较2020年度增长6.87%，主
要系在公司传统的优势业务住宅类项目方面，公司长期与万科、保利地产、金地地产建立紧密的战略合作关系，2021年来自于保利地产、万科的营业收入占比合计约为30%。在非住宅类项目领域，随着房地产调控政策出台，公司加大对非住宅类项目的开发，其项目集中于医疗养老建筑设计、办公及产业园区设计、学校及文体建筑设计领域。2021年度，公司非住宅类项目新签约合同金额占比为45.71%，较2020年提高13.12个百分比，主要新签中山大学附属医院（深圳）二期项目、光明天安云谷项等非住宅大型项目。
2022年度，公司营业收入为87631.87万元，较上年同期减少14.61%，
2023年1-9月，公司营业收入为46558.81万元，较2022年同期下降25.50%，
主要受房地产行业景气度持续下降以及下游房地产行业调控的影响，项目的验收进度有所放缓，导致2022年度和2023年1-9月收入有所下滑。
16报告期内，公司与同行业上市公司营业收入比较情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目营业收入变动率营业收入变动率营业收入变动率营业收入
华阳国际105332.18-18.73%182549.60-36.54%287648.1751.87%189409.38
尤安设计21929.49-29.94%50816.08-46.81%95537.373.22%92556.05
启迪设计100017.49-7.22%185518.94-19.38%230125.3183.62%184992.99
汉嘉设计140931.95-9.31%249958.33-10.77%280143.5723.17%227445.06
建研设计33133.8910.81%50914.9329.47%39325.57-9.29%43353.78
筑博设计46558.81-25.50%87631.87-14.61%102621.486.87%96023.15
数据来源：同行业公司年度报告和三季报。
2022年度，同行业上市公司华阳国际、尤安设计、启迪设计、汉嘉设计的
营业收入均较2021年度呈现下滑趋势。2023年1-9月，同行业上市公司华阳国际、尤安设计、汉嘉设计和启迪设计营业收入较上年同期出现下滑，公司与同行业上市公司营业收入变化趋势一致，属于行业普遍情况，具有合理性。同行业上市公司中，华阳国际、启迪设计和汉嘉设计除建筑设计类业务，还从事EPC 或工程总承包等业务，而 EPC 业务通常项目单项金额较高、确认的收入金额较大，因此营业收入规模较高。
2、营业成本变化原因及合理性，营业成本与可比公司是否一致
（1）营业成本变化原因及合理性
报告期内，公司营业成本变动情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业成本30315.6553138.8465062.8662097.53
报告期各期公司营业成本分别为62097.53万元、65062.86万元、
53138.84万元和30315.65万元，公司营业成本主要由设计人员工资、外包设
计成本、房租、折旧与摊销构成，其中设计人员薪酬为最主要的构成，2020年度至2022年度，设计人员薪酬占营业成本比例均为70%以上。2023年1-9月，设计人员薪酬占比为57.67%，较2022年度有所下降，主要原因是公司根据绩
17效和业绩考核情况进行薪酬核算，公司2023年1-9月业绩同比下滑。公司营业
成本变动趋势与营业收入基本一致。
（2）营业成本与可比公司可比性
报告期内，公司营业成本与同行业上市公司的变动情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目营业成本变动率营业成本变动率营业成本变动率营业成本
华阳国际71682.68-21.06%129234.58-43.21%227584.2963.11%139528.09
尤安设计15054.41-39.40%29125.98-40.03%48570.824.52%46469.70
启迪设计76036.82-6.41%150026.51-16.80%180323.0884.62%139290.69
汉嘉设计124012.66-8.95%220535.67-10.90%247514.4826.85%195126.11
建研设计23859.0915.29%35772.3734.19%26658.78-6.76%28592.78
筑博设计30315.65-25.62%53138.84-18.33%65062.864.78%62097.53
数据来源：同行业公司年度报告和半年报。
报告期各期，公司主要产品的营业成本变动趋势与营业收入基本一致，公司营业成本整体变动趋势和同行业上市公司平均值一致，除建研设计外，同行业公司2022年度、2023年1-9月营业成本均较去年同期有所下降。通过查询同行业上市公司年度报告，同行业上市公司的营业成本也主要由设计人员薪酬、外包设计成本、设计制作成本、折旧与摊销等成本费用构成，公司营业成本构成与同行业公司一致，属于行业普遍情况，具有可比性。
3、期间费用变化原因及合理性，各项期间费用率与同行业可比公司可比
性
（1）期间费用变化原因及合理性
报告期内，公司期间费用明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业占营业金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比重重重重
销售费用1385.512.98%2477.432.83%3342.293.26%3464.863.61%
18管理费用6261.2113.45%10657.2012.16%11822.3511.52%13207.6313.75%
财务费用-211.23-0.45%388.070.44%461.010.45%297.380.31%
研发费用3067.466.59%5189.915.92%5877.565.73%4881.315.08%
合计10502.9522.56%18712.6121.35%21503.2120.95%21851.1822.76%
公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、广告宣传费和差旅费构成，2022年度，销售费用下降较多，主要原因是受下游房地产行业和市场环境影响，
公司所开展的业务活动较以往年度有所减少，职工薪酬、业务招待费、差旅费等销售支出有所下降。
报告期内，公司管理费用逐年下降，主要原因是公司加强管理和减少费用支出，职工薪酬、业务招待费、办公费和差旅费逐年下降。
公司研发费用主要由职工薪酬构成，公司注重建筑设计研究和应用研究，注重加大设计研发力度，研发费用占营业收入的比例逐年增加。
公司财务费用主要由应收账款保理费用、利息收入和已确认融资费用构成，
2022年度，应收账款保理费用有所下降，主要系公司加强收款管理，应收账款
保理业务减少所致。
建筑设计企业期间费用的主要构成为职工薪酬，2020年末、2021年末和
2022年末，公司与同行业可比公司员工学历结构比较情况如下：
年度2022年末2021年末2020年末公司教育程度类别人数占比人数占比人数占比
硕士以上24713.11%23611.76%26811.91%
汉嘉本科138173.30%152876.17%166674.01%
设计大专及以下25613.59%24212.06%31714.08%
合计1884100.00%2006100.00%2251100.00%
硕士以上40610.12%61911.97%61812.51%
华阳本科261065.04%324662.75%312863.31%
国际大专及以下99724.84%130825.29%119524.19%
合计4013100.00%5173100.00%4941100.00%
建研硕士以上35938.40%34850.88%33150.08%
设计本科42645.56%29142.54%28342.81%
19年度2022年末2021年末2020年末
公司教育程度类别人数占比人数占比人数占比
大专及以下15016.04%456.58%477.11%
合计935100.00%684100.00%661100.00%
硕士以上45521.99%44920.97%39021.32%
启迪本科130362.98%133362.26%111961.18%
设计大专及以下31115.03%35916.77%32017.50%
合计2069100.00%2141100.00%1829100.00%
硕士以上9312.09%16310.48%
尤安本科57674.90%122678.84%--
设计大专及以下10013.01%16610.68%
合计769100.00%1555100.00%
硕士以上20812.96%25111.78%23711.46%
筑博本科125478.13%167678.69%161177.90%
设计大专及以下1438.91%2039.53%22010.64%
合计1605100.00%2130100.00%2068100.00%
注：尤安设计未披露2020年末人员学历结构情况。
由上表可知，2020年末、2021年末和2022年末，公司本科及硕士以上学历人员所占比例达到88%以上，高学历人员占比在同行业可比公司中较高，公司注重吸引高学历人才以增加公司竞争力。
2020年度、2021年度和2022年度，公司与同行业公司人均薪酬比较情况
如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目平均人均平均人均薪平均人人均职工薪酬职工薪酬职工薪酬人数薪酬人数酬数薪酬
华阳国际94837.56459320.65118978.94505723.5394282.32443821.24
尤安设计30429.52116226.1944213.84142131.1342600.59129632.87
启迪设计53560.24210525.4451470.78198525.9343268.88171425.24
汉嘉设计46350.97194523.8349748.71212923.3749012.89222522.03
建研设计25382.9181031.3622575.5867333.5723885.6261828.65
平均值50112.24212323.6057397.57225325.4850610.06205824.59
20筑博设计52898.39186828.3265449.10209931.1864512.30196432.85
注：数据来源于同行业上市公司年度报告。
建筑设计服务呈现显著的知识技术密集型特点，从成本费用结构来看，人工成本费用是成本费用的主要构成。公司销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬占比最大，公司的人员薪酬包括基本工资和年度绩效奖金，公司专注于人才引进，通过提供具有竞争力的薪酬来吸引行业内优秀人才，以增加公司竞争力，2020年度、2021年度和2022年度，公司平均薪酬高于同行业可比上市公司，职工薪酬较高导致公司期间费用支出较高。
（2）各项期间费用率与同行业可比公司可比性
1）公司销售费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司比较情况如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
华阳国际2.53%2.45%1.73%1.88%
尤安设计1.86%2.36%1.68%1.86%
启迪设计2.22%1.81%1.63%1.49%
汉嘉设计1.80%1.41%1.35%1.65%
建研设计1.38%1.00%0.75%0.72%
平均值2.06%1.80%1.43%1.52%
筑博设计2.98%2.83%3.26%3.61%
2020年度、2021年度和2022年度，公司与同行业可比公司销售费用中职
工薪酬占比情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
华阳国际32.54%36.50%34.23%
尤安设计44.61%39.52%42.61%
启迪设计29.10%33.68%40.14%
汉嘉设计61.72%51.56%52.77%
建研设计74.43%85.40%84.17%
平均值48.48%49.33%50.78%
筑博设计71.87%61.65%66.48%
注：同行业上市公司三季报未披露销售费用中的薪酬占比情况。
212020年度、2021年度和2022年度，同行业可比公司销售人员平均薪酬如
下：
单位：万元年度2022年2021年2020年人平均薪人平均薪人平均项目职工薪酬职工薪酬职工薪酬数酬数酬数薪酬
华阳国际1456.1013410.871815.1511515.781220.757516.28
尤安设计534.502422.27635.842822.71733.522925.29
启迪设计976.525218.781261.095323.791109.176018.49
汉嘉设计2169.095738.051955.944642.521982.774742.19
建研设计377.85753.98253.22736.17263.30737.61
平均值1102.815520.051184.255023.681061.904324.70
筑博设计1780.574638.712060.604743.842303.534057.59
报告期内，公司销售费用率分别为3.61%、3.26%、2.83%和2.98%，高于同行业上市公司平均值，主要原因包括：第一，同行业上市公司中，华阳国际、启迪设计和汉嘉设计除建筑设计类业务，还从事 EPC 或工程总承包等非建筑设计类业务，因此，公司的收入规模低于同行业公司华阳国际、启迪设计和汉嘉设计，销售费用率一定程度上受到公司规模影响；第二，公司平均薪酬水平高于同行业公司，2020年度、2021年度和2022年度，公司销售费用中职工薪酬占比分别为66.48%、61.65%和71.87%，销售费用中占比最大的项目为职工薪酬，职工薪酬在报告期内对销售费用的影响最大，同行业可比公司的销售人员年均薪酬维持在20万元至25万元的区间内，公司销售人员年均薪酬维持在35万元至60万元的区间内，高于同行业平均值，因此，公司销售费用率高于同行业平均水平。
2020年度、2021年度和2022年度，同行业可比公司华阳国际、启迪设计
和汉嘉设计非建筑类业务收入金额和占当年营业收入的比例如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度非建筑设计类收入金
59655.69133795.1166002.33
额华阳国际非建筑设计类收入占
32.68%46.51%34.85%
营业收入比例
22项目2022年度2021年度2020年度
非建筑设计类收入金
99176.39126515.0293979.03
额启迪设计非建筑设计类收入占
53.46%54.98%50.80%
营业收入比例非建筑设计类收入金
173032.45191642.47138641.24
额汉嘉设计非建筑设计类收入占
69.22%68.41%60.96%
营业收入比例
注：同行业上市公司三季报未披露分业务收入情况。
由上表可知，同行业上市公司启迪设计、汉嘉设计2020年度至2022年度非建筑设计类收入金额占比超过50%，华阳国际2020年度至2022年度非建筑设计类收入金额占比超过 30%，通过从事 EPC 或工程总承包等非建筑设计类业务，同行业上市公司的收入规模进一步增加。
报告期内，公司各层级销售人员薪酬情况如下：
单位：万元
管理层级年度2023年1-9月2022年度2021年度2020年度平均人数2222高层
人均薪酬49.25200.31210.73255.67平均人数1817139中层
人均薪酬21.2050.5767.10122.37平均人数23273229基层
人均薪酬13.9419.2723.9623.82
公司的薪酬制度为，首先根据员工的学历、职称、工龄等因素核定基本工资，然后根据部门年度业绩情况、员工年度绩效综合评价结果核定年度绩效奖金，年终奖根据各业务单元预算完成情况而定。若年度内超额完成预算实收目标，且成本得到有效控制，则高层人员的薪酬将会给予一定涨幅的调整。从上表可知，公司销售人员中高层人员和中层人员薪酬占比较高，2020年度至
2022年度，公司中、高层销售人员的平均薪酬呈下降趋势，2023年度1-9月
人均薪酬较低，主要系年度绩效奖金于下半年进行核定。
2）公司管理费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司比较情况如下：
23项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
华阳国际8.79%8.95%5.70%6.79%
尤安设计27.78%17.43%6.50%5.78%
启迪设计8.35%7.15%5.29%5.64%
汉嘉设计4.76%4.63%3.24%3.54%
建研设计7.98%6.43%7.67%7.45%
平均值8.23%8.92%5.68%5.84%
筑博设计13.45%12.16%11.52%13.75%
2020年度、2021年度和2022年度，公司与同行业可比公司管理费用中职
工薪酬占比情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
华阳国际77.87%74.36%78.66%
尤安设计48.34%44.79%46.17%
启迪设计53.82%50.80%47.74%
汉嘉设计56.90%43.88%47.14%
建研设计74.99%77.40%72.68%
平均值62.38%58.24%58.48%
筑博设计78.84%78.03%76.30%
注：同行业上市公司三季报未披露管理费用中的薪酬占比情况。
2020年度、2021年度和2022年度，同行业可比公司管理人员平均薪酬如
下：
单位：万元年度2022年2021年2020年人平均人平均人平均项目职工薪酬职工薪酬职工薪酬数薪酬数薪酬数薪酬
华阳国际12724.3239432.3012198.9842828.5010120.6642323.93
尤安设计4282.1811836.292781.4515118.422471.0514317.28
启迪设计7134.2113353.646181.0613246.834981.5014534.36
汉嘉设计6584.2420332.433984.2319520.433792.6817621.55
建研设计2456.596836.132335.645641.712347.295344.29
平均值6636.3118336.265496.2719228.634742.6318825.23
筑博设计8401.6213860.889225.4912872.0710077.8511885.41
24报告期内，公司管理费用率分别为13.75%、11.52%、12.16%和13.45%，
高于同行业上市公司平均值，主要原因包括：第一，公司的收入规模低于同行业公司华阳国际、启迪设计和汉嘉设计，规模效应不显著，管理费用率一定程度上受到公司规模影响，具体分析请见“1）公司销售费用率与同行业可比公司比较情况”中的相关表述；第二，公司平均薪酬水平高于同行业公司，2020年度、2021年度和2022年度，公司管理费用中职工薪酬占比分别为76.30%、
78.03%和78.84%，管理费用中占比最大的项目为职工薪酬，职工薪酬在报告期
内对管理费用的影响最大，同行业可比公司的管理人员年均薪酬维持在25万元至36万元的区间内，公司管理人员年均薪酬维持在60万元至85万元的区间内，高于同行业平均值，因此，公司管理费用率高于同行业平均水平。
报告期内，公司各层级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
管理层级年度2023年1-9月2022年度2021年度2020年度平均人数19212324高层
人均薪酬88.26173.33212.04276.80平均人数22201720中层
人均薪酬32.2556.6286.6466.07平均人数83978875基层
人均薪酬15.5620.0419.4220.96
注：人均薪酬的计算结果已经剔除股份支付以及外包人员劳务费的影响。
公司的薪酬制度为，首先根据员工的学历、职称、工龄等因素核定基本工资，然后根据部门年度业绩情况、员工年度绩效综合评价结果核定年度绩效奖金，年终奖根据各业务单元预算完成情况而定。若年度内超额完成预算实收目标，且成本得到有效控制，则高层人员的薪酬将会给予一定涨幅的调整。从上表可知，公司管理人员薪酬中高层人员占比较高，管理人员平均薪酬情况主要受高层人员平均薪酬影响，报告期内，公司高层管理人员的平均薪酬呈下降趋势，2023年度1-9月人均薪酬较低，主要系年度绩效奖金于下半年进行核定。
3）公司研发费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司研发费用率与同行业上市公司比较情况如下：
25项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
华阳国际5.19%4.38%3.38%3.85%
尤安设计7.68%7.30%4.92%4.92%
启迪设计6.62%6.07%4.58%4.25%
汉嘉设计4.41%3.40%3.15%3.00%
建研设计3.52%3.24%2.99%2.79%
平均值5.27%4.88%3.81%3.76%
筑博设计6.59%5.92%5.73%5.08%
报告期内，公司研发费用率分别为5.08%、5.73%、5.92%和6.59%，逐年增加，公司注重研发投入，研发费用率高于同行业上市公司平均值。
报告期内，公司研发费用投向的具体研发项目如下：
单位：万元
2023年1-9月
序项目名称研发项目投向研发费用号
1、各专业协同设计，基于模型的信息整合同步功能可
基于
以大大减少因各专业冲突或方案“错、漏、碰、缺”
“ BIM+VR ”带来的后期修改环节；
技术的城市
1 2、业主单位以及其它相关单位更可以通过 VR 技术参 311.26
旧改项目方
与到项目的设计阶段，在模型内进行沉浸式体验，根案设计优化
据自身的需求对设计单位提出修改意见，最大程度地研究完善设计方案。
通过本项目研究，对建筑工程项目的可行性进行分析数字化技术及预测，旨在决策之前将所规划的任务进行数字化，在建设设计利用计算机相关设计软件开展分析、加工和处理，以
2279.18
中的应用创便形成完整的、系统化的方案，对存在的设计缺陷和新研究不足采取适当的修改措施，可在后期建设过程中节省大量的投资。
超限建筑火灾烟雾蔓延
研究关键构件和节点在火灾热流—应力作用路径下的
3分布模拟分261.67
抗火能力与敏感性因素。
析技术的研究绿色节能技综合西藏地区的地理位置特点和藏民族所具有的独特
术在西藏地的文化表现形式，基于让藏民族独特的建筑风格得以
4区住宅建筑发展，结合现代科技发展的需求，对绿色节能技术在242.06
设计中的初西藏地区既有住宅改造和新建住宅设计的应用进行探步应用研究索。
虚拟现实技以虚拟现实技术为突破口，提升设计竞争力，通过虚
5术在建筑设拟现实技术在实际工程中的应用，完善建筑行业虚拟231.82
计中的开发现实技术。
26及应用
人群多模式
研究结合火灾动力学规律的疏散路径保护技术，揭示协同疏散系多信息耦合智能诱导条件下的人群的动态疏散行为与
6统在高层建213.33效率，建立高层建筑多技术协同的人群疏散优化设计筑中应用研方法。
究绿色建筑创新设计与研
通过绿色建筑公共技术平台的建立，绿色建筑的设计究公共技术
7与施工、监理、材料供应、运营等企业或人群可以形208.71
服务平台建成一个有序而高效的面对面交流平台。
设研究及应用推广
GIS+BIM 融
合设计技术 利用计算机技术建立 BIM 建筑信息模型，对建筑空间
8在绿色建筑几何信息、建筑空间功能信息、建筑施工管理信息、180.44
设计中的应以及设备等各专业数据集成与一体化管理。
用研究
基于 BIM 技术的“设计基于 BIM 技术的装配式预制构件装图库信息系统建设
—施工—运
及相关信息在“设计—施工—运营全过程”的应用，
9营全过程”182.31
保证建筑生命周期全过程装配式预制构件各项信息的信息服务系
建立、管理和日常更新。
统研究及应用医疗建筑之
BIM 应用及 基于 BIM 技术的大型医院类项目全流程整合设计应用
10174.10
预约平台的研究，完成项目流程梳理，并形成项目标准流程。
应用研究多作用力耦合驱动下火
研究火灾热浮力、机械通风、环境风压等多作用力耦
11灾烟气输运148.49
合驱动下火灾烟气的输运规律与数值计算方法。
模拟分析系统的研究钢管混凝土柱与钢筋混本项目推荐一种在钢柱上设置环板牛腿焊接套筒连接凝土梁连接
12节点，通过模型试验为基础的理论分析，并在项目中144.05
结构在高层
成功应用，证明具有安全、可靠和经济适用的优点。
建筑设计研究给排水节能
将环保节能设计融入建筑给排水中进行分析就能源、
13设计技术的135.74
材料、技术在给排水中的应用进行研究。
应用研究复杂建筑智根据复杂结构在极端荷载作用下的安全预警系统在实能化安全预
14际项目的应用，在项目的实践中不断修改和完善，编114.09
警系统的设制适用于复杂结构的智能化安全预警系统。
计研究
装配式建筑通过信息集成，可进行进度优化、成本优化、质量优
15预制构建模化等，有助于提升企业的生产效率、经济效益和市场52.24
拟分析系统竞争力。
27的设计
海绵城市设结合深圳市绿色建筑和海绵城市的相关要求，总结出
16施的运用和一套满足深圳市相关要求的场地雨水设计规范，更好44.22
设计研究的服务于深圳项目。
基于物联网通过动画软件对施工工艺进行诠释，探究二维码对于技术在 BIM 工艺展示片段及视频大小和清晰度的支持，研发二维
1736.17
装配式施工码数据储存及发布的工具，对数据进行更新运维的可中的应用行性。
高层建筑节
根据项目调研及策划，完成高层建筑节能采暖系统设
18能采暖系统36.17计项目的研发。
设计研究
基于 VR+建 结合现有的实际项目，针对研究的各项内容进行技术筑创新整合的应用以及项目建成后与计算机模拟的对比分析，购
1932.16
设计技术研置实验设备和信息网络平台，初步建立一套设计模拟究—检测—技术改造的技术体系。
基于 BIM 技
研究如何利用智慧建筑或园区、社区建设时建立的建术的综合监
筑信息建模（BIM）模型，结合物联网设备，使运维后
20控及运维平23.78
期让用户在排污、水电管网、火灾处理、报警等领域台关键技术
对物联网具备 360 度 3D 全视角实时直观监控的能力。
研究基于装配式
借助实际项目应用，总结城市光污染下的建筑造型设建筑技术下
计整合经验，并对其中核心技术试行推广，为开发
21的城市建筑15.44
商、居民提供全新城市光污染下的建筑造型设计模光污染改善式。
的艺术探索
合计3067.46
2022年度
序项目名称研发项目投向研发费用号
通过本项目研究，对建筑工程项目的可行性进行分析数字化技术及预测，旨在决策之前将所规划的任务进行数字化，在建设设计利用计算机相关设计软件开展分析、加工和处理，以
1558.35
中的应用创便形成完整的、系统化的方案，对存在的设计缺陷和新研究不足采取适当的修改措施，可在后期建设过程中节省大量的投资。
绿色节能技综合西藏地区的地理位置特点和藏民族所具有的独特
术在西藏地的文化表现形式，基于让藏民族独特的建筑风格得以
2区住宅建筑发展，结合现代科技发展的需求，对绿色节能技术在518.86
设计中的初西藏地区既有住宅改造和新建住宅设计的应用进行探步应用研究索。
低碳建筑理1、优化体形设计，节省建筑空间，符合低碳设计理念念在建筑规的实际要求；
3划设计阶段2、综合设计，有效利用低碳、环保材料；501.78
的研究及应3、综合各专业设计，利用可再生资源，对太阳能、地用热能、生物能等充分地、合理地利用。
虚拟现实技以虚拟现实技术为突破口，提升设计竞争力，通过虚
4术在建筑设拟现实技术在实际工程中的应用，完善建筑行业虚拟467.38
计中的开发现实技术。
28及应用
基于 BIM 技术的“设计基于 BIM 技术的装配式预制构件装图库信息系统建设
—施工—运
及相关信息在“设计—施工—运营全过程”的应用，
5营全过程”434.45
保证建筑生命周期全过程装配式预制构件各项信息的信息服务系
建立、管理和日常更新。
统研究及应用研究将装配式建筑融入医疗建筑且能满足医疗体系发装配式建筑展和变化。通过本项目研究，采用装配式建筑设计技技术在医疗
6术，从建筑、结构、机电和内装四个系统按照国家规432.46
建筑中的应
范进行标准化设计，以满足医疗建筑工艺流程复杂，用研究医疗空间设计专业性很强等需求。
1、各专业协同设计，基于模型的信息整合同步功能可
基于
以大大减少因各专业冲突或方案“错、漏、碰、缺”
“ BIM+VR ”带来的后期修改环节；
技术的城市
7 2、业主单位以及其它相关单位更可以通过 VR 技术参 422.51
旧改项目方
与到项目的设计阶段，在模型内进行沉浸式体验，根案设计优化
据自身的需求对设计单位提出修改意见，最大程度地研究完善设计方案。
重大火灾防控及人员安全疏散创新建立高层建筑重大火灾防控设计及安全疏散设计研究
8356.50
设计在高层的系统、深入、量化认识。
建筑中的应用研究绿色建筑创新设计与研
通过绿色建筑公共技术平台的建立，绿色建筑的设计究公共技术
9与施工、监理、材料供应、运营等企业或人群可以形353.65
服务平台建成一个有序而高效的面对面交流平台。
设研究及应用推广夏热冬暖地在国内，商业建筑电能消耗将近占全国建筑用电总量区绿色商业
10的四分之一，发展绿色商业综合体设计将是公司业务348.60
综合体创新的拓展的契机之一。
整合设计高层连体建筑高空连廊对复杂高层多塔楼连体建筑结构体系进行分析和设柔性连接结
11计，并在此基础上给出多塔楼连体结构的抗震性能评332.67
构设计关键价。
技术与应用研究
BIM 技术在
装配式建筑集成各个专业、阶段、监管方的信息，实现智能模型
1283.71
设计中的集的建立以及数据信息的一体化管理方式。
成应用研究
基于 BIM 技 研究如何利用智慧建筑或园区、社区建设时建立的建
术的综合监 筑信息建模（BIM）模型，结合物联网设备，使运维后
1370.43
控及运维平期让用户在排污、水电管网、火灾处理、报警等领域
台关键技术 对物联网具备 360 度 3D 全视角实时直观监控的能力。
29研究
从民族地区（以藏民族地区为例）的民族文化与现代
"现代+民族"
建筑设计所形成的设计风格的交融点出发，探索出民
14建筑设计初66.58
族性和时尚性的结合，符合大众审美需求的，能促进步研究民族文化与现代建筑设计融合的设计理念及思路。
高层建筑钢本项目推荐一种在钢柱上设置环板牛腿焊接套筒连接管混泥土柱节点，通过模型试验为基础的理论分析，并在具体项
15与钢筋混泥53.96
目中成功应用，证明具有安全、可靠和经济适用的优土梁连接结点。
构的设计绿色建筑给对当前建筑给排水系统的环保节能技术的开发与应用
排水环保节进行了系统全面的探究和阐述，从建筑内外给排水的
1649.07
能设计创新管材上、内部卫生器具的建设上、热水供应系统上等应用研究进行了相关问题的探究。
基于海绵城市技术下的
形成有针对性地海绵城市建设技术文件，规范海绵城
17未来城市设47.38
市建设工作，提升项目建设品质及管理水平。
计综合创新应用研究新时代生态住宅建筑综完成冬暖夏凉地区的生态型住宅小区的特点并形成公
1845.80
合创新设计司内部的标准稿及项目的参与设计。
研究及应用基于装配式
借助实际项目应用，总结城市光污染下的建筑造型设建筑技术下
计整合经验，并对其中核心技术试行推广，为开发
19的城市建筑45.78
商、居民提供全新城市光污染下的建筑造型设计模光污染改善式。
的艺术探索
合计5189.91
2021年度
序项目名称研发项目投向研发费用号装配式建筑
结合公司在装配式建筑技术和医疗建筑设计的实例，技术在医疗
1形成装配式建筑设计技术在医疗建筑设计中的标准流789.35
建筑中的应程和案例应用。
用研究绿色商业建筑设计
通过对建筑物隐含碳和运营碳分析，总结被动设计理中隐含碳与
2念和措施，提升公司在绿色商业建筑设计的市场竞争629.68
运营碳力。
的分析和应用研究
绿色、低碳研究障性住房产品与工业化技术在试点项目中的应保障性住房
3用，在实际项目中进行试点与改进，最终大规模推广601.41
的一体化设应用。
计研究
关于高原地基于高原特有的气候、资源及地理环境，研究适用于
4581.17
区装配式预当地的一套装配式建筑结构及维护体系。
30制混泥土建
筑体系的研究
基于 BIM+MR 结合公司基于 BIM 的技术的筑设计实例，形成基于
5 的建筑创意 BIM+MR 的建筑设计新技术在建筑设计中应用的标准流 466.72
整合设计程和新案例应用。
基于数字化技术的西藏研究基于数字化技术的西藏古建筑文化传承和应用的
6古建筑文化435.13方法论。
的传承与应用
基于 BIM 技
术下的智能结合智能楼宇管理系统设计的相关设计实例，形成设
7430.18
楼宇系统设计的标准流程、技术标准和新案例应用。
计重大火灾防控及人员安全疏散创新建立高层建筑重大火灾防控设计及安全疏散设计研究
8426.29
设计在高层的系统、深入、量化认识。
建筑中的应用研究预制装配式
结合公司预制装配式混泥土建筑之电气设计实例，形混泥土建筑
9成预制装配式混泥土建筑之电气设计的标准流程和新358.79
之电气设计案例应用。
研究高层连体建筑高空连廊柔性连接结对复杂高层多塔楼连体结构体系进行分析和设计并分
10355.38
构设计关键析多塔楼连体结构的抗震性能。
技术与应用研究
BIM 技术在
高层建筑机 采用目前比较流行的 BIM 技术进行机电管线综合设计
11电管线综合应用的研发达到优化，从而弥补其缺陷，利用新技术318.09
设计中的应的结合转化为高层建筑机电管线综合设计的优势。
用研究
"现代+民族"
根据研发的初期成果进行项目的小范围初试，进行项建筑
12目研发成果的验证并整理成册，请相关专家进行项目192.60
设计初步研论证。
究
BIM 技术在
装配式建筑集成各个专业、阶段、监管方的信息，实现智能模型
1363.34
设计中的集的建立以及数据信息的一体化管理方式。
成应用研究居住类建筑设计中的绿
风环境设计、景观提升设计等在居住类建筑设计中的
14色建筑理念50.92创新应用。
的渗透路径研究
31基于装配式
1、提高建筑物预制率、装配率及项目建筑周期，同时
技术的带防为实现国家节能减排做出贡献；
水反坎的卫
152、解决传统施工工艺带来的渗水、漏水的问题，提高40.81
生间沉箱标
使用者的生活品质和开发商的声誉，并指导装配式建准化设计研筑行业的发展。
究
ZB-2020002-通过计算机虚拟现实环境来模拟和预估建筑物的外虚拟现实技
观、功能及施工性能等各方面可能存在的问题，提高术（ VR）与
16建设过程中的预测和决策水平，为建造师们提供从建37.11
建筑设计的
筑物概念的形成、设计到施工全过程的三维可视及交创新整合研互的环境。
究与实践
ZB-2021004-新时代环境
通过建筑布局、空间结构、立面形态等多方面提出校
17下中小学校35.89
园建筑设计的新的设计流程。
园建筑创新设计初探
BIM 技术在
通过对医院建筑项目设计过程中存在问题的分析，结医院建筑设
18 合 BIM 的技术原理、功能特点，构建协同设计的云平 34.80
计阶段的应台，使得各参与方的协作效率能够得到有效的提高。
用研究低碳设计在建筑设计中
19新型环保节能技术的应用，减少不必要的能耗。29.89
的创新应用研究
合计5877.56
2020年度
序项目名称研发项目投向研发费用号
基于 BIM 技 结合公司在医疗建筑设计的经验，利用 BIM 技术和装术下的绿色配式建筑设计技术进行效果分析，采用相关绿色建筑医院全过程分析软件进行绿色建筑分析，进行节能、节水、节材494.41设计探讨分析。
绿色、低碳研究障性住房产品与工业化技术在试点项目中的应保障性住房
2用，在实际项目中进行试点与改进，最终大规模推广
的一体化设484.72应用。
计研究关于高原地区装配式预
基于高原特有的气候、资源及地理环境，研究适用于
3制混泥土建
当地的一套装配式建筑结构及维护体系。477.77筑体系的研究
BIM 技术在
高层建筑机 采用目前比较流行的 BIM 技术进行机电管线综合设计
4电管线综合应用的研发达到优化，从而弥补其缺陷，利用新技术
450.50
设计中的应的结合转化为高层建筑机电管线综合设计的优势。
用
建筑产业化 结合 BIM 模型的信息承载能力，以可视化的 BIM 模型
5
在建筑全过为信息交换方式，实现设计、采购、建造、施工各环426.02
32程设计要点节协调作业。
的研究及应用
以组合平面模块为基础，针对立面进行多样化设计，光污染下的通过色彩变化、部品构件的重组、母题变化等方法形
高层建筑造成丰富多样的立面风格，打破建筑物呆板的边界轮廓
6
型设计艺术和体量，使其与周围的地形、绿化和水体景观很好地415.80探索研究 融合，同时也实现预制混凝土（PC）建筑造型的多样化。
基于数字化技术的西藏研究基于数字化技术的西藏古建筑文化传承和应用的
7古建筑文化方法论。408.03的传承与应用现代中小学
总结现代中小学校园的基本需求，为后续校园创新整校园建筑创
8合设计奠定基础；形成公司内部关于现代中小学校园
新整合设计388.17建筑创新整合设计流程；形成示范应用项目。
研究与应用拉萨地区既有民居建筑
通过对结构体系的优化分析，结合经济性和易建性，的智能化抗充分研究适合于拉萨的经济有效的框架智能减震结构
9震性能评价体系，使得结构的材料性能得到充分发挥，结构在强374.97及经济合理震下的抗震性能达到最优。
的结构体系研究大型滨海度滨海酒店的各功能区的交通分布分析与优化和参观线假酒店绿色
10路流程分析与优化，及滨海酒店建筑客房设计中标准
创新整合设365.73化和装配式建筑的使用。
计
BIM 技术在
建筑给排水 将 BIM 技术应用到建筑给排水设计中，弥补传统给排
11
设计全过程水设计很多不足。349.51的应用研究
1、通过在 BIM 环境集成档案数据库进行项目全过程服
BIM 技术在务，可以形成 BIM 全生命周期应用并服务于运维的深档案馆类建圳特色模式和标准；
12筑设计中的
2、基于 BIM 的数字档案库及运维管理研究，可以为 41.07
创新应用研
BIM 技术的落地应用起到产业示范作用，助推 BIM 应用究的标准化。
冬暖夏热地
结合已有的成果，系统地、分地区、分类型、分规区商业楼宇
13模、分时间、较全面地进行广东省典型商业建筑的能
绿色设计研40.31耗和资源消耗量的调查。
究
针对理论和实践的探究，提出 BIM 技术结合建筑标准基于 BIM 技 化设计的总结与展望，并从中研究和发现 BIM 技术目术的建筑标前在建筑标准化设计领域所具有的优缺点。结合生态
14
准化设计应设计原理和能量分析软件的设计建议，通过对建筑标33.85用研究 准化设计初期及施工建造的不同阶段运用 BIM 技术的记录，总结设计过程并加以评价。
33噪音污染下
采用计算机的仿真技术，在前期规划设计的方案中，的住宅建筑
15可以调整平面布局和控件组合，对于改善住宅区无论
创新整合设33.56室内还是室外的声环境都起到重要作用。
计研究基于装配式
1、提高建筑物预制率、装配率及项目建筑周期，同时
技术的带防为实现国家节能减排做出贡献；
水反坎的卫
162、解决传统施工工艺带来的渗水、漏水的问题，提高
生间沉箱标33.32
使用者的生活品质和开发商的声誉，并指导装配式建准化设计研筑行业的发展。
究虚拟现实技通过计算机虚拟现实环境来模拟和预估建筑物的外术（ VR）与 观、功能及施工性能等各方面可能存在的问题，提高
17建筑设计的建设过程中的预测和决策水平，为建造师们提供从建
32.95
创新整合研筑物概念的形成、设计到施工全过程的三维可视及交究与实践互的环境。
BIM 技术在
以某公共建筑为例，检验 BIM 应用于绿色公共建筑设绿色公共建
18计方法的效果，并通过实践中的经验与教训进一步完
筑设计中的30.61善和补充理论研究。
应用研究
合计4881.31
4）公司财务费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司财务费用率与同行业上市公司比较情况如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
华阳国际0.32%0.27%0.39%0.19%
尤安设计-14.51%-12.10%-4.97%-0.58%
启迪设计1.08%0.74%0.65%0.99%
汉嘉设计-0.09%0.00%0.08%0.41%
建研设计-1.17%-1.56%-0.52%-0.30%
平均值-0.57%-2.53%-0.87%0.14%
筑博设计-0.45%0.44%0.45%0.31%
报告期内，公司财务费用率分别为0.31%、0.45%、0.44%和-0.45%，公司财务费用率处在同行业上市公司区间范围内。尤安设计财务费用率变动较大的主要原因是，尤安设计于2021年4月完成上市，上市后货币资金大幅增加，
2022年度和2023年1-9月利息收入增加较多，导致财务费用率变化较大。
（五）管理费用占比较高是否为行业惯例
报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司比较情况如下：
34项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
华阳国际8.79%8.95%5.70%6.79%
尤安设计27.78%17.43%6.50%5.78%
启迪设计8.35%7.15%5.29%5.64%
汉嘉设计4.76%4.63%3.24%3.54%
建研设计7.98%6.43%7.67%7.45%
平均值8.23%8.92%5.68%5.84%
筑博设计13.45%12.16%11.52%13.75%
报告期内，公司管理费用率分别为13.75%、11.52%、12.16%和13.45%，高于同行业上市公司平均值，主要原因包括：第一，公司的收入规模低于同行业公司华阳国际、启迪设计和汉嘉设计，规模效应不显著，管理费用率一定程度上受到公司规模影响，具体分析请见“1）公司销售费用率与同行业可比公司比较情况”中的相关表述；第二，公司平均薪酬水平高于同行业公司，2020年度、2021年度和2022年度，公司管理费用中职工薪酬占比分别为76.30%、
78.03%和78.84%，管理费用中占比最大的项目为职工薪酬，职工薪酬在报告期
内对管理费用的影响最大，同行业可比公司的管理人员年均薪酬维持在25万元至36万元的区间内，公司管理人员年均薪酬维持在60万元至85万元的区间内，高于同行业平均值，因此，公司管理费用率高于同行业平均水平。
报告期内，同行业上市公司期间费用率平均情况如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
销售费用率平均值2.06%1.80%1.43%1.52%
管理费用率平均值8.23%8.92%5.68%5.84%
财务费用率平均值-0.57%-2.53%-0.87%0.14%
研发费用率平均值5.27%4.88%3.81%3.76%
由上表可知，同行业上市公司期间费用率中均呈现管理费用率占比较高的情况，公司管理费用率在期间费用中占比较高符合行业情况。
（六）固定资产投入占比变动较大的原因及对公司持续经营的影响
公司的固定资产以房屋及建筑物为主，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为23972.84万元、22912.80万元、19922.67万元和20352.07万元。
352022年末，公司固定资产有所下降，主要系受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下降等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，建筑设计工程业务量有所下降，2022年度，重庆分公司和武汉分公司存在优化部分人员的情况，导致武汉与重庆办公场所尚有闲置区域，因此将公司将武汉汇通新长江中心 B座16楼部分办公场所（净值为683.19万元）和重庆协信星光天地2号楼8楼
部分办公场所（净值为326.79万元）对外出租，相应资产由自用固定资产转为投资性房地产。未来随着房地产市场的逐渐回暖，对外出租的闲置办公场地将被逐步收回，闲置办公场地转为对外出租在未来不会成为常态。
2023年9月末，公司固定资产账面价值为20352.07万元，较2022年末
增长2.16%，主要系公司新增购买房产用于佛山分公司经营办公，新增固定资产原值2163.65万元。本次新增的佛山办公楼系公司前次募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”之配套房屋，通过募集资金购置取得，主要用于佛山分公司行政、管理、技术等人员办公使用，该项目的成功实施将进一步加强公司对国内建筑设计市场的覆盖程度，提高公司市场竞争力。
截至2023年9月末，公司固定资产占总资产的比例为11.40%，占比较小，除前次募投项目和本次募投项目外，公司不存在其他较大固定资产投入。本次募投项目均为分期投资建设，项目建设周期较长，结合各项目投入进度，预期新增长期资产37145.01万元，其中：无形资产23231.60万元、硬件和设备等固定资产8009.74万元、房屋装修5903.67万元，新增长期资产以无形资产为主。未来随着募投项目的持续实施，并产生良好的经济效益，公司规模不断扩张，预期固定资产规模及占总资产的比例不会发生较大变化。
目前，公司经过多年的创新发展，已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。
随着公司业务的快速发展，原有办公场所已不能满足经营需要。为加速公司全国战略布局，实现各区域分公司之间资源共享，进一步增强公司品牌影响力，公司在重点发展区域购置房产作为经营办公场所。
报告期内，公司固定资产的变动情况具有合理性，主要为公司战略发展过
36程中必要的资产投入，不会对公司未来可持续经营造成重大不利影响。
二、结合公司净利润波动情况、资产类科目及变现能力、有息负债情况、
经营活动现金流、投融资安排等，说明发行人资金缺口的具体来源，最近一期经营活动产生的现金流量为负是否对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
（一）公司净利润波动情况、资产类科目及变现能力、有息负债情况、经
营活动现金流、投融资安排等情况
1、净利润的波动情况
最近三年及一期，公司净利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年净利润4875.8814954.0617146.6113840.65
归属于母公司所有者的净利润4875.8814954.0617146.6113840.65扣除非经常性损益后归属于公司普
343.039055.9211039.797945.64
通股股东的净利润
2022年度、2023年1-9月，公司净利润均有所下滑，主要原因是受宏观经
济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，造成工程业务量有所减少。从下游市场情况看，建筑设计行业处于工程建设价值链的前端，下游建筑需求主要源于经济发展、居民生活的需要，通过影响房地产开发、政府投资、市政建设、城乡规划等投入，从而间接影响建筑设计行业的景气程度。随着2023年下半年房地产市场逐步回暖，公司四季度各项目收入逐步确认，公司净利润将有所增加，预计未来净利润情况将不会对公司现有各资金需求项目和本次融资涉及的未来本息偿付产生重大不利影响。
2、资产类科目及变现能力
（1）流动资产及其变现能力
1）货币资金情况
372023年9月末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元项目2023年9月30日
银行存款25681.08
其他货币资金388.37
合计26069.45
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为26069.45万元，其中其他货币资金余额为388.37万元，主要为银行保函保证金。公司银行存款余额为
25681.08万元，其中215.00万元为被冻结的银行存款，1358.05万元为前次募集资金。除上述其他货币资金、被冻结银行存款和前次募集资金外，公司货币资金中剩余24108.03万元为可自由使用的未受限资金。
总体来看，截至2023年9月末，公司可自由使用的未受限资金满足日常经营所需和公司各资金需求项目，亦可用于偿付本次融资未来需支付的本息，流动性风险较小。
2）除货币资金以外的其他流动资产
截至2023年9月末，公司除货币资金以外的其他流动资产余额及其变现能力情况如下：
单位：万元
2023年9月
项目内容可变现方式末余额理财产品和结构性存款到期取现或者提前转
交易性金融资产63370.76（含闲置募集资金）让
应收票据商业承兑汇票到期取现751.61通过保理等方式转让
应收账款应收客户设计款17348.62应收账款收益权
预付款项预付外包设计费收回49.83
其他应收款押金及保证金提前收回655.84
合同资产应收客户设计款到期收回29590.13
一年内到期的非流动资产1年以上的大额存单到期取现或提前转让3000.00
其他流动资产增值税待抵扣进项税-181.98
合计114948.78
变现能力较强的流动资产84471.00
38合计
变现能力较强的流动资产
61577.15合计（扣除前募金额）
截至2023年9月末，公司除货币资金外的流动资产中，交易性金融资产、一年内到期的非流动资产变现能力强，能够在必要时及时变现，为公司补充流动资金，交易性金融资产中有22893.84万元为购买银行理财的闲置募集资金余额。若出现上述流动资产变现后仍存在流动资金缺口的极端情况，公司可以通过转让应收账款、应收票据等方式变现其他流动资产以获得流动资金，上述四项变现能力较强的资产合计达84471.00万元，扣除购买理财的募集资金后为61577.15万元。
整体来看，公司流动资产规模较大，且部分项目可变现能力较强，能够满足公司必要时的流动资金需求，并在必要时可以及时变现，用以满足公司各资金需求项目或可以用于偿付本次融资未来需要支付的债券本息。
（2）非流动资产及其变现能力
截至2023年9月末，公司非流动资产账面价值及其变现能力情况如下：
单位：万元
2023年9月
项目内容可变现方式末余额其他非流动金融资
股权投资转让股权866.92产
投资性房地产房产出售1970.92
房屋建筑物、运输设备、办公设
固定资产出售20352.07
备及其他、房屋装修
使用权资产租赁办公楼转让承租权1925.23
无形资产软件、会籍费出售1092.70
长期待摊费用房屋装修费-428.27
递延所得税资产--2115.01
大额存单、预付购买资产款、以
其他非流动资产大额存单可转让8742.77房抵设计费
合计37493.88变现能力较强的非
5000.00
流动资产合计
截至2023年9月末，公司非流动资产中，其他非流动资产-大额存单具备
39较强的变现能力，其账面价值为5000.00万元，能够在必要时通过转让实现及时变现，用以满足公司各资金需求项目或偿付本次可转债本息。
综上，公司资产类科目中具有较强变现能力的资产合计达66577.15万元，其中，变现能力较强的流动资产合计61577.15万元，变现能力较强的非流动资产合计5000.00万元。
3、有息负债情况
截至2023年9月末，公司不存在有息负债情况，不会对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生重大不利影响。
4、经营活动现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及各组成项目情况如下：
单位：万元
2023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
销售商品、提供劳务收到的现金38928.4281223.2897488.3397629.90
收到其他与经营活动有关的现金4369.765957.295224.655230.62
经营活动现金流入小计43298.1787180.56102712.98102860.52
购买商品、接受劳务支付的现金9818.959831.6411449.6811901.24支付给职工以及为职工支付的现
37512.0459668.9673878.9161382.19
金
支付的各项税费3746.706870.558280.167199.60
支付其他与经营活动有关的现金4234.634552.734918.624802.06
经营活动现金流出小计55312.3380923.8898527.3785285.09
经营活动产生的现金流量净额-12014.166256.684185.6117575.42
2021年度，公司经营活动现金流量净额下降较多，主要系给职工支付费用
和各项税费支出增加较多所致。2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系受收入季节性影响，公司销售回款主要集中在四季度，销售商品、提供劳务收到的现金较少所致。2022年1-9月，公司经营活动现金流量净额为-10037.98万元，2023年1-9月公司经营活动现金流流出较去年同期有所增加。
公司1-9月经营活动现金流量净额通常为负，经营活动现金流波动较大，
40主要原因是建筑行业特殊性，公司收款存在一定季节性因素，以及公司员工奖
金在上半年发放，员工薪酬为公司主要现金支出，导致上半年经营性现金流流出较大。公司现金流回款主要集中在四季度，随着客户陆续回款，公司现金流状况会有所改善，2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动现金流量净额均为净流入，流动性风险减小，不会对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生重大不利影响。
5、投融资安排
（1）投资安排
截至本回复出具日，公司暂无已签署并公告且尚未建设的计划投资项目。
（2）融资安排
除本次可转债融资计划外，截至本回复出具日，公司暂无其他融资安排。
（二）发行人资金缺口的具体来源
综合考虑现有资金余额及用途、未来三年预计经营活动净现金流量、总体
资金需求后，公司资金缺口为53189.75万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
可自由支配资金*78021.85
未来三年预计经营活动净现金流量*20850.71
最低现金保有量*59832.80
未来三年资本性支出计划*42691.52
未来三年新增营运资金需求*17310.33
未来三年预计现金分红所需资金*32227.66
总体资金需求合计*=*+*+*+*152062.31
总体资金缺口*=*-*-*53189.75
注：上表中数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。
1、可自由支配资金
截至2023年6月30日，公司可自由支配资金情况如下：
单位：万元
41项目金额
货币资金余额35234.51
交易性金融资产余额63810.55
一年内到期的非流动资产5000.00
减：受限资金554.24
减：募集资金余额-货币资金余额中的募集资金1827.92
减：募集资金余额-交易性金融资产中的募集资金23641.05
可自由支配货币资金余额78021.85
由上表可知，考虑公司货币资金余额、交易性金融资产和一年内到期的非流动资产，扣除募集资金余额以及使用受限资金后，公司截至2023年6月30日可实际自由支配资金为78021.85万元。
2、未来三年预计经营活动净现金流量
2020年度至2022年度，公司营业收入、经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入87631.87102621.4896023.15
经营活动现金流量净额6256.684185.6117575.42经营活动现金流量净额占营业收入的比
7.14%4.08%18.30%
例
鉴于宏观经济和房地产行业下行等因素影响，2020-2022年期间公司营业收入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱，基于上述原因，公司进一步向前扩大了参考范围，未来三年的假设收入增长率参考公司
2017-2022年的年均收入平均增长率5.35%，未来三年公司经营活动产生的现
金流量净额占营业收入的比例与2022年度一致，未来三年经营活动净现金流量=未来三年预计营业收入合计*7.14%，公司未来三年预计经营活动净现金流量为20850.71万元（注：此处未来三年营业收入仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测）。
3、最低现金保有量
公司需维持一定的现金保有量，用于日常生产经营所需。最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公司2020-2022年财务
42数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为
59832.80万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业成本53138.8465062.8662097.53
销售费用2477.433342.293464.86
管理费用10657.2011822.3513207.63
研发费用5189.915877.564881.31
财务费用388.07461.01297.38
税金及附加754.19910.14866.16
所得税费用1683.331733.411429.93
减：折旧摊销4064.394018.532329.28
付现成本与费用合计70224.5885191.0983915.52近三年平均付现成本与费
79777.06
用
月平均付现成本5852.057099.266992.96
货币资金余额44934.5061669.7563693.73货币资金余额覆盖月均付
7.688.699.11
现成本费用月数近三年平均货币资金余额
8.49
覆盖付现成本费用月数
2020-2022年度，公司货币资金余额覆盖付现成本费用月数和同行业可比
公司比较情况如下：
单位：万元平均货币资金余公司名称2022年度2021年度2020年度额覆盖付现成本费用月数
华阳国际4.881.813.243.31
尤安设计58.8248.317.3438.16
启迪设计3.693.784.193.89
汉嘉设计1.501.601.671.59
建研设计14.2926.267.5416.03
同行业可比公司近三年货币资金余额覆盖月数平均值12.59
筑博设计7.688.699.118.49
数据来源：同行业公司年度报告；
由上表可知，公司2020-2022年平均货币资金余额覆盖付现成本费用的月
43数为8.49个月，同行业可比公司货币资金余额覆盖付现成本费用的月数平均
值为12.59个月。同行业上市公司中，华阳国际、启迪设计和汉嘉设计除建筑设计类业务，还从事 EPC 或工程总承包等非建筑设计类业务，非建筑设计类业务所对应的收入确认方式、成本支出、销售回款进度等与建筑设计类业务存在
一定差异，导致货币资金余额覆盖付现成本费用的月数较低。尤安设计、建研设计2021年度货币资金余额覆盖付现成本费用的月数较高，主要原因是尤安设计和建研设计于2021年完成上市，上市后货币资金有所增加。综上，公司货币资金余额覆盖付现成本费用的月数处于同行业上市公司区间内，低于同行业上市公司平均值。
2020年1-9月、2021年1-9月和2022年1-9月，公司和同行业可比公司
经营活动现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
公司名称2022年1-9月2021年1-9月2020年1-9月华阳国际-8801.98-10703.37-4627.63
尤安设计-3283.69-6858.49-2648.36
启迪设计-7016.48-2710.819780.43
汉嘉设计-535.90533.196713.92
建研设计1480.21-6620.99-4104.16
筑博设计-10037.98-20964.06-11749.09
由上表可知，公司各年度1-9月经营活动现金流量净额均为大额现金流出，分别为-11749.09万元、-20964.06万元和-10037.98万元。同行业可比公司除启迪设计、汉嘉设计和建研设计在个别年度1-9月为现金流入外，各年度
1-9月均主要呈现经营活动现金流量净额为流出的情况。
公司所处的建筑设计行业属于人力和知识密集型行业，设计人员是公司的生产力，人员薪酬是公司的主要经营成本，人工成本是成本的主要构成，每月人工成本支出较多。同时，受到房地产行业和建筑施工影响，建筑设计行业呈现季节性的特点，一方面，受房地产开发企业的开发计划、预算安排等战略规划的影响，建筑设计企业通常集中在下半年取得收入确认函确认收入并相应收取设计款项；另一方面，北方的冬季寒冷气候、南方的梅雨季节等气候因素，都会对建筑工程的施工造成一定影响，间接导致建筑设计企业上半年的营业收
44入相对较低。由于公司属于建筑设计行业，主要成本支出为设计部门在创作和
制作建筑设计产品过程中发生的各类支出，设计人员薪酬、折旧与摊销、房租水电费等主要刚性成本支出在各月均会发生，因此，鉴于公司所处行业特点、各月经营活动现金流量净额、日常费用支出等情况，公司的日常运营资金保有量应至少能够保证公司9个月的正常支出，最低现金保有量的测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
平均付现成本与费用*79777.06
每月平均付现成本*=*/126648.09
最低货币资金保有量*=**959832.80
4、未来三年资本性支出计划
除本次及前次募投项目外，公司未来三年暂无其他已签署并公告且尚未建设的资本性支出计划，本次募投项目资本性支出情况如下：
单位：万元
序号项目名称募集资金金额其中：资本性支出
1设计服务能力提升项目21249.2621249.26
2医疗建筑服务中心项目12487.5512487.55
3双碳建筑服务中心项目8954.718954.71
4补充流动资金17308.48-
合计-60000.0042691.52因此，公司未来三年（2023-2025年）预计资本性支出计划共计42691.52万元（不含前次募投项目资本性支出）。
5、未来三年新增营运资金需求
未来三年新增营运资金需求测算与“2、未来三年预计经营活动净现金流量”
的假设一致，未来三年的假设收入增长率参考公司2017-2022年的年均收入平均增长率5.35%，本次测算选取货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、合同资产、一年内到期非流动资产、其他流动
资产作为经营性流动资产测算指标，应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债作为经营性流
45动负债测算指标。根据销售百分比法，假设2023-2025年各项经营性流动资产/
营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2022年保持一致，具体测算情况如下：
单位：万元占营业收项目2022年度2023年度2024年度2025年度入比例
营业收入87631.87100.00%92319.4797257.82102460.33
货币资金44934.5051.28%47338.1449870.3552538.01
交易性金融资产66743.5376.16%70313.7774075.0078037.41
应收票据1476.481.68%1555.461638.671726.33
应收账款17893.0520.42%18850.1819858.5220920.79
预付款项94.160.11%99.20104.50110.09
其他应收款636.380.73%670.42706.28744.06
合同资产25672.9529.30%27046.2428493.0030017.14一年内到期非流动资
5000.005.71%5267.465549.235846.07
产
其他流动资产165.520.19%174.38183.70193.53
经营性流动资产合计162616.58185.57%171315.25180479.24190133.42
应付账款7378.588.42%7773.278189.088627.13
合同负债29226.2133.35%30789.5832436.5734171.67
应付职工薪酬15799.6918.03%16644.8517535.2118473.21
应交税费1857.132.12%1956.472061.132171.38
其他应付款3566.404.07%3757.173958.154169.88一年内到期的非流动
736.000.84%775.37816.85860.55
负债
其他流动负债1753.572.00%1847.371946.192050.30
经营性流动负债合计60317.5868.83%63544.0866943.1870524.10年度营运资金需求102299.00116.74%107771.17113536.06119609.32
2023年至2025年营
17310.33
运资金增量需求合计
6、未来三年预计现金分红所需资金
公司最近三年（2020-2022年度）现金分红情况如下所示：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
46项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额10274.006164.005000.00
归属于母公司股东的净利润14954.0617146.6113840.65占合并报表中归属于母公司股东的净利
68.70%35.95%36.13%
润比例
最近三年平均分红比例46.93%
公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与全体股东分享经营成果，保护包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金分红规模及比例合理，报告期内，公司平均现金分红比例为46.93%。
报告期内，同行业可比上市公司与公司各年度现金分红比例如下表所示：
单位：万元最近三年平均分证券简称2022年度2021年度2020年度红比例
华阳国际52.43%55.82%45.25%51.17%
尤安设计92.27%35.53%-63.90%
启迪设计135.59%13.98%46.79%65.45%
汉嘉设计302.53%29.96%32.20%121.56%
建研设计24.29%23.80%-24.05%
筑博设计68.70%36.00%36.13%46.93%
注：1、现金分红比例=现金分红÷归属于母公司股东的净利润；
2、尤安设计和建研设计均于2021年上市，2020年度未分红，平均分红比例按照两年计算。
2020年度、2021年度和2022年度，公司平均现金分红占比低于同行业上
市可比公司华阳国际、尤安设计、启迪设计和汉嘉设计，公司现金分红比例处于同行业公司合理区间内。2023年度1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有一定季节性，客户主要集中在第四季度付款，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少，公司2020年-2023年各年1-9月经营活动现金流量净额均为负，全年经营活动现金流量净额均为正，随着2023年四季度经营活动现金流量净额逐步变更为净流入，预计公司经营活动现金流量净额将逐步改善。未来，公司在业务稳步拓展的同时，将结合同行业可比上市公司的分红情况，保持较高的现金分红比例，通过持续的现金分红与全体股东分享经营成果，给予市场信心，帮助投资者更好地认知公司价值。
472020年度至2022年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润情
况和未来三年预计现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入87631.87102621.4896023.15
归属于上市公司股东的净利润14954.0617146.6113840.65
归母净利率17.06%16.71%14.41%
最近3年平均归母净利率16.06%项目2025年度2024年度2023年度
归属于上市公司股东的净利润16457.5615621.9114828.69
现金分红金额比例68.70%68.70%68.70%
现金分红金额11306.9610732.8410187.87
未来三年合计现金分红金额32227.66
注：归母净利率=归属于上市公司股东的净利润/营业收入。
根据本题回复之“2、未来三年预计经营活动净现金流量”的假设一致，未来三年的假设收入增长率参考公司2017-2022年的年均收入平均增长率5.35%，未来三年归属于上市公司股东的净利润参考2020-2022年的平均值16.06%，假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照2022年度现金分红金额占当年归属于母公司股东的净利润的比例68.70%测算，据此测算的未来三年预计现金分红金额为32227.66万元。
（三）最近一期经营活动产生的现金流量为负是否对公司本次融资涉及的
未来本息偿付产生不利影响，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17575.42万元、
4185.61万元、6256.68万元和-12014.16万元，2023年1-9月，公司经营活
动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有一定季节性，销售回款主要集中在第四季度，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少。建筑设计的季节性主要受到房地产行业和建筑施工影响。一方面，受房地产开发企业的开发计划、预算安排等战略规划的影响，通常房地产开发企业多于年初制定工作计划，并集中在下半年进行回款、确认收入，因此建筑设计企业下半年尤其是
48第四季度的营业收入相对较高；另一方面，北方的冬季寒冷气候、南方的梅雨
季节等气候因素，都会对建筑工程的施工造成一定影响，间接导致建筑设计企业上半年的营业收入相对较低；随着四季度经营活动现金流量净额逐步变更为净流入，公司经营活动现金流量净额将逐步改善。
公司经营活动产生的现金流量情况不会对公司本次融资涉及的未来本息偿
付产生重大不利影响，影响发行人现金流量的相关因素不会持续，理由如下：
1、最近一期公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系收入季节性
影响和公司经营活动现金流量净流入主要集中在四季度所致，2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负与公司报告期各期一致，符合行业整体情况，影响发行人现金流量的相关因素不会持续
报告期内，公司和同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
华阳国际-3007.9126539.8423821.9625964.68
尤安设计5171.645629.4710172.1915774.95
启迪设计11098.931258.0115744.4525839.28
汉嘉设计911.443898.2219865.5021244.26
建研设计2700.29-1164.971134.885745.06
筑博设计-12014.166256.684185.6117575.42
报告期各年1-9月，公司和同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年1-9月2021年1-9月2020年1-9月华阳国际-3007.91-8801.98-10703.37-4627.63
尤安设计5171.64-3283.69-6858.49-2648.36
启迪设计11098.93-7016.48-2710.819780.43
汉嘉设计911.44-535.90533.196713.92
建研设计2700.291480.21-6620.99-4104.16
筑博设计-12014.16-10037.98-20964.06-11749.09
由上表可知，公司2020年-2023年各年1-9月经营活动现金流量净额均为负，同行业可比公司1-9月经营活动现金流量净额均主要为现金流出，全年经
49营活动现金流量净额为正，经营活动现金流量净额净流入主要集中在下半年。
最近一期公司经营活动现金流量净额为负与报告期各期半年度情况一致，符合整个行业情况，随着2023年四季度经营活动现金流量净额逐步变更为净流入，预计公司经营活动现金流量净额将逐步改善，不会对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，影响发行人现金流量的相关因素不会持续。
2、公司有足够的现金流支付公司债券的本息
（1）公司整体经营情况
报告期内，公司整体经营情况如下：
单位：万元
2023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
营业总收入46558.8187631.87102621.4896023.15
营业利润5355.9016763.7218928.8115273.32
利润总额5197.2416637.3918880.0215270.58
净利润4875.8814954.0617146.6113840.65
归属于母公司所有者的净利润4875.8814954.0617146.6113840.65扣除非经常性损益后归属于母
343.029055.9211039.797945.64
公司所有者的净利润
报告期内，公司分别实现营业收入为96023.15万元、102621.48万元、
87631.87万元和46558.81万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
13840.65万元、17146.61万元、14954.06万元和4875.88万元，整体经营情况良好。
（2）债券利息偿付能力
根据 wind 数据库 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 A 股上市公司发行
的6年期可转换公司债券统计情况，第一年至第六年平均利率分别为0.28%、
0.49%、0.93%、1.56%、2.08%、2.55%。假设公司本次发行可转债规模为
60000.00万元，发行利率参照上述平均利率计算，在存续期内可转债持有人全
部未转股的情形下，公司第一年至第六年需支付利息情况如下：
单位：万元
50项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
可转债年利率0.28%0.49%0.93%1.56%2.08%2.55%
可转债年利息170.95292.50558.62933.101245.521531.20占最近三年平均归
属于母公司所有者1.12%1.91%3.65%6.09%8.13%10.00%的净利润比例
假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，本次发行的可转债第1-6年预计利息支出分别占公司2020-2022年平均归属于母公司所有者的净利润比
例分别为1.12%、1.91%、3.65%、6.09%、8.13%和10.00%，其中，第1-3年平均比例为2.22%，公司盈利能力足以支付公司本次可转债利息。
（3）本金偿付能力
截至2023年9月30日，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元序号项目金额
1货币资金-非权利受限24108.03
2货币资金-受限资金603.37
3货币资金-募集资金1358.05
合计26069.45
可转债的存续期为六年，假设公司未来六年的收入、利润规模、资产负债结构与目前保持一致。假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元项目计算公式金额
最近三年平均归属于母公司所有者的净利润*15313.77
可转债存续期6年内预计净利润合计*=**691882.65
截至报告期末非权利受限资金余额*24108.03
模拟测算本次可转债发行规模*60000.00
可转债年利息总额*4731.89
可转债存期6年本息合计*=*+*64731.89
现有货币资金金额及6年盈利合计*=*+*115990.68
51注：1、模拟可转债年利息总额参考 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 A 股上市公司
发行的6年期可转换公司债券第一年至第六年平均利率进行测算；
2、假设公司本次发行可转债规模为60000.00万元。
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计4731.89万元，到期需支付本金60000.00万元，可转债存续期6年本息合计64731.89万元。而以最近三年实现的平均可分配利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为91882.65万元，再考虑公司截至报告期末的非权利受限货币资金余额24108.03万元，足以覆盖可转债存续期6年本息。
（四）发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者计）分别为7945.64万元、11039.79万元和9055.92万元，平均可分配利润为9347.12万元。本次可转换债券拟募集资金60000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年、2021年及2022年，公司资产负债率（合并）分别为39.14%、36.62%和31.76%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，
具有合理的资产负债结构。2020年、2021年及2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17575.42万元、4185.61万元和6256.68万元，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金，报告期内公司现金流量正常，具有足够的现金流来支付公司债券的本息。
52根据前述分析内容，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，资产负债率处于正常水平，经营活动产生的现金流量为负具备合理原因，可持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。
三、公司内部是否建立单项坏账计提的具体标准和执行措施，是否严格按
照标准执行，发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例是否充分，计提比例存在差异的原因，上述地产公司是否有偿债计划和安排，是否存在“以房抵债”等偿债保障，结合发行人报告期内主要地产客户、资信状况及公开市场债券违约等情况、销售政策、业务模式变动情况，以及信用政策、账龄情况、期后回款、合同履行、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提、合同资产信用损失计提是否充分，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续，拟采取的应对措施及有效性
（一）公司内部是否建立单项坏账计提的具体标准和执行措施，是否严格按照标准执行
按照《企业会计准则》的相关规定，公司内部已建立单项坏账计提的具体会计政策和执行措施。根据公司制定的会计政策，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；
已有明显迹象（如：债务人发生严重的财务困难、很可能倒闭或进行其他财务重组等）表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等，并严格按照标准执行。
（二）发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例是否充分，计提比例存在差异的原因，上述地产公司是否有偿债计划和安排，是否存在“以房抵债”等偿债保障
1、发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例是否充分，计提
比例存在差异的原因
截至2023年9月末，公司按照单项计提坏账准备的应收账款的账面余额为
3304.74万元，占应收账款合计金额的比例为12.14%，具体情况如下：
53单位：万元
2023年9月30日
名称账面余额坏账准备计提比例计提理由预期信用风险增
蓝光投资控股集团有限公司2597.792078.2480.00%加预期信用风险增
遵义道桥建设（集团）有限公司494.93494.93100.00%加预期信用风险增
恒大地产集团有限公司123.31123.31100.00%加预期信用风险增
华夏幸福基业股份有限公司88.7179.8390.00%加
合计3304.742776.31
报告期内，公司单项计提坏账准备的应收账款主要为持续出现经营危机、财务指标恶化、还款能力大幅下降的房地产客户，如蓝光投资控股集团有限公司控股上市公司经营不善、业绩爆雷退市，遵义道桥建设（集团）有限公司出现大额债务违约并展期，恒大地产集团有限公司持续发生高额违约、债务危机巨大等，公司预期对以上客户催收困难，于报告期期末基于谨慎性原则，对上述客户的应收账款余额计提单项坏账，坏账准备计提充分。公司对上述客户单项计提比例具体过程如下：
客户名称筑博设计计提比例计提比例考虑因素参考上市公司公开披露数据并
综合判断：东鹏控股对蓝光集
蓝光投资控股集团有限公司80.00%团计提67.75%，中衡设计对其他房地产公司（除融创和恒大以外）计提65.81%
综合判断难以收回：2022年12月末，遵义道桥公告约156亿遵义道桥建设（集团）有限公司100.00%大额贷款展期20年且前10年仅付息不还本参考同行业公司计提比例并综
合判断：同行业上市公司华阳
恒大地产集团有限公司100.00%
国际、中衡设计对恒大地产单
项计提比例为80.00%、80.96%参考上市公司公开披露数据并
综合判断：中衡设计对其他房
华夏幸福基业股份有限公司90.00%地产公司（除融创和恒大以外）计提65.81%
通过查看同行业上市公司2023年半年度报告，同行业可比上市公司对应收账款也存在按照不同比例进行单项计提的情况，具体如下：
54公司应收账款单项计提坏账比例
华阳国际80.00%、85.58%、100.00%
启迪设计40.00%、100.00%
建研设计78.84%、92.41%、100.00%
注：同行业上市公司三季报未披露单项计提坏账比例；
由上表可知，公司对不同客户按照不同比例计提单项减值与同行业公司不存在重大差异。
2、上述地产公司是否有偿债计划和安排，是否存在“以房抵债”等偿债
保障截至目前，蓝光投资控股集团有限公司存在偿债计划和安排以及“以房抵债”偿债保障，华夏幸福集团正积极开展债务重组，其他公司暂无偿债计划和安排。蓝光集团具体“以房抵债”情况如下：
（1）兰州昶盛达房地产开发有限责任公司“以房抵债”情况兰州昶盛达房地产开发有限责任公司（隶属于蓝光集团，以下简称“兰州昶盛达”）与公司于2020年7月22日签订《兰州蓝光雍锦阁项目建筑方案设计合同》，由公司负责兰州昶盛达的蓝光雍锦阁项目工程的设计部分，兰州昶盛达在工程合同项下有部分应向公司支付的款项，该合同金额共计356.42万元。
公司于2020年11月24日与兰州昶盛达签订了《以房抵债协议》，协议写明拟用兰州昶盛达应付公司的54.68万元款项，向兰州昶盛达购买其开发建设的位于兰州市榆中区/县“蓝光雍锦阁”项目（备案名）商品房或车位使用权。
具体情况如下：
单位：万元合同总以房抵债前应以房抵债设剩余应收账抵债房源地点和名称金额收账款金额计费金额款金额
甘肃省兰州市/蓝光雍锦阁/兰州
356.42268.5354.68213.85
93亩一期10#高层住宅-清水303
（2）阜阳光美置业有限公司“以房抵债”情况
阜阳光美置业有限公司（隶属于蓝光集团，以下简称“光美置业”）与公司于2020年9月2日签订了《阜阳145亩项目建筑方案设计合同》，光美置业委
55托公司负责项目工程的设计部分，该合同金额共计434.35万元。
公司于2022年6月16日与光美置业签订《合作协议》，同意以光美置业应支付其上述合同中的工程款支付光美置业所开发项目商品房的购房款，具体情况如下：
单位：万元合同总以房抵债前应以房抵债设剩余应收账抵债房源地点和名称金额收账款金额计费金额款金额
安徽省阜阳市，观澜学府住宅/
434.3570.7770.77-
商业一套，房号为27#2102
（三）结合发行人报告期内主要地产客户、资信状况及公开市场债券违约
等情况、销售政策、业务模式变动情况，以及信用政策、账龄情况、期后回款、合同履行、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提、合同资产信用损失计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
1、报告期内，公司前五大客户集团中主要客户资信状况及公开市场债券
违约等情况、销售政策、业务模式变动情况、应收账款信用政策、账龄情况、
期后回款、合同履约情况分析如下：
56（1）公司前五大客户集团（无政府部门）中主要客户资信状况及公开市场债券违约等情况、销售政策、业务模式变动情况、信用政策、合同履行情况
单位：万元销售政公开市场
企业营业收入策、业务合同履行期间客户名称隶属集团资信状况债券违约销售金额信用政策状态占比模式是否情况情况发生变动正常执江门市骏凯豪庭开发建设有限无风险或低
保利集团在业无361.930.78%否行、执行公司风险完毕
深圳市鸿荣源控股（集团）有无风险或低按照设计
鸿荣源存续无3008.296.46%否正常执行限公司风险阶段收取
无风险或低设计款，深圳市嘉创投资有限公司鸿荣源存续无892.821.92%否正常执行风险在完成一
润粤商业管理（深圳）有限公无风险或低定阶段的
华润置地存续无1865.824.01%否正常执行司风险工作并取
2023年
无风险或低得被认可
1-9月深圳运瑞商务咨询有限公司华润置地存续无523.681.12%否正常执行
风险的成果
无风险或低后，公司深圳市润北房地产有限公司华润置地存续无458.220.98%否正常执行风险可向客户西安国际港务区润辉房地产开无风险或低收取相应
华润置地在业无328.800.71%否正常执行发有限公司风险阶段的设无风险或低计款
上海瑞行东岸置业有限公司上海城建存续无1481.403.18%否正常执行风险太原中海凯源房地产开发有限无风险或低
中海地产存续无585.001.26%否正常执行公司风险
57销售政
公开市场
企业营业收入策、业务合同履行期间客户名称隶属集团资信状况债券违约销售金额信用政策状态占比模式是否情况情况发生变动北京中海盈盛房地产开发有限无风险或低
中海地产存续无457.970.98%否正常执行公司风险
合计9963.9321.40%
无风险或低信托计划-
深圳市裕和投资有限公司保利集团存续798.900.91%否正常执行风险非标违约无风险或低
西安荣骏置业有限公司保利集团在业无797.520.91%否正常执行风险深圳市保发房地产开发有限公无风险或低
保利集团存续无774.460.88%否正常执行司风险无风险或低
佛山保玥置业有限公司保利集团在业无1439.751.64%否正常执行风险无风险或低
深圳市鸿龙达投资有限公司鸿荣源存续无1019.501.16%否正常执行风险
2022年
深圳市鸿荣源控股（集团）有无风险或低
度鸿荣源存续无2692.443.07%否正常执行限公司风险无风险或低
深圳市嘉创投资有限公司鸿荣源存续无2829.133.23%否正常执行风险深圳市万畅房地产开发有限公无风险或低
万科集团存续无1366.821.56%否正常执行司风险正常执无风险或低
云南润安房地产开发有限公司金地集团存续无861.310.98%否行、执行风险完毕无风险或低
深圳市润昇房地产有限公司华润置地存续无797.980.91%否正常执行风险
58销售政
公开市场
企业营业收入策、业务合同履行期间客户名称隶属集团资信状况债券违约销售金额信用政策状态占比模式是否情况情况发生变动
合计13377.8115.27%正常执汕尾市保利房地产开发有限公无风险或低
保利集团在业无810.380.79%否行、执行司风险完毕正常执佛山保利兴泰房地产开发有限无风险或低
保利集团在业无774.760.75%否行、执行公司风险完毕正常执无风险或低
湖北保利文旅发展有限公司保利集团存续无709.110.69%否行、执行风险完毕无风险或低
郑州源利置业有限公司保利集团存续无664.760.65%否正常执行
2021年风险
度正常执无风险或低
琼海保合实业发展有限公司保利集团存续无846.320.82%否行、执行风险完毕兰州天盈房地产开发有限责任无风险或低
保利集团存续无688.030.67%否正常执行公司风险宜宾市保宜昊运房地产开发有无风险或低
保利集团存续无786.750.77%否正常执行限公司风险深圳市万畅房地产开发有限公无风险或低
万科集团存续无688.450.67%否正常执行司风险无风险或低
深圳市万三置业有限公司万科集团存续无630.190.61%否正常执行风险
59销售政
公开市场
企业营业收入策、业务合同履行期间客户名称隶属集团资信状况债券违约销售金额信用政策状态占比模式是否情况情况发生变动正常执普宁市星宏房地产开发有限公
星河控股在业被执行人无965.100.94%否行、执行司完毕正常执无风险或低
云南润安房地产开发有限公司金地集团存续无463.840.45%否行、执行风险完毕
南充逸骏置业有限公司蓝光集团存续被执行人无396.970.39%否暂停
合计8424.668.21%正常执无风险或低华润（深圳）有限公司华润置地存续无2592.922.70%否行、执行风险完毕正常执无风险或低
湖北保利文旅发展有限公司保利集团存续无1120.411.17%否行、执行风险完毕正常执
2020年惠州市利万房地产开发有限公行、执行
万科集团在业被执行人无1107.001.15%否
度司完毕、暂停正常执
广东省信托房产开发有限公司万科集团在业被执行人无1036.701.08%否行、执行完毕正常执无风险或低
茂名市保臻置业有限公司保利集团在业无975.471.02%否行、执行风险完毕
60销售政
公开市场
企业营业收入策、业务合同履行期间客户名称隶属集团资信状况债券违约销售金额信用政策状态占比模式是否情况情况发生变动无风险或低
清远保泓置业有限公司保利集团在业无937.350.98%否正常执行风险无风险或低
东莞市汉邦盛泰有限公司万科集团在业无855.850.89%否正常执行风险惠州市龙河明珠房地产开发有无风险或低
万科集团在业无794.390.83%否正常执行限公司风险正常执佛山保利兴泰房地产开发有限无风险或低
保利集团在业无816.140.85%否行、执行公司风险完毕正常执无风险或低
韶关市保莱置业有限公司保利集团在业无1069.431.11%否行、执行风险完毕重庆柏炜锦瑞房地产开发有限
蓝光集团存续被执行人无685.040.71%否暂停公司成都金鑫垚房地产开发有限公
金地集团存续被执行人无404.330.42%否正常执行司
合计12395.0312.91%
注：合同履行情况为截至2023年9月30日的情况，且与同一客户存在签订多份合同。
（2）公司前五大客户集团（无政府部门）中主要客户账龄情况、期后回款情况
2023年1-9月，公司前五大集团客户中主要客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
61截至2023年9截至2023年截至2023
营业收应收账款合同资产账客户名称隶属集团销售金额月30日应收9月30日合年10月31回款比例入占比账龄情况龄情况账款余额同资产余额日回款金额
1年以内、江门市骏凯豪庭开发建设有
保利集团361.930.78%51.001年以内150.042-3年、4--暂无回款限公司
5年
深圳市鸿荣源控股（集团）
鸿荣源3008.296.46%144.001年以内1438.081年以内-暂无回款有限公司
深圳市嘉创投资有限公司鸿荣源892.821.92%-----已全部回款
润粤商业管理（深圳）有限
华润置地1865.824.01%----549.38已全部回款公司
深圳运瑞商务咨询有限公司华润置地523.681.12%--37.911年以内-暂无回款
深圳市润北房地产有限公司华润置地458.220.98%322.441年以内40.301年以内-暂无回款西安国际港务区润辉房地产
华润置地328.800.71%--85.861年以内-暂无回款开发有限公司
上海瑞行东岸置业有限公司上海城建1481.403.18%174.481年以内1046.861年以内-暂无回款太原中海凯源房地产开发有
中海地产585.001.26%--137.801年以内-暂无回款限公司北京中海盈盛房地产开发有
中海地产457.970.98%--26.971年以内-暂无回款限公司
注：回款比例=截至2023年10月31日回款金额/（截至2023年9月30日应收账款余额+截至2023年9月30日合同资产余额）。
2022年度，公司前五大集团客户中主要客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
62截至2023年9应收账截至2023年9截至2023
销售金营业收合同资产账客户名称隶属集团月30日应收款账龄月30日合同年10月31回款比例额入占比龄情况账款余额情况资产余额日回款金额
1年以1年以内、深圳市裕和投资有限公司保利集团798.900.91%249.33202.3469.1315.31%
内1-2年
1年以
西安荣骏置业有限公司保利集团797.520.91%134.96223.021年以内171.7747.98%内深圳市保发房地产开发有限公
保利集团774.460.88%--69.611年以内-暂无回款司
佛山保玥置业有限公司保利集团1439.751.64%--809.001年以内535.8466.23%
深圳市鸿龙达投资有限公司鸿荣源1019.501.16%--109.401年以内-暂无回款
深圳市鸿荣源控股（集团）有
鸿荣源2692.443.07%----1450.65已全部回款限公司
深圳市嘉创投资有限公司鸿荣源2829.133.23%----1517.10已全部回款深圳市万畅房地产开发有限公1年以
万科集团1366.821.56%92.0086.501年以内252.00已全部回款司内
1年以
云南润安房地产开发有限公司金地集团861.310.98%163.35431.051年以内83.6314.07%内
深圳市润昇房地产有限公司华润置地797.980.91%--93.981年以内93.98已全部回款
注：回款比例=截至2023年10月31日回款金额/（截至2022年12月31日应收账款余额+截至2022年12月31日合同资产余额）。
2021年度，公司前五大集团客户中主要客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元截至2023年截至2023年截至2023销售金营业收应收账款合同资产账客户名称隶属集团9月30日应9月30日合年10月31回款比例额入占比账龄情况龄情况收账款余额同资产余额日回款金额
63截至2023年截至2023年截至2023
销售金营业收应收账款合同资产账客户名称隶属集团9月30日应9月30日合年10月31回款比例额入占比账龄情况龄情况收账款余额同资产余额日回款金额汕尾市保利房地产开发有限公
保利集团810.380.79%--97.711年以内551.08已全部回款司
1年以
佛山保利兴泰房地产开发有限1年以内、1-
保利集团774.760.75%36.96内、1-213.15588.57已全部回款公司2年年
湖北保利文旅发展有限公司保利集团709.110.69%--61.681年以内-暂无回款
郑州源利置业有限公司保利集团664.760.65%89.551年以内394.331年以内89.5518.51%
琼海保合实业发展有限公司保利集团846.320.82%--57.301年以内421.77已全部回款兰州天盈房地产开发有限责任
保利集团688.030.67%--224.111年以内169.0475.42%公司宜宾市保宜昊运房地产开发有
保利集团786.750.77%230.161年以内263.931年以内483.5897.87%限公司深圳市万畅房地产开发有限公
万科集团688.450.67%----699.83已全部回款司
深圳市万三置业有限公司万科集团630.190.61%128.001年以内60.001年以内182.0096.81%普宁市星宏房地产开发有限公
星河控股965.100.94%26.081年以内--404.73已全部回款司
云南润安房地产开发有限公司金地集团463.840.45%----101.78已全部回款
南充逸骏置业有限公司蓝光集团396.970.39%137.191年以内74.421年以内141.0466.65%
注：回款比例=截至2023年10月31日回款金额/（截至2021年12月31日应收账款余额+截至2021年12月31日合同资产余额）。
2020年度公司前五大集团客户中主要客户账龄情况、期后回款情况
64单位：万元
截至2023年9截至2023年截至2023销售金营业收应收账款合同资产账客户名称隶属集团月30日应收9月30日合年10月31回款比例额入占比账龄情况龄情况账款余额同资产余额日回款金额华润（深圳）有限公司华润置地2592.922.70%47.001年以内1000.031年以内998.0095.32%
湖北保利文旅发展有限公司保利集团1120.411.17%--183.221年以内705.24已全部回款惠州市利万房地产开发有限公
万科集团1107.001.15%--59.893年以上735.83已全部回款司
广东省信托房产开发有限公司万科集团1036.701.08%----930.77已全部回款
茂名市保臻置业有限公司保利集团975.471.02%33.001年以内60.421年以内730.81已全部回款
清远保泓置业有限公司保利集团937.350.98%-1年以内433.671年以内313.5772.31%
东莞市汉邦盛泰有限公司万科集团855.850.89%-----已全部回款惠州市龙河明珠房地产开发有
万科集团794.390.83%----100.00已全部回款限公司佛山保利兴泰房地产开发有限
保利集团816.140.85%--156.311年以内1404.63已全部回款公司
韶关市保莱置业有限公司保利集团1069.431.11%10.221年以内427.871年以内517.81已全部回款重庆柏炜锦瑞房地产开发有限
蓝光集团685.040.71%-----已全部回款公司成都金鑫垚房地产开发有限公
金地集团404.330.42%45.011年以内--70.70已全部回款司
注：回款比例=截至2023年10月31日回款金额/（截至2020年12月31日应收账款余额+截至2020年12月31日合同资产余额）。
（3）公司主要政府部门客户资信状况及公开市场债券违约等情况、销售政策、业务模式变动情况、信用政策、合同履行情况
单位：万元
65公开市
销售政策、业企业场债券营业收入合同履行期间客户名称资信状况销售金额务模式是否发信用政策状态违约情占比情况生变动况正常执无风险或低
深圳市建筑工务署工程设计管理中心正常无6888.5014.80%否行、执行风险完毕
2023年
无风险或低
1-9月深圳市坪山区建筑工务署正常无694.101.49%否正常执行
风险无风险或低
贵阳市乌当区卫生健康局正常无109.910.24%否正常执行风险
合计7692.5116.52%按照设计阶段收取设计正常执
无风险或低款，在完成深圳市建筑工务署工程设计管理中心正常无4088.854.67%否行、执行风险一定阶段的完毕工作并取得正常执无风险或低被认可的成
2022年上海交通大学医学院附属新华医院正常无1455.171.66%否行、执行风险果后，公司
度完毕可向客户收深圳市建筑工务署工程设计管理中心无风险或低取相应阶段
（贝加艾奇（上海）建筑设计咨询有存续无404.450.46%否正常执行风险的设计款限公司-联合体投标）
合计5948.476.79%正常执无风险或低
深圳市建筑工务署工程设计管理中心正常无4361.964.25%否行、执行
2021年风险
完毕度无风险或低
深圳市坪山区建筑工务署正常无1150.891.12%否正常执行风险
66公开市
销售政策、业企业场债券营业收入合同履行期间客户名称资信状况销售金额务模式是否发信用政策状态违约情占比情况生变动况正常执无风险或低
上海交通大学医学院附属新华医院正常无1585.941.55%否行、执行风险完毕
合计7098.796.92%正常执无风险或低
深圳市建筑工务署工程设计管理中心正常无1811.711.89%否行、执行风险完毕正常执
2020年上海交通大学医学院附属上海儿童医无风险或低正常无1084.341.13%否行、执行
度学中心风险完毕无风险或低
深圳市光明区建筑工务署正常无572.260.60%否正常执行风险
合计3468.313.61%
注：合同履行情况为截至2023年9月30日的情况，且与同一客户存在签订多份合同。
（4）公司主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况
2023年1-9月，主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元截至2023年截至2023年截至2023营业收入应收账款合同资产账龄情客户名称销售金额9月30日应9月30日合年10月31回款比例占比账龄情况况收账款余额同资产余额日回款金额
67截至2023年截至2023年截至2023
营业收入应收账款合同资产账龄情客户名称销售金额9月30日应9月30日合年10月31回款比例占比账龄情况况收账款余额同资产余额日回款金额
深圳市建筑工务署工程设计管理中心6888.5014.80%52.671年以内4304.781年以内-暂无回款
深圳市坪山区建筑工务署694.101.49%--1297.721年以内、1-2年27.902.15%
贵阳市乌当区卫生健康局109.910.24%--38.831年以内-暂无回款
注：回款比例=截至2023年10月31日回款金额/（截至2023年9月30日应收账款余额+截至2023年9月30日合同资产余额）。
2022年度，主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元截至2023年截至2023年截至2023营业收入应收账款账合同资产账龄情客户名称销售金额9月30日应9月30日合年10月31回款比例占比龄情况况收账款余额同资产余额日回款金额
深圳市建筑工务署工程设计管理中1年以内、3已全部回
4088.854.67%145.451738.831年以内、1-2年1987.11
心年以上款
1年以内、3
上海交通大学医学院附属新华医院1455.171.66%49.68681.741年以内387.6052.99%年以上深圳市建筑工务署工程设计管理中已全部回
心（贝加艾奇（上海）建筑设计咨404.450.46%----66.06款询有限公司-联合体投标）
注：回款比例=截至2023年10月31日回款金额/（截至2022年12月31日应收账款余额+截至2022年12月31日合同资产余额）。
2021年度，主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
68截至2023年截至2023年截至2023年
销售金营业收应收账款账龄情客户名称9月30日应9月30日合合同资产账龄情况10月31日回款比例额入占比况收账款余额同资产余额回款金额深圳市建筑工务署工程设计管已全部回
4361.964.25%--2094.651年以内、2-3年7411.65
理中心款
深圳市坪山区建筑工务署1150.891.12%--451.041年以内284.8463.15%
上海交通大学医学院附属新华2-3年、3年以1年以内、3年以已全部回
1585.941.55%23.12426.991769.93
医院上上款
注：回款比例=截至2023年10月31日回款金额/（截至2021年12月31日应收账款余额+截至2021年12月31日合同资产余额）。
2020年度，主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元截至2023年截至2023年截至2023营业收入应收账款合同资产账龄情客户名称销售金额9月30日应9月30日合年10月31回款比例占比账龄情况况收账款余额同资产余额日回款金额深圳市建筑工务署工程设计管理中
1811.711.89%156.641年以内328.681年以内、1-2年10755.96已全部回款
心上海交通大学医学院附属上海儿童
1084.341.13%7.931年以内--749.74已全部回款
医学中心
深圳市光明区建筑工务署572.260.60%--410.591年以内、1-2年261.7263.74%
注：回款比例=截至2023年10月31日回款金额/（截至2020年12月31日应收账款余额+截至2020年12月31日合同资产余额）。
报告期内，公司主要地产客户资信状况良好，除深圳市裕和投资有限公司2022年度存在信托计划的非标违约外，其他客户无公开市场债券违约等情况，销售模式包括直接委托、邀请招标和公开招标，销售政策和业务模式无变动，应收账款、合同资产账龄主要为一年以内，期后回款情况良好，合同履行情况正常。公司与主要地产客户隶属集团合作历史较久，保持良好的合作关系，合作具有
69持续和稳定性。同行业上市公司年度报告、半年度报告未披露相关信息，因此未查询到同行业情况。
702、应收账款坏账准备计提、合同资产信用损失计提是否充分，是否与同行
业可比公司计提比例一致，原因及合理性
（1）应收账款坏账准备计提、合同资产信用损失计提谨慎、充分
公司采用预期信用损失方法计提应收账款坏账，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
除某些金融资产基于单项为基础评估逾期信用损失之外，公司以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融资产的预期信用损失。公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险组合1合并范围内关联方往来组合
敞口和整个存续期预期信用损失率，计算该组合预期信用损失率0.00%。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以以应收款项的账龄作为信用及对未来经济状况的预测，编制应收款项组合2风险特征账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失对于划分为组合2的应收款项，账龄与整个存续期预期信用损失率如下：
账龄应收款项预期信用损失率
1年以内5.00%
1-2年20.00%
2-3年50.00%
3年以上100.00%
对于合同资产，公司对合同资产信用损失的确定方法，参照上述应收账款执行。
报告期内，公司应收账款余额和坏账准备计提情况如下：
71单位：万元
计提比账龄账面余额占比坏账准备账面价值例
2023年9月30日
按单项计提坏账准备的应收
3304.7412.14%2776.3184.01%528.43
账款按组合计提坏账准备的应收
23915.5287.86%7095.3329.67%16820.19
账款
合计27220.26100.00%9871.6436.27%17348.62
2022年12月31日
按单项计提坏账准备的应收
3746.5514.81%2482.9066.27%1263.66
账款按组合计提坏账准备的应收
21553.9185.19%4924.5222.85%16629.39
账款
合计25300.47100.00%7407.4229.28%17893.05
2021年12月31日
按单项计提坏账准备的应收
3165.0016.44%1582.5050.00%1582.50
账款按组合计提坏账准备的应收
16085.5283.56%2751.0317.10%13334.49
账款
合计19250.51100.00%4333.5322.51%14916.98
2020年12月31日
按单项计提坏账准备的应收
-----账款按组合计提坏账准备的应收
9966.36100.00%1779.0817.85%8187.28
账款
合计9966.36100.00%1779.0817.85%8187.28
报告期内，公司合同资产余额和信用减值损失情况如下：
单位：万元计提比账龄账面余额占比坏账准备账面价值例
2023年9月30日
按单项计提坏账准备的合
314.410.76%260.8582.96%53.56
同资产按组合计提坏账准备的合
41278.0199.24%11741.4428.44%29536.57
同资产
合计41592.42100.00%12002.3028.86%29590.13
2022年12月31日
按单项计提坏账准备的合
308.960.88%199.2364.48%109.73
同资产按组合计提坏账准备的合
34980.6999.12%9417.4726.92%25563.22
同资产
72计提比
账龄账面余额占比坏账准备账面价值例
合计35289.65100.00%9616.7027.25%25672.95
2021年12月31日
按单项计提坏账准备的合
419.351.40%209.6850.00%209.67
同资产按组合计提坏账准备的合
29636.2998.60%7118.4224.02%22517.87
同资产
合计30055.64100.00%7328.0924.38%22727.55
2020年12月31日
按单项计提坏账准备的合
-----同资产按组合计提坏账准备的合
24479.09100.00%6374.0226.04%18105.08
同资产
合计24479.09100.00%6374.0226.04%18105.08
（2）与同行业上市公司坏账准备、信用损失计提的比较情况
2023年6月末，公司应收账款与同行业上市公司按账龄组合计提的坏账比
例情况比较如下：
建研设项目筑博设计华阳国际启迪设计汉嘉设计尤安设计计
1年以内5.00%5.00%3.54%5.00%5.00%
1-2年20.00%20.00%12.04%20.00%10.00%
2-3年50.00%50.00%26.50%50.00%30.00%
22.61%
3-4年52.80%
4-5年100.00%100.00%96.77%100.00%100.00%
5年以上100.00%
注：数据来源于同行业公司2023年半年度报告，同行业公司2023年三季报未披露具体应收账款坏账计提情况。
由上表可知，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司平均水平大致相当，与可比公司不存在重大差异，具有合理性。同行业上市公司合同资产的信用损失计提政策参照应收账款执行，与公司一致。
综上所述，报告期内，公司根据不同客户的具体情况对部分客户计提单项减值，公司组合计提比例处于同行业上市公司区间范围内。公司按企业会计准则规定，结合自身经营情况，制定了恰当的坏账准备和信用风险计提政策，计提情况谨慎、合理，计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
73（四）相关不利影响是否持续，拟采取的应对措施及有效性
1、相关不利影响是否持续
根据华夏幸福2023年第三季度财务报告数据，华夏幸福2023年1-9月营业收入为1778678.73万元，较2022年同期下降19.08%，净利润为-
188054.79万元，较2022年同期亏损增加20.58%。根据中国恒大2023年半年
度财务报告数据显示，2023年1-6月营业收入为12818100.00万元，较2022年同期增加43.53%，净利润为-3301200万元，较2022年同期亏损减少
50.25%，亏损情况有所缓解，但仍处于大额亏损。
通过企查查、天眼查等公开渠道查询，截至2023年11月2日，蓝光集团等地产公司相关风险情况如下：
单位：万元是否失信被执行终本案被执行人涉及限制高消费涉存在终本案件执行终本案件未履项目人涉案总金件未履总金额案总额债券标的总金额行总金额额行比例违约蓝光投资
控股集团-106077.14198289.55是131403.3879217.8660.29%有限公司遵义道桥
建设（集
7850.05230480.96414280.66否74587.0974587.0991.74%
团）有限公司恒大地产
集团有限109869.875332521.315332521.31是2365246.722365246.7292.56%公司华夏幸福
基业股份-316.77-是---有限公司
由上表可知，蓝光投资控股集团有限公司、遵义道桥建设（集团）有限公司、恒大地产集团有限公司和华夏幸福基业股份有限公司存在大额失信被执行
人涉案金额、被执行人涉案金额、限制高消费涉案金额、终本案件执行标的金
额和终本案件未履行金额，法律风险较高，同时，蓝光投资控股集团有限公司、恒大地产集团有限公司和华夏幸福基业股份有限公司已存在债券违约。
综上所述，蓝光集团等地产公司相关不利影响虽仍在持续，但公司已通过相应措施积极应对并控制以上不利因素对公司的影响不再恶化。
742、拟采取的应对措施及有效性
为应对蓝光集团等地产公司的应收账款问题，公司分别制定了以下应对措施：
名称应对措施
及时与蓝光集团进行沟通，协商确认分期还款；对大额蓝光投资控股集团有限公司债权已通过提起诉讼形式维护公司合法权益终止相关合作；已通过申请仲裁和处置财产的方式维护
遵义道桥建设（集团）有限公司公司合法权益。
恒大地产集团有限公司终止相关合作；采取必要的法律措施维护公司合法权益
终止相关合作；及时关注华夏幸福重组进展，积极协商华夏幸福基业股份有限公司还款安排
2022年1-9月，蓝光集团回款340.63万元，2022年全年回款441.68万元，
2023年1-9月，蓝光集团回款665.73万元，较2022年同期回款金额增加
195.44%。未来公司将进一步加强与蓝光集团的沟通和催收力度，加大业务人员
在收款工作方面的绩效考评指标权重，有效控制坏账的发生，提升应收账款回款率。
根据贵州省遵义市中级人民法院（2023）黔03执161号公告，贵州省遵义市中级人民法院根据公司与遵义道桥子公司乔新置地有限责任公司的国内非涉
外仲裁裁决一案，将贵州省遵义市新蒲新区水澜山住宅小区（二期）1号楼1单元6-1号、（二期）2号楼1单元2-1号、（二期）2号楼1单元4-2号、（二期）
2号楼2单元1-2号共计4套房产进行查封。
四、列示财务性投资相关科目的详细情形，结合发行人主营业务与对被投
资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合前次募投资金变更补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用
意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
75根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》和深圳证券交易所于2023年2月发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。期限较长是指，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定类金融业务指：除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
76报告期内，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务。
截至2023年9月30日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
会计科目账面价值其中：财务性投资金额
交易性金融资产63370.76-
其他应收款655.84-
一年内到期的非流动资产3000.00-
其他流动资产181.98-
其他非流动资产8742.77-
其他非流动金融资产866.92-
合计76818.27-
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司交易性金融资产余额为63370.76万元，主要系公司以闲置资金购买的理财产品，该等理财产品期限较短、风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，不属于财务性投资。公司交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元年化预
序银行名产品类底层资产/金额起息日到期日期收益号称型挂钩标的率交通银
保 本 浮 EUR/USD行深圳
1动收益5071.202023/4/32023/10/93.05%汇率中间
香洲支型价行中国银保本浮美元兑日行拉萨
2动收益5070.932023/4/62023/10/103.18%元即期汇
柳梧支型率行中国银保本浮美元兑日行拉萨
3动收益5070.932023/4/62023/10/103.18%元即期汇
柳梧支型率行交通银
保 本 浮 EUR/USD行深圳
4动收益7096.802023/4/132023/10/163.05%汇率中间
香洲支型价行
77年化预
序银行名产品类底层资产/金额起息日到期日期收益号称型挂钩标的率中国银保本保澳元兑美行拉萨
5最低收3543.772023/4/242023/10/253.15%元即期汇
柳梧支益型率行中国银保本保澳元兑美行拉萨
6最低收4051.242023/4/242023/10/253.15%元即期汇
柳梧支益型率行中国银保本保欧元兑美行拉萨
7证收益3543.802023/5/82023/11/83.15%元即期汇
柳梧支型率行
国债、地固定收方政府债民生银
益类非券、中央行深圳
8保本浮6254.572023/5/162023/11/133.60%银行票据
泰然支动收益等标准化行型债权类资产固定收益类产品，固定收中国银主要投资益类非
行拉萨于债券、
9保本浮4558.782023/5/292023/11/243.70%
柳梧支货币市场动收益行工具等固型定收益类资产固定收益类产品，固定收中国银主要投资益类非
行拉萨于债券、
10保本浮5544.472023/7/212024/1/173.40%
柳梧支货币市场动收益行工具等固型定收益类资产固定收益类产品，固定收中国银主要投资益类非
行拉萨于债券、
11保本浮5540.002023/7/242023/10/222.25%
柳梧支货币市场动收益行工具等固型定收益类资产中国银保本保欧元兑美行拉萨
12最低收1538.032023/8/102024/2/191.50%元即期汇
柳梧支益型率行
78年化预
序银行名产品类底层资产/金额起息日到期日期收益号称型挂钩标的率中国银保本保欧元兑美行拉萨
13最低收1477.712023/8/102024/2/201.50%元即期汇
柳梧支益型率行兴业银上海黄金保本浮行深圳交易所之
14动收益5008.532023/9/72024/3/51.50%
深南支上海金上型行午基准价
合计63370.76---
通过查看公司与银行签署的购买理财产品协议，除两笔固定收益类非保本产品的底层资产为债券类资产外，上述理财产品均为保本型理财产品，底层资产主要为外币兑换汇率或上海金基准价。
通过查看公司与银行签署的购买理财产品协议，公司购买的1笔民生银行深圳泰然支行固定收益类非保本浮动收益型理财产品主要投资于国债、地方政
府债券、中央银行票据、政府机构债券等标准化债权类资产，以及债券借贷、国债期货和利率互换等固收类衍生品，各投资资产种类的投资比例为标准化债权类资产的投资比例大于等于80%，固收类衍生品的投资比例小于5%。通过查看公司与银行签署的购买理财产品协议，公司购买的3笔中国银行拉萨柳梧支行固定收益类非保本浮动收益型理财产品主要投资于货币市场工具（银行存款、同业存单、大额可转让存单等）、国债、地方政府债、金融债、企业债券等，并对投资比例作出明确限制，包括：投资于债权类资产占组合总资产的比例不低于80%，投资于衍生金融工具占组合总资产的比例不高于5%，投资于单只证券或单只证券投资基金的市值不得超过理财产品净资产的10%等。
综上，公司理财产品投资期限均未超过1年，收益率较低且相对稳定，产品风险较低，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的收益波动大且风险较高的金融产品。
2、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款账面价值为655.84万元，主要系保证金及押金、代垫员工社保、备用金等款项，具体情况如下：
79单位：万元
款项性质账面价值占比
押金及保证金302.7746.16%
代垫员工社保等款项144.7422.07%
备用金110.4116.84%
应收租金36.355.54%
其他61.579.39%
合计655.84100.00%
公司其他应收款主要与日常生产经营活动相关的押金、保证金、备用金等，不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
2023年9月30日，公司一年内到期的非流动资产余额为3000.00万元，
系招商银行定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体明细如下：
单位：万元序号定期存单类型金额起息日到期日年利率
1招商银行定期存单1000.002020/11/272023/11/273.36%
2招商银行定期存单1000.002020/11/272023/11/273.36%
3招商银行定期存单1000.002020/11/272023/11/273.36%
合计3000.00---
4、其他流动资产
2023年9月30日，公司其他流动资产余额为181.98万元，系待抵扣进项
税和预缴及留底税金，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
2023年9月30日，公司其他非流动资产余额为8742.77万元，主要为大
额存单、预付购房款等，不属于财务性投资，具体明细如下：
单位：万元款项性质账面价值占比
大额存单5000.0057.19%
80款项性质账面价值占比
预付购房款3047.9934.86%
以房抵设计费534.726.12%
预付软件款134.431.54%
预付装修款25.630.29%
合计8742.77100.00%
6、其他非流动金融资产
2023年9月30日，公司其他非流动金融资产余额为866.92万元，系公司
持有的广东中建5%股权。由于公司不参与上述被投资单位的日常经营活动，不以收取合同现金流量为目的，也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标，该金融资产不符合合同现金流量特征，且持有意图并非为了近期出售或回购，因此，公司将该投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为其他非流动金融资产。
广东中建成立于2013年9月17日，注册资本12000万元。法定代表人：
李邦奎。设立时股东为中建四局、万科、筑博设计，持股比例分别为80%、
15%、5%，现股东为中建四局、万科、筑博设计，持股比例分别为80%、15%、
5%。公司通过与万科、中建四局、中建科技合资设立广东中建，提供高品质的
PC 构件确保建筑质量，并在装配式建筑方面建立完整的业务服务体系。该投资围绕公司业务协同，与公司的经营业务相关，且符合公司发展战略，并非以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。2022年度，公司将设计服务外包给广东中建，金额17.20万元，除此以外，公司与广东中建不存在其他销售、采购等交易往来。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，相关事项未认定为财务性投资具有合理性。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况本次可转债发行方案于2023年4月10日经公司董事会审议通过。经逐项对比，自本次发行董事会决议日前六个月（2022年10月10日）至本回复出具
81之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，具体情
况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司仅存在购买银行理财产品，该等理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
82综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
（四）结合前次募投资金变更补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司2019年首发募集资金总金额为51158.58万元，其中补充流动资金金额为3768.48万元，截至2023年9月30日，补充流动资金金额3768.48万元已全部使用完毕。2023年8月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。决议将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”结项并将节余募集资金842.04万元（包括理财收益及利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。连同上述永久补充流动资金的842.04万元，合计4610.52万元，公司补充流动资金金额占首发募集资金总金额的比例为
9.01%。
综上所述，公司前次募集资金实际补流金额占当次募集资金总金额的比例为9.01%，低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及调减情形。
83五、请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情
况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎
截至本回复出具之日，公司尚未了结的诉讼标的在300万元以上或其他对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项的最新进展情况，以及相关事项预计负债计提情况具体如下：
1、发行人与惠州大亚湾中联灿邦房地产开发有限公司、惠州大亚湾宝丹实
业有限公司、惠州大亚湾灿邦置业有限公司的建设工程设计合同纠纷
发行人与惠州大亚湾宝丹实业有限公司（以下简称“宝丹实业”）于2017年12月27日、2019年7月18日和2019年9月9日签订了《48472地块（建筑方案）深圳市建设工程设计合同（合同号 BD-48472-设计-001）》（下称“合同一”）、《48472 地块（建筑方案）设计合同补充协议一（合同号 BD-48472-设计-001补1）》（下称“补充协议1-1”）和《48472地块（建筑方案）设计合同补充协议二（合同号 BD-48472-设计-001 补 2）》（下称“补充协议 1-2”）。另发行人与宝丹实业分别于2019年3月31日和2019年7月18日签订了《48472地块（施工图）深圳市建设工程设计合同（合同号 BD-48472-设计-003）》（下称“合同二”）和《48472 地块（施工图）设计合同补充协议一（合同号 BD-48472-设计-003补1）》（下称“补充协议2-1”）。
上述合同签署后，发行人积极履行设计义务，并依约向宝丹实业提交了设计成果文件，而宝丹实业在取得设计成果文件后并未依据合同及补充协议内容支付设计费用，且于2020年7月29日发出解除合同通知，单方要求解除合同。
因此，发行人于2020年11月1日向惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院提出起诉，诉讼请求如下：（1）要求被告支付合同一项下设计费
1863889.00元，并支付合同一项下逾期违约金194066.69元；（2）要求被告支
付合同二项下设计费1465700元，并支付合同二项下逾期违约金240345.04元；
84（3）要求被告支付原告为实现债权而已支付的律师费40000.00元；（4）要求惠州大亚湾灿邦置业有限公司和惠州大亚湾中联灿邦房地产开发有限公司承担连带清偿责任。
惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院于2022年3月15日作出（2020）粤1391民初4563号判决如下：“因原告未提交证据证明其实际已完成的设计成果内容及相应对价，也未与被告宝丹公司达成结算，故原告要求被告支付相应设计费的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。”发行人因不服一审判决结果，于2022年6月14日向惠州市中级人民法院提出上诉并被受理。2023年2月7日，惠州市中级人民法院作出（2022）粤13民终7205号裁定如下：“一、撤销广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法
院(2020)粤1391民初4563号民事判决；二、本案发回广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院重审。”重审于2023年11月24日开庭，截至本报告出具之日，尚未取得重审判决书。
鉴于上述诉讼案件重审尚未取得重审判决书，诉讼结果存在较大不确定性，且发行人作为原告，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
2、发行人与南昌庙街绿滋肴置业有限公司关于《绿滋肴庙街项目建设工程设计咨询合同》的仲裁
发行人与南昌庙街绿滋肴置业有限公司（以下简称“绿滋肴”）于2018年11月19日签订《绿滋肴庙街项目建设工程设计合同》（下称“《设计合同》”或“合同”），约定绿滋肴委托发行人承担绿滋肴庙街项目工程（下称“庙街项目”）的设计工作，合同设计费采用包干价计算，总金额为432万元，双方需按照合同的约定按项目进展分别履行提供设计服务和支付设计费用的义务。该合同履行过程中，在发行人按合同约定提供设计服务的情况下，绿滋肴仅支付发行人设计费171.4万元，未支付剩余设计费。
因此，发行人于2022年10月25日向合同约定的争议解决机构南昌仲裁委员会提出仲裁申请，请求事项如下：（1）请求裁决被申请人支付申请人项目设计费2606000元；（2）请求裁决被申请人向申请人支付逾期付款违约金852521140元（分别以第三至第九笔设计费未付款金额为基数，按每日1‰的标准，自第三至第九笔设计费各阶段应付日期起算，暂计至2022年10月20日，应计至实际付清设计费之日止）；（3）请求裁决本案仲裁费、保全费5000元、担保费4100元由被申请人承担。
南昌仲裁委员会于2022年10月25日对该仲裁申请予以收案登记，收案登
记号（2022）洪仲案收字第0421号。2023年11月9日，南昌仲裁委员会作出
裁决如下：（1）被申请人绿滋肴支付申请人筑博设计设计费1958000元；（2）
被申请人绿滋肴支付申请人筑博设计逾期付款违约金，逾期付款违约金以
1958000 元为基数，自筑博设计申请仲裁之日起按照同期 LPR 的标准计算至
付清全部设计费之日止；（3）仲裁费用由双方各自承担50%。
鉴于上述仲裁案件中，发行人作为原告，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就该仲裁提预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
综上所述，发行人上述诉讼、仲裁主要为正常业务开展过程中产生的合同履行纠纷，且均系由发行人作为原告请求被告人支付设计费用而提起的诉讼、仲裁。结合案件事实、案件审理过程及诉讼风险，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
（二）说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整
改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第二条明确了“严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用意见，主要内容如下：
“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法
86行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”报告期期初至本回复出具之日，发行人受到的罚款处罚的行政处罚共4项，根据《证券期货法律适用意见第18号》，该等受处罚行为均不属于重大违法行为，相关行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况如下：
1、兰州市住房和城乡建设局处罚
（1）处罚具体事由和处罚情况2021年1月25日，兰州市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（兰建稽罚决[2021]B001），认定发行人设计的兰州银河国际居住区一期（B1#、B3#、B4#、B5#、B6#楼）工程项目设计文件因存在违反工程建设标准强制性条文要求的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十九条第一款“勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计并对其勘察、设计的质量负责”的规定，对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款
100000.00元。
（2）整改情况发行人已于2021年2月24日全额支付前述罚款并配合执法人员的执法工作。
（3）该项违法行为不构成重大违法行为兰州市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》（以下简称“《管理条例》”）第六十三条第一款：“设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的，责令改正，处10万元以上30万元以下的罚款”和《甘肃省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准及其适用规则（工程建设与建筑业类）》
87401.63.4条“依据上述《管理条例》第六十三条第一款第四项作出处罚的，未造成后果或造成轻微危害后果的，处10万元以上12万元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之六以下的罚款”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于施工阶段，但未造成严重不良后果且发行人已按照相关标准积极整改，发行人所受罚款数额较小，处于罚款金额区间的最低水平，且处罚决定书未将该违法行为认定为属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项属于处罚依据法规规定的未造成后果或造成轻微危害后果的情形，处罚决定书未将该违法行为认定情节严重的情形。同时，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡等严重不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、清远市住房和城乡建设局处罚
（1）处罚具体事由和处罚情况2021年11月1日，清远市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（清建罚【2021】67号），认定发行人设计的清远市奥体三号地项目一期1-2#楼项目施工图设计文件中存在违反工程建设强制性标准的行为，违反了《建设工程勘察设计管理条例》第五条第二款、第二十五条第一款第（三）项和《建设工程质量管理条例》第十九条第一款的规定，且认定该违法行为属于依法从轻处罚裁量档次，因此对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款100000元。
（2）整改情况发行人已于2021年11月17日缴纳前述罚款。根据发行人于2022年1月11日向清远市住房和城乡建设局出具的《清远市奥体三号地项目一期1-2#楼项目施工图设计文件存在违反工程建设强制性标准的行为的情况说明》，发行人项目经理组织全专业进行图纸复核，审图中心进行图纸复审，项目组成员将审图
88的意见及图纸进行了认真的梳理及排查，在2020年6月4日版图纸上进行了整改。
（3）该项违法行为不构成重大违法行为
清远市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》第六十三条第一款：“设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的，责令改正，处10万元以上30万元以下的罚款。”和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020 年版）B301.63.4 条“从轻裁量档次：同一项目中，未按照1条工程建设强制性标准进行设计，对勘察、设计单位处10万元以上12万元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之六以下的罚款”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成实质不良后果且发行人已按照相关标准积极整改。发行人所受罚款金额较小，处于罚款区间的较低水平，且处罚决定书认定发行人上述违法行为属于依法从轻处罚裁量档次，不属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为属于依法从轻处罚裁量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致严重环境污染、重大人员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、佛山市顺德区住房城乡建设和水利局处罚
（1）处罚具体事由和处罚情况2022年10月10日，佛山市顺德区住房城乡建设和水利局出具《行政处罚决定书》（顺住建罚[2022]35号），认定发行人为和祐国际医院一期（感染楼、医疗综合楼、IMC 国际医疗中心、汇流排、核医学出入口、行政后勤楼、污水处理站、地下室、门卫）建设工程设计的项目施工图项目设计文件未按照《建筑设计防火规范》GB50016-2014（2014 年版）第 5.5.17、6.4.3、6.1.5、6.4.11、
896.3.5、5.5.24、10.3.1 条、《建筑防烟排烟系统技术标准》（GB51251-2017）第
4.4.19条中的强制性要求进行消防设计，且认定发行人违法行为属于一般裁量档次，因此对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款80000元。
（2）整改情况发行人已于2022年10月25日缴纳前述罚款。根据佛山市顺德区住房城乡建设和水利局出具的《建设工程消防设计技术抽查意见书》（编号：抽[2022]004），发行人存在违反工程建设标准中强制性条文的具体情况均已调整，已完成整改工作。
（3）该项违法行为不构成重大违法行为
佛山市顺德区住房城乡建设和水利局依据《消防法》第五十九条第（二）款：“建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的，由住房和城乡建设主管部门责令改正或停止施工，并处以一万元以上十万元以下罚款”和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020 年版）B801.59.2：“一般裁量档次：未造成火灾责任事故处一万元以上八万元以下罚款责令改正或停止施工。”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成火灾责任事故等实质不良后果且发行人已按照相关标准积极整改，且处罚决定书认定该违法行为为一般裁量档次，不属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为为一般裁量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致火灾责任事故、严重环境污染、重大人员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、深圳市住房和城乡建设局处罚
（1）处罚具体事由和处罚情况2023年3月4日，深圳市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（深建
90罚[2023]36 号），认定发行人设计的星河龙岗区宝龙 G02315-0026 项目制图工程
的施工图设计文件未按照《住宅设计规范》GB50096-2011 第 6.5.2 条工程建设
强制性标准进行设计，且认定发行人的违法行为属于从轻处罚裁量档次，因此对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款110000元。
（2）整改情况发行人已于2023年3月7日缴纳前述罚款。深圳市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（深建罚[2023]36号）载明：“2022年8月2日，本机关对以上违法行为出具了《责令整改通知书》（深建设计改[2022]84-1）号，要求你单位限期整改。2022年8月11日，你单位向本机关提交了整改情况报告，在责令整改所规定限期内整改到位。”综上，发行人已完成违法行为整改。
（3）该项违法行为不构成重大违法行为
深圳市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》第六十三条第一款：“违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处10万元以上30万元以下的罚款：（四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的”和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》
（2020 年版）B301.63.4“从轻裁量档次：同一项目中，未按照 1 条工程建设强制性标准进行设计，对勘察、设计单位处10万元以上12万元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之六以下的罚款”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成实质不良后果且发行人已按照相关标准积极整改，发行人所受罚款数额较小，处于罚款金额区间的较低水平，且处罚决定书认定该违法行为属于从轻处罚裁量档次，不属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为属于从轻处罚裁量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致严重环境污染、重大人员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
91六、发行人报告期内获取客户及订单的方式，主要客户获取方式是否合法、有效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法规，来自政府单位收入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性，是否存在应招投标未招投标的情况；获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形；
（一）发行人报告期内获取客户及订单的方式，主要客户获取方式是否合
法、有效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法规报告期内，发行人主要通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。
1、直接委托方式
以直接委托方式获取的业务项目是基于发行人经过多年积累已在市场上享
有较高的知名度，通过与业主进行竞争性谈判、询价后获得业主认可，直接签订项目方案设计合同，合法有效。
2、招投标方式
（1）应通过招标投标程序承揽的项目范围
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规定：
“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者
部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府
贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令2000年第3号）（已于2018年6月1日被废止）第七条规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；（二）重要设备、
材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、设
92计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；（四）单项
合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的”。
《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令2018年第16号）（2018年6月1日生效）第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规[2018]843号）
第二条规定：“不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）
防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城建项目。”根据以上法律法规的规定，针对项目是否应当招投标应当从以下方面进行衡量：（一）是否属于大型公共基础项目；（二）项目资金来源为全部或部分使
用国有资金达到一定比例和额度；（三）合同金额达到法律法规规定的额度。
报告期内，发行人不存在《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》
第二条规定的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目。
针对客户为国家机关、事业单位以及国有控股企业，该等性质的客户发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018年6月1日之前为50万元以上，其后为100万元以上）的业务时需履行招标程序。
93（2）发行人履行招投标程序的情况
发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业委托且设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018年6月1日之前为50万元以上，其后为100万元以上）的部分业务时，履行了招投标程序。在报告期内，发行人存在因国家机关、事业单位及国有控股企业应履行招标程序而未履行招标程序承接设计业务的情形，具体原因见下文“（二）部分项目未履行招投标程序及来自政府单位收入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性”。
发行人报告期内业务承揽中招投标情况如下表所示：
单位：万元
收入类型2023年1-9月2022年2021年2020年应当履行招投标程序合同项下收入14921.0920480.9918463.7919579.72
已履行招投标程序合同项下收入14521.7617612.6516266.5217103.12
原因1331.472871.371710.57998.61
应当履行招投标而未履原因2--208.4041.29行招投标程序合同项下
收入原因367.86-3.02278.301436.70
合计399.332868.352197.272476.61
营业收入46558.8187631.87102621.4896023.15
占比情况2023年1-9月2022年2021年2020年应当履行招投标程序的收入占营业收入
32.05%23.37%17.99%20.39%
的比例
已履行招投标程序占营业收入的比例31.19%20.10%15.85%17.81%
原因10.71%3.27%1.67%1.04%
应当履行招投标而未履原因2--0.20%0.04%行招投标程序合同项下
收入占营业收入的比例原因30.15%-0.27%1.50%
合计0.86%3.27%2.14%2.58%已履行招投标程序的占应当履行招投标
97.32%86.00%88.10%87.35%
收入的比例
注：上表“原因1、2、3”具体情况详见下文“（二）部分项目未履行招投标程序及来自政府单位收入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性”之“1、原因及合理性”相关内容。
（二）部分项目未履行招投标程序及来自政府单位收入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性
1、原因及合理性
94发行人部分业务未通过招投标方式获取的主要原因为：
（1）发行人经过多年积累已在市场上享有较高的知名度，发行人与业主
进行竞争性谈判、询价后获得业主认可，直接与发行人签订该项目方案设计合同；
（2）业主与发行人已建立良好的合作关系，数个项目正在执行，因项目工期紧，招投标程序前业主要求发行人提交完整的建筑方案设计成果进行内部选比流程后先行签订协议；
（3）基于建筑行业项目周期长、依据项目进展支付款项的行业特性，发行人报告期内产生收入的部分合同签订时间较为久远。部分项目在业务承揽中虽经过招投标程序，但因项目人员变更、材料交接等原因，相关招投标文件存在少量遗失的情况。
发行人基于上述原因未通过公开招投标程序获取业务存在一定法律瑕疵，但与建筑行业特点及项目实际情况相符，具备合理性。出于上述原因产生的业务收入占报告期内营业收入的比例较低，具体情况详见本回复“问题1”之“六”之“（一）”之“2”之“（2）”相关内容。
此外，发行人来自政府的收入大于通过招投标程序获取的来自政府的收入的原因还包括：（一）发行人在公开竞标中落选，业主会依据实际情况签订补偿费协议及支付补偿费用；（二）发行人参加政府组织的设计竞赛并获得奖金。
上述收入不属于依照《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等法律法规应当履行招投标程序的情形。
2、发行人无需就承揽应招标未招标项目承担主要法律责任
根据《招标投标法》《政府采购法》等相关法律、法规规定，客户应招标而未招标的情况下所签订的业务合同面临的法律责任主要包括行政法律责任和民
事法律责任：
（1）行政法律责任《招标投标法》第四十九条规定：“必须进行招标的项目而不招标的，将必95须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，
可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用
国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”。
《政府采购法》第七十一条规定，“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处理，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的。……”根据上述规定，《招标投标法》和《政府采购法》对应进行招标而未招标的招标人（客户）规定了相应的行政处罚，明确行政法律责任主体是招标人（客户）而非受托方，在业主（客户）应进行招标而未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受到重大行政处罚的风险。
（2）民事法律责任《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。”第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；
各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”根据上述规定，发行人与客户在应招标而未招标的情况下签订的工程设计合同存在被判令无效，工程设计合同无法继续履行的风险；但履行招标程序的责任主体为客户，发行人作为设计单位，对承接的项目是否应当进行招标仅负有一般意义上的审查义务，发行人非主要过错方；若因客户自身原因未履行招标程序导致工程设计合同被法院或仲裁机构确认无效的，发行人因此遭受的损失（包括但不限于已交付设计方案、图纸而发生的人工费、材料费等）有权要
求客户予以赔偿，但对发行人尚未履行部分的合同款项收回可能造成不利影响。
发行人在工程设计合同的违约责任等条款中设置了保障发行人利益的条款，如在合同中约定“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人不退还发包人已付的定金，并且设计人如已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量支付设计费”等。
963、部分应招标未招标项目不会对发行人的主营业务和经营业绩造成重大
不利影响
（1）项目不存在因未履行招投标程序形成的诉讼或纠纷前述应招标而未招标项目所产生的收入占发行人报告期内营业收入的比例较低。同时，针对前述应招标未招标项目，发行人已经与客户签署了合同并以按照合同要求分阶段提交了设计成果，公司已实际履行了合同义务并获得客户认可。发行人不存在因客户应履行而未履行公开招标程序而引起的诉讼或纠纷。
经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信
息公示系统等网站公开信息、《审计报告》及业务主管部门的无违规证明，报告期内发行人不存在因没有通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲
裁的情形，也没有因招投标事宜而受到主管部门行政处罚的情形，发行人及其主要分/子公司报告期亦不存在因违反招投标法律法规而受到行政处罚。
（2）业主对发行人已完成的设计成果存在法定支付义务参照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的
解释（一）》第二十四条的规定：“当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效，但建设工程质量合格，一方当事人请求参照实际履行的合同关于工程价款的约定折价补偿承包人的，人民法院应予支持。”若发行人与业主签订的设计合同确因未履行招投标程序被司法机构认定为无效，根据法律法规及司法解释的规定，业主应当根据发行人已进行的实际工作量支付相应的设计费用；对于未完成的部分，虽然可能会对发行人将来的收入造成一定的影响，但由于发行人尚未实际进行投入，合同无效对发行人的影响较小。综上，发行人的主营业务及营业收入不会受到重大不利影响。
（3）实际控制人承诺
为保障发行人利益，发行人实际控制人徐先林、徐江已出具书面说明与承诺“如发行人及/或其子公司、分支机构因为承揽业务合同受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限于罚款）或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受
任何经济损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争
97议，使得发行人及/或其子公司、分支机构承担任何直接经济损失及因前述事宜涉及的费用支出的，本人将予以发行人及/或其子公司、分支机构全额赔偿”。
（三）获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形
根据发行人所在地市场监督主管部门出具的证明，并经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站
进行了公开信息网络检索，发行人报告期内不存在因串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形而被有权机关行政处罚或起诉的记录。
综上所述，发行人报告期内主要通过直接委托及招投标的方式获取客户及订单，主要客户获取方式合法、有效。发行人因客户选择直接委托、履行招投标程序前先签订了框架协议、主合同履行招投标程序后增补协议未再次履行招
投标程序、招标落选后与业主签订补偿费协议等原因存在部分业务未履行招投
标程序及来自政府的收入与招投标收入相差较大的情况。根据《政府采购法》《招标投标法》等相关规定，履行招标程序的义务主体为客户而非发行人，发行人为非主要过错方，发行人在报告期内未因承揽应招标而未招标项目而遭受重大行政处罚，发行人不存在因此遭受重大行政处罚的法律风险。发行人在获取订单的过程中不存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
七、结合报告期内发行人对保利、万科、华润等主要客户销售收入规模、
占营业收入比例，说明是否存在大客户依赖，并说明主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在关联交易非关联化情形；
（一）报告期内发行人不存在大客户依赖的情形
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元占营业收入的期间序号客户名称营业收入比例
1保利发展控股集团股份有限公司4668.3510.03%
2023年
2深圳市鸿荣源控股（集团）有限公司4496.519.66%
1-9月
3华润置地有限公司3887.668.35%
984上海城建（集团）有限公司1519.143.26%
5中海企业发展集团有限公司1397.413.00%
合计15969.0734.30%
1保利发展控股集团股份有限公司15494.4517.68%
2深圳市鸿荣源控股（集团）有限公司6541.077.46%
3万科企业股份有限公司4500.685.14%
2022年
4金地（集团）股份有限公司2186.922.50%
5华润置地有限公司1871.932.14%
合计30595.0434.91%
1保利发展控股集团股份有限公司24873.3924.24%
2万科企业股份有限公司8112.227.90%
3金地（集团）股份有限公司2990.072.91%
2021年
4星河控股集团有限公司1723.301.68%
5蓝光投资控股集团有限公司1568.311.53%
合计39267.2938.26%
1保利发展控股集团股份有限公司20206.2321.04%
2万科企业股份有限公司8268.808.61%
3蓝光投资控股集团有限公司3930.854.09%
2020年
4金地（集团）股份有限公司3253.843.39%
5华润置地有限公司2767.212.88%
合计38426.9340.02%
注：上述前五大客户按照同一控制下客户合并口径计算；选取前五大时，未将各地工务署等政府部门考虑在内。
报告期内，公司向单体前二十大客户的销售情况如下：
1、2023年1-9月前二十大客户的销售情况
单位：万元占营业收序号开发商名称隶属集团营业收入入的比例深圳市建筑工务署工程设计管理中
1政府6888.5014.80%
心
深圳市鸿荣源控股（集团）有限公
2鸿荣源3008.296.46%
司
3润粤商业管理（深圳）有限公司华润置地1865.824.01%
4上海瑞行东岸置业有限公司上海城建1481.403.18%
99华侨城光明都市发展（深圳）有限
5华侨城集团1041.892.24%
公司
6深圳市嘉创投资有限公司鸿荣源892.821.92%
7深圳市绿景天盛实业有限公司绿景集团844.211.81%
昆山建设投资集
8昆山城投古镇保护发展有限公司777.741.67%
团
9深圳大承企业管理有限公司深圳金光华集团711.481.53%
10普宁市星宏房地产开发有限公司星河控股704.121.51%
11深圳市坪山区建筑工务署政府694.101.49%
佛山市南海区万喆房地产开发有限
12万科集团685.931.47%
公司
13深圳地铁置业集团有限公司地铁集团681.071.46%
14太原中海凯源房地产开发有限公司中海地产585.001.26%
15深圳运瑞商务咨询有限公司华润置地523.681.12%
16深圳市润北房地产有限公司华润置地458.220.98%
17北京中海盈盛房地产开发有限公司中海地产457.970.98%
18东莞大族科技有限公司大族控股453.350.97%
19陕西秦龙绿景置业有限公司陕西建工集团417.130.90%
20优必选山湖(杭州)实业有限公司优必选416.840.90%
合计23589.5650.67%
2、2022年前二十大客户的销售情况
单位：万元占营业收序号客户名称所属集团营业收入入的比例深圳市建筑工务署工程设计管理中
1政府4088.854.67%
心
2深圳市嘉创投资有限公司鸿荣源2829.133.23%
深圳市鸿荣源控股（集团）有限公
3鸿荣源2692.443.07%
司
4深圳出版集团有限公司-2151.102.45%
5上海交通大学医学院附属新华医院政府1455.171.66%
6佛山保玥置业有限公司保利集团1439.751.64%
7广东和康医疗管理有限公司美的集团1422.651.62%
8深圳市万畅房地产开发有限公司万科集团1366.821.56%
9深圳市凯德丰投资有限公司凯德丰集团1354.691.55%
10深圳市绿景天盛实业有限公司绿景集团1199.271.37%
100占营业收
序号客户名称所属集团营业收入入的比例
11拉萨市设计集团有限公司拉萨城投1023.401.17%
12深圳市鸿龙达投资有限公司鸿荣源1019.501.16%
13深圳市创基实业投资有限公司第一创业证券1009.941.15%
14望谟县金鼎开发有限公司政府1003.521.15%
15深圳市银科投资有限公司深圳晶发集团894.961.02%
16云南润安房地产开发有限公司金地集团861.310.98%
17深圳市正基房地产开发有限公司卓越集团827.990.94%
深圳市振业城市建设投资发展有限
18深圳市振业集团809.400.92%
公司
19深圳市裕和投资有限公司保利集团798.900.91%
20深圳市润昇房地产有限公司华润置地797.980.91%
合计29046.7633.15%
3、2021年前二十大客户的销售情况
单位：万元占营业收序号客户名称所属集团营业收入入的比例深圳市建筑工务署工程设计管
1政府4361.964.25%
理中心上海交通大学医学院附属新华
2政府1585.941.55%
医院
3武汉城投上府置业有限公司武汉城投集团1338.811.30%
4深圳市坪山区建筑工务署政府1150.891.12%
5广东和康医疗管理有限公司美的置业1135.851.11%
深圳市信熙富投资发展有限公
6信義地產集团1077.601.05%
司
7达州唯芳置业有限公司碧桂园1009.410.98%
普宁市星宏房地产开发有限公
8星河控股965.100.94%
司贵州宏财投资集团有限责任公
9贵州宏财投资集团963.780.94%
司
10东莞大族科技有限公司大族激光集团936.160.91%纵横（武汉）盘龙城置业有限
11明沣控股872.720.85%
公司
12琼海保合实业发展有限公司保利集团846.320.82%
13重庆中绿园置业有限公司鲁能集团827.630.81%
东莞市鸿荣源房地产开发有限
14鸿荣源824.430.80%
公司
101占营业收
序号客户名称所属集团营业收入入的比例北京中海亦庄智慧置业有限公
15中海地产815.440.79%
司汕尾市保利房地产开发有限公
16保利集团810.380.79%
司上海交通大学医学院附属上海
17政府809.380.79%
儿童医学中心
18四川永存建筑工程有限公司-803.870.78%
宜宾市保宜昊运房地产开发有
19保利集团786.750.77%
限公司河源市华丰世纪投资集团有限
20深圳华丰世纪集团775.470.76%
公司
合计22697.9122.12%
4、2020年前二十大客户的销售情况
单位：万元占营业收序号客户名称所属集团营业收入入的比例
1华润（深圳）有限公司华润置地2592.922.70%
2拉萨市设计院拉萨城投2255.472.35%
深圳市建筑工务署工程设计管
3政府1811.711.89%
理中心贵州宏财投资集团有限责任公
4贵州宏财投资集团1204.721.25%
司
5 广东明创软件科技有限公司 OPPO 1153.78 1.20%
招商局蛇口工业区控股股份有
6招商局1120.911.17%
限公司
7湖北保利文旅发展有限公司保利集团1120.411.17%
惠州市利万房地产开发有限公
8万科集团1107.001.15%
司上海交通大学医学院附属上海
9政府1084.341.13%
儿童医学中心
10韶关市保莱置业有限公司保利集团1069.431.11%
11深圳招商房地产有限公司招商局1048.581.09%
12广东省信托房产开发有限公司万科集团1036.701.08%
深圳市富通新光房地产开发有
13富通地产1015.831.06%
限责任公司
14茂名市保臻置业有限公司保利集团975.471.02%
15清远保泓置业有限公司保利集团937.350.98%
16东莞市汉邦盛泰有限公司万科集团855.850.89%
17成都润德英赫置业有限公司领地集团821.810.86%
102占营业收
序号客户名称所属集团营业收入入的比例佛山保利兴泰房地产开发有限
18保利集团816.140.85%
公司惠州市龙河明珠房地产开发有
19万科集团794.390.83%
限公司云南广晟曼飞龙旅游度假开发
20保利集团791.350.82%
有限公司
合计23614.1624.59%根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17的规定：“发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖。”报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为38426.93万元、39267.29万元、30595.04万元及15969.07万元，占当期业务收入的比例分别为40.02%、38.26%、34.91%、34.30%，不存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的情形，发行人不存在对单一大客户的重大依赖。
（二）说明主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在关联交易非关联化情形
发行人报告期内前五大客户及前五大供应商（合并口径）的实际控制人、
主要股东、董事、监事和高级管理人员信息如下表列示：
1、主要客户的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的基本
情况
序实际控董事、监事及高级管理客户名称主要股东情况号制人人员
保利南方集团有限公司持股董事长、法定代表人、
37.69%董事：刘平
泰康人寿保险有限责任公司-分红总经理、董事：周东利
-个人分红-019L-FH002 沪、安邦 董事：胡在新、陈关
财产保险股份有限公司-传统产品中、於骁冬、陈育文
持股4.11%董事会秘书：黄海
保利发展控中国保利中国证券金融股份有限公司持股独立董事：戴德明、李
1股集团股份集团有限2.98%非、章靖忠
有限公司公司中国保利集团有限公司持股监事会主席、监事：孔
2.80%峻峰
香港中央结算有限公司持股监事：龚健
2.77%职工监事：李红亮
华美国际投资集团有限公司持股财务总监：王一夫
1.75%副总经理：潘志华、张
中央汇金资产管理有限责任公司伟、张艳华、刘颖川、
103持股1.47%唐翔、陈刚
中国人寿保险有限责任公司-传统
-普通保险产品-005L-CT001 沪持
股1.25%
泰康人寿保险有限责任公司-传统
-普通保险产品-019L-CT001 沪持
股1.15%
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金持股
1.05%
深圳市地铁集团有限公司持股
27.18%董事会主席、法定代表
HKSCC NOMINEES LIMITED 人：郁亮：
（中央结算）持股18.49%董事、总裁、首席执行深圳盈嘉众实业合伙企业（有限官：祝九胜合伙）持股3.68%董事：黄力平、雷江
香港中央结算有限公司持股松、胡国斌、辛杰、
2.37%职工董事：王蕴
中央汇金资产管理有限责任公司独立董事：廖子彬、林
持股1.55%明彦、张懿宸、沈向洋万科企业股
2-新华人寿保险股份有限公司-分红执行副总裁、财务负责
份有限公司
-个人分红-018L-FH002 深持股 人、首席财务官：韩慧
1.37%华
招商财富资管-招商银行-招商财执行副总裁、首席运营
富-招商银行-德赢1号专项资产官：刘肖
管理计划持股1.20%董事会秘书：朱旭
中国人寿保险股份有限公司-传统监事会主席：解冻
-普通保险产品-005L-CT001 沪持 监事：栗淼
股1.13%职工代表监事：潘樟良中国证券金融股份有限公司持股
1.11%
富德生命人寿保险股份有限公司-董事长、法定代表人、
万能 H 持股 21.69% 董事：凌克
深圳市福田投资控股有限公司持董事：罗胜
股7.79%总裁、董事：黄俊灿
富德生命人寿保险股份有限公司-高级副总裁、董事、财
万能 G 持股 4.38% 务负责人：韦传军
富德生命人寿保险股份有限公司-高级副总裁、董事、董
分红持股3.76%事会秘书：徐家俊
高级副总裁、董事：陈
金地（集大家人寿保险股份有限公司-万能必安
3团）股份有-产品持股3.63%
限公司香港中央结算有限公司持股
董事：季彤、林胜德、
3.57%孙聚义
中国证券金融股份有限公司持股独立董事：陈劲、王天
2.99%广、吕志伟、胡野碧、中国人寿保险（集团）公司-传统谷峰-普通保险产品-港股通（创新策监事会主席：杨伟民略）持股1.00%监事：胡翔群、席友、全国社保基金一一三组合持股董燕生
0.67%职工代表监事：孙静
华夏人寿保险股份有限公司-自有高级副总裁：陈长春、
104资金持股0.65%严家荣、邱维炀
副总裁：张晓峰、阳
侃、王南、郝一斌
执行董事：杨武正蓝光投资控
杨铿持股95.04%法定代表人、经理：卢
4股集团有限杨铿
张焕秀持股4.96%军公司
监事：康龙
深圳市星河投资有限公司持股执行董事、总经理：黄星河控股集
5黄楚龙98.95%楚龙
团有限公司
黄楚龙持股1.05%监事：索大为
深圳市鸿荣 See Ting
Internatio 执行董事、总经理：姚
源控股（集鸿荣源（深圳）企业管理集团有
6 nal 如忠
团）有限公限公司持股100%
Holdings 监事：陈泓澄
司 Limited
法定代表人、董事长：
上海市国张焰上海城建
有资产监上海市国有资产监督管理委员会董事：周文波、宋晓
7（集团）有
督管理委持股100%东、王志华、葛以衡限公司
员会监事：冯凯、彭瑶、张嵩
董事会主席、执行董
事：李欣
董事会副主席、执行董
事、联席总裁：张大为
高级副总裁、首席战略
官、执行董事：谢骥
执行董事、助理总裁、
首席财务官：郭世清
国务院国 CRH(Land)Limited 持股 59.51%
执行董事、总裁：吴秉
华润置地有 有资产监 Commotra Company Limited 持股
8琪
限公司督管理委0.04%
非执行董事：黄挺、刘
员会李欣持股0.0006%
晓勇、窦健、程红
独立非执行董事：陈
帆、钟伟、孙哲、梁国
权、秦虹
高级副总裁：沈彤东、
喻霖康、孔小凯、张立强
公司秘书：苏尧锋
国务院国董事长、总经理：张智中海企业发有资产监中国海外兴业有限公司持股超
9展集团有限
督管理委100%董事：罗亮、郭光辉公司
员会监事：徐丰
2、主要供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的基
本情况
序实际控董事、监事及高级管理供应商名称主要股东情况号制人人员
105深圳控股有限公司持股51.00%
信超投资有限公司持股23.00%深圳市碧海红树投资发展有限公
董事长：何远洋
司持股7.98%
副董事长：叶黎成深圳市红鹰园投资发展有限公司
深业泰然总经理、董事：邓铁永
深圳控股持股7.48%
1（集团）股董事：巫静、徐恩利、有限公司深圳市振禄源投资发展有限公司
份有限公司邱贵忠、龚伟斌
持股5.89%
监事：夏惠娣、龚水深圳市路泰来实业发展有限公司
鹏、郭小兰
持股2.76%深圳市望达欣实业发展有限公司
持股1.89%深圳市优行商旅科技有
熊黎持股75.79%限公司（曾总经理、执行董事：熊朱德久持股14.21%
2用名：深圳熊黎黎
胡晓莹持股10.00%
市优行航空监事：朱德久服务有限公
司）深圳市吉星
3雷国友雷国友持股100.00%负责人：雷国友
图文工作室
熊颖持股79.00%
广州红海瀚执行董事：杨艳
邓永红持股8.00%
4洋人才服务熊颖经理：郭小莹
杨艳持股8.00%
有限公司监事：邓永红
郭小莹持股5.00%
广东邦芒外执行董事、总经理：徐深圳邦芒人力资源有限公司持股
5包服务有限余再东文新
100%
公司监事：贺昕
董事长：童静
上海市国总经理：杨浩
上海国际招中国上海外经（集团）有限公司
6有资产管董事：夏芸芸、方艳、标有限公司持股100%
理委员会江平萍、凌峰
监事：林莹深圳市木森
深圳市瑞图工程咨询有限公司持执行董事、总经理：徐建筑外墙设
7谭彦平股65%向华
计咨询有限
徐向华持股35%监事：吴越公司上海艾构建
陈嘉炜持股95%执行董事：陈嘉炜
8筑设计咨询陈嘉炜
王曼玲持股5%监事：王曼玲有限公司
董事长：李德峰
深圳新美装深圳融将数科产业科技（集团）
总经理、董事：陈爱民
9饰建设集团李德峰有限公司持股98%
董事：张翠玲
有限公司李德峰持股2%
监事：易双柳安珞云武汉信息技术有
王燕持股60%执行董事：王燕限公司（曾
10王燕深圳安晟博约管理咨询有限公司监事：吴国辉
用名：武汉
持股40%财务负责人：周欢安晟博约管理咨询有限
106公司）
重庆南玺迅执行董事、经理：杨海
11雅装饰工程杨海波杨海波持股100%波
有限公司监事：杨达金
董 事 长 ：ROBERT
STEVEN McCONNELL恩比建建筑
NBBJ 东 董 事 ：JAMES ERIC咨 询 （ 上 NBBJ 东部建筑设计事务所持股
12 部建筑设 PHILLIPS、TIMOTHY
海）有限公100%
计事务所 J.JOHNSON司
监 事 ：JULI MARIE
HORN COOK
3、发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员及其他主
要关联方的情况
序号关联方姓名/名称关联关系
1徐先林
发行人控股股东、实际控制人
2徐江
3杨为众
4筑先投资
持有发行人5%以上股份的其他股东
5筑为投资
6筑就投资
7陈东平
8林俊
9顾乃康
10刘春城
11周祖寿
12温景波发行人董事、监事及高级管理人员
（徐先林、徐江、杨为众已在以上关
13曾晓玉联关系中列明，未重复列示）
14陈绍锋
15马镇炎
16杨晋
17周杰
18陈学利
19桂钢报告期内曾任发行人董事、监事、高
20覃力级管理人员的自然人
10721王进
22孙慧玲
23中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
24赛卓电子科技（上海）股份有限公司
25苏州工业园区凌志软件股份有限公司
26深圳市松禾方杰基金管理有限公司
27深圳市华松生科企业管理有限公司
28上海泓米财务管理中心
29深圳华大基因产业投资基金管理有限公司珠海市松禾成长四号投资合伙企业（有限合
30
伙）
31华星环球（深圳）农业有限公司
除发行人及其控股子公司之外，发行
32深圳市奥极因科技有限公司
人董事、监事、高级管理人员控制或
33深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司担任董事、高级管理人员的其他企业
34广州中健云康网络科技有限公司
35深圳华大因源医药科技有限公司
36深圳市智慧城市大数据研究院
37青岛数治科技有限公司
38北京澍泽源智能科技有限责任公司
39明阳智慧能源集团股份公司
40深圳盛凌电子股份有限公司
41有米科技股份有限公司
42深圳博慧居安管理咨询有限公司
43筑博深圳发行人的全资子公司
44筑全科技
报告期内发行人注销的全资子公司
45筑博智能
46广东中建发行人的参股公司
发行人主营业务主要客户为保利、万科等房地产公司及各地工务署、医院
等政府、事业单位，主要对外采购包括外包设计、房租、人员外包及晒图费。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在报告期内前五大客户、供应商中占有任何权益。
4、发行人部分主要客户、供应商重合情况
108保利华南实业有限公司2022年为发行人单一口径第九大供应商，当期采购
金额为202.17万元，发行人向其采购的原因为发行人佛山分公司根据自身业务需要向其租赁位于佛山禅城区保利洲际酒店13层的房产；同时，保利华南实业有限公司为发行人主要客户保利发展控股集团股份有限公司的全资子公司。发行人承接保利发展控股集团有限公司的设计业务与承租保利华南实业有限公司的房产，均属于市场化的正常商业行为，该两家公司对发行人不存在利益输送情况。
综上所述，发行人与主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关系，不存在关联交易非关联化情形。
八、结合外包项目所需资质、发行人和涉及供应商主营业务及相关资质情况，以列表等方式说明外包主要内容、外包金额占项目总额比例、外包的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否符合外包或分包的相关规定
（一）发行人的外包主要内容、外包金额占项目总额比例
报告期内发行人每年外包设计费确认成本金额前十大项目的具体情况，如下表所列示：
1091、2020年前十大外包项目情况
单位：万元外包合序供应商名同占主项目名称基本情况外包类型外包内容外包合同金额主项目合同金额号称合同金额比例
成立时间：2001年12月；
法定代表人：ROBERT恩比建建
STEVEN McCONNELL；
筑咨询医院专项设
1国家儿童医学中心项目经营范围：建筑科技信息咨项目合作1056.002220.0047.57%（上海）计询、房地产咨询（不含经有限公司
纪）、投资咨询、企业策划咨询。
成立时间：1960年10月，瓮安县叶家塘综合医养株式会社
2法定代表人：武藤昭，主营联合体分包联合体分包1350.002980.0045.30%
项目三桥设计
业务：建筑设计
成立时间：1988年5月；
法定代表人：童静；
经营范围：货物和服务招
上海国际标、竞争性谈判、询价等采南山区西丽文体中心及前期咨询分
3招标有限购代理业务，政府采购咨询项目咨询220.002300.009.57%
西侧附属绿地项目包公司服务；建筑设计；产权经纪；工程咨询、投资咨询
（与金融、证券、保险相关业务除外）等。
文锦渡-北斗地区法定图深圳大濮成立时间：2014年9月；
4项目合作方案设计272.001160.0023.45%
则05-07号地块项目建筑设计法定代表人：郝珊；
110外包合
序供应商名同占主项目名称基本情况外包类型外包内容外包合同金额主项目合同金额号称合同金额比例
有限公司经营范围：建筑项目前期开
发策划及咨询，自有物业租赁经营进出口业务、建筑设
计、规划等
成立时间：2005年7月；
法定代表人：何小芳；
经营范围：工程项目管理；
全过程工程咨询；工程造价咨询；工程咨询；工程招标深圳华仑代理；工程监理；工程测诚工程管
5深圳市吉华医院项目绘；工程勘察；工程设计；项目咨询概预算编制200.008262.002.42%
理有限公编制建设项目建议书及可行司性研究报告；项目经济评价报告的编制和审核；建设项目概预算的编制与审核；工
程结算及竣工结（决）算报告的编制与审核等。
成立时间：2008年3月；
法定代表人：刘宝；
深圳市三
经营范围：：建筑幕墙、建筑南山区西丽文体中心及鑫科技发
6门窗、建筑材料、装饰材料项目合作幕墙设计160.002300.006.96%
西侧附属绿地项目展有限公
的销售；各类幕墙、门窗、司
光伏产品的技术研发、设计、销售等。
111外包合
序供应商名同占主项目名称基本情况外包类型外包内容外包合同金额主项目合同金额号称合同金额比例
成立时间：2014年3月；
法定代表人：黄志毅；
深圳市第
经营范围：建筑工程设计；
新桥街道上星九年一贯伍建筑设
7环境艺术设计；园林景观设项目合作方案设计141.80848.8116.71%
制学校项目计有限公计；展示设计。国内贸易代司理；建筑材料销售；广告设
计、代理；平面设计等
成立时间：1999年1月；
法定代表人：潘向东；
城市组设
深圳美术馆新馆及深圳经营范围：室内装饰设计服
8计集团有项目合作室内设计488.004895.689.97%
第二图书馆项目务；房屋建筑工程设计服限公司务；室内装饰、装修；消防设施工程设计与施工等。
成立时间：2016年10月；
法定代表人：周飞；
广州境城经营范围：工程技术咨询服贺州市太白湖（金源麒
9建筑设计务；工程项目管理服务；工项目合作施工图设计91.89916.4410.03%麟广场）项目有限公司程总承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；
室内装饰设计服务等
成立时间：2018年8月；
四川晋乐法定代表人：伍承亮；
10天府新区项目一期建筑咨询经营范围：工程技术咨询；项目合作施工图设计245.31769.0931.90%
有限公司建筑工程设计；房屋建筑工程；土石方工程、公路工
112外包合
序供应商名同占主项目名称基本情况外包类型外包内容外包合同金额主项目合同金额号称合同金额比例
程、水利水电工程、市政公
用工程、建筑装饰装修工
程、园林绿化工程、钢结构
工程的设计、施工等
2、2021年前十大外包项目情况
单位：万元外包合供应商名外包合同金主项目合同同占主序号项目名称基本情况外包类型外包内容称额金额合同金额比例
成立时间：2001年12月；
法定代表人：ROBERT恩比建建
STEVEN McCONNELL；
筑咨询医院专项设
1国家儿童医学中心项目经营范围：建筑科技信息咨项目合作1056.002220.0047.57%（上海）计询、房地产咨询（不含经有限公司
纪）、投资咨询、企业策划咨询。
成立时间：2018年12月；
上海宁捷法定代表人：李宁；
2达州200亩项目建筑设计经营范围：建筑专业设计项目合作结构设计111.601099.2110.15%
事务所建筑科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和
113外包合
供应商名外包合同金主项目合同同占主序号项目名称基本情况外包类型外包内容称额金额合同金额比例
技术服务、建筑装饰装修工
程及设计、景观设计、工业
产品设计、环境艺术设计
城市规划设计、建筑幕墙工程及设计。
成立时间：1994年10月；
深圳市瀚法定代表人：蒋昌芸；
秋长 QCBN-40-02-01 地块 旅建筑设 经营范围：一般经营项目 施工图辅助
3项目合作129.40935.6113.83%
项目计顾问有是：建筑工程设计、建筑咨设计
限公司询及建筑模型制作、承接总公司工程建设业务等
成立时间：1999年1月；
法定代表人：潘向东；
城市组设
深圳美术馆新馆及深圳第经营范围：室内装饰设计服
4计集团有项目合作室内设计488.004895.689.97%
二图书馆项目务；房屋建筑工程设计服限公司务；室内装饰、装修；消防设施工程设计与施工等。
成立时间：2019年3月；
法定代表人：冯东；
经营范围：建筑专业设计，上海灏锐建筑科技领域内的技术开概念方案设
5兴义300亩项目建筑设计项目咨询94.001212.067.76%
发、技术转让、技术咨询和计事务所
技术服务、建筑装饰装修工
程设计、景观设计、电脑图
文设计、工业产品设计、环
114外包合
供应商名外包合同金主项目合同同占主序号项目名称基本情况外包类型外包内容称额金额合同金额比例
境艺术设计、城市规划设
计、建筑幕墙工程及设计等
成立时间：2019年4月；
法定代表人：张汇林；
深圳市臻经营范围：电脑绘图、晒
琼海保利时代人才公寓项道建筑科图、软件开发、计算机网络
6 项目咨询 PC 专项 90.90 141.64 64.17%
目技有限公系统集成、综合布线，节能司降耗、电控系统研究和开
发、以设计的主体实行工程项目总承包等
成立时间：2014年10月；
执行事务合伙人：苏淑华；
上海万祁
宝山区罗店镇11008街坊经营范围：建设工程设计、建筑设计美罗家园八地块综合体建筑装饰装修建设工程设计
7 事务所 项目咨询 PC 专项 91.01 570.00 15.97%
0208-02、2013-01地块项施工一体化、建筑工程造价
（普通合目咨询、工程项目服务、园林
伙）
古建筑建设工程专业施工、图文设计制作等。
成立时间：2001年11月；
法定代表人：刘晖；
弘艺规划
大连泡崖子新乐公园人防经营范围：房屋安全鉴定、
8建筑设计项目合作人防设计80.00581.5013.76%
项目城乡规划编制、土地规划服有限公司
务、建筑工程、人防工程、
送电工程、变电工程、道路
115外包合
供应商名外包合同金主项目合同同占主序号项目名称基本情况外包类型外包内容称额金额合同金额比例
工程、风景园林工程、市政
工程、岩土工程、建筑幕墙
工程、钢结构工程、照明工程等
成立时间：1998年4月；
法定代表人：张广胜；
深圳市建经营范围：建筑装修装饰工
惠州博罗云昱花园三期四侨建工集程专业承包、建筑装饰工程
9项目合作室内设计87.93490.6817.92%
期项目团有限公设计专项甲级、建筑幕墙工
司程专业承包、建筑幕墙工程
设计专项、建筑智能化工程的设计与施工等
成立时间：1988年5月；
法定代表人：童静；
经营范围：货物和服务招
上海国际标、竞争性谈判、询价等采概念方案设
10深圳金融文化中心项目招标有限购代理业务，政府采购咨询项目合作64.54100.0064.54%
计
公司服务、建筑设计、产权经
纪、工程咨询、投资咨询
（与金融、证券、保险相关业务除外）等。
3、2022年前十大外包项目情况
116单位：万元
外包合序外包合同金主项目合同金同占主项目名称供应商名称基本情况外包类型外包内容号额额合同金额比例
成立时间：2007年3月；
法定代表人：陈嘉炜；
上海艾构建筑设计经营范围：建筑设计咨询、规医院专项设
1新华医院奉贤院区项目项目合作1000.003210.0031.15%
咨询有限公司划咨询、装饰装修设计、建筑计
标志设计、电脑图文设计制
作、创意服务、会展服务。
成立时间：2018年3月；
法定代表人：黄群洲；
帝大*御璟城 C 地块项 武汉博达精勘工程
2 经营范围：建筑工程、市政工 项目咨询 BIM 设计 214.40 1013.65 21.15%
目设计有限公司
程的设计及技术咨询、工程方案策划。
成立时间：1981年；
深圳创新创意设计学院 PERRAULT 方案及初步
3成立地点：法国项目合作610.203390.0018.00%
项目 ARCHITECTURE 设计
经营范围：建筑设计
成立时间：2015年5月，法尼克和伙伴建筑设定代表人：赫尼慕斯·尼克，深圳市第三儿童医院项
4计顾问（北京）有主营业务：建筑设计咨询、建项目合作方案设计332.481177.0028.25%
目限责任公司筑管理咨询及相关建筑信息咨询
成立时间：2016年10月；
法定代表人：周飞；
中山市林语花园二期广州境城建筑设计
5经营范围：工程技术咨询服项目合作施工图设计122.63618.9519.81%（南区四期）项目有限公司
务、工程项目管理服务、工程
总承包服务、工程施工总承
117外包合
序外包合同金主项目合同金同占主项目名称供应商名称基本情况外包类型外包内容号额额合同金额比例
包、工程造价咨询服务；室内
装饰设计服务、环境工程专项
设计服务、建筑材料设计、咨询服务等。
成立时间：2009年9月；
法定代表人：褚云娟；
新建车墩镇07-07、08-贵州四维营造咨询经营范围：建筑工程技术策划
6项目合作施工图设计190.00455.0041.76%
01地块商品住宅项目服务有限公司及咨询、装饰设计技术咨询、建筑工程设计、规划及环境设计的代办服务等。
成立时间：1999年1月；
法定代表人：潘向东；
深圳美术馆新馆及深圳城市组设计集团有经营范围：室内装饰设计服
7项目合作室内设计488.004895.689.97%
第二图书馆项目限公司务、房屋建筑工程设计服务、室内装饰、装修、消防设施工程设计与施工等。
成立时间：2021年7月；
法定代表人：李力；
经营范围：医院管理、健康咨上海交通大学医学院附
上海睿勤轩医院管询服务（不含诊疗服务）、技医院专项设
8属新华医院奉贤院区项项目咨询180.003210.005.61%
理有限公司术服务、技术开发、技术咨计目
询、技术交流、技术转让、技
术推广、企业管理、第一类医疗器械销售等。
9中山市林语花园二期广州境城建筑设计成立时间：2016年10月；项目合作施工图设计83.21618.9513.44%
118外包合
序外包合同金主项目合同金同占主项目名称供应商名称基本情况外包类型外包内容号额额合同金额比例（南区三期）项目有限公司法定代表人：周飞；
经营范围：工程技术咨询服
务、工程项目管理服务、工程
总承包服务、工程施工总承
包、工程造价咨询服务、室内
装饰设计服务、环境工程专项
设计服务、建筑材料设计、咨询服务等。
成立时间：2001年11月；
法定代表人：刁洁雨；
经营范围：工程造价咨询（按中山大学附属第七医院深圳市国晨工程造资质证书规定执行）、工程招
10项目咨询造价咨询279.908636.003.24%（深圳）二期项目价咨询有限公司标代理（取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经
营）、建筑工程咨询、建筑工程监理。
4、2023年1-9月前十大外包项目情况
单位：万元外包合序外包合同金主项目合同同占主项目名称供应商名称基本情况外包类型外包内容号额金额合同金额比例
119外包合
序外包合同金主项目合同同占主项目名称供应商名称基本情况外包类型外包内容号额金额合同金额比例
成立时间：1988年5月；
法定代表人：童静；
经营范围：货物和服务招标、深圳市龙岗大运中心重上海国际招标有限
1竞争性谈判、询价等采购代理项目合作方案设计381.352197.5217.35%
启 ROT 项目 公司 业务，政府采购咨询服务、建筑设计、产权经纪、工程咨询、投资咨询（与金融、证券、保险相关业务除外）等。
成立时间：2015年8月；
梓集建筑设计（深法定代表人：左龙；2梅红小学项目项目合作方案设计459.531118.5241.08%
圳）有限公司经营范围：城市规划设计、景
观设计、平面设计等。
成立时间：2001年11月；
法定代表人：刁洁雨；
经营范围：工程造价咨询（按中山大学附属第七医院深圳市国晨工程造
3资质证书规定执行）、工程招项目咨询造价咨询279.908636.003.24%（深圳）二期项目价咨询有限公司标代理（取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经
营）、建筑工程咨询、建筑工程监理等。
深圳市龙岗大运中心重爱坤（深圳）建筑成立时间：2021年6月；概念方案
4项目合作200.002197.529.10%
启 ROT 项目 设计有限公司 法定代表人：叶文宇； 设计
120外包合
序外包合同金主项目合同同占主项目名称供应商名称基本情况外包类型外包内容号额金额合同金额比例
经营范围：建筑设计，城市规划设计、工程勘察设计、工程
管理服务、风景园林工程设
计、建筑装饰工程设计等。
成立时间：2017年9月；
法定代表人：胡权胤；
经营范围：建设工程设计、建
中山大学附属第七医院宇构科技（上海）
5 筑劳务分包、工程造价咨询业 项目咨询 BIM 设计 350.00 8636.00 4.05%（深圳）二期项目有限公司务、技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、建筑信息模型技术开发等。
成立时间：2013年6月；
法定代表人：李晓冬；
中山大学附属第七医院深圳筑簉社设计有
6经营范围：建筑装饰工程设项目合作室内设计301.308636.003.49%（深圳）二期项目限公司计、室内装饰设计、室内外环
境美化设计、平面设计、园林绿化设计等。
成立时间：2019年12月；
深圳市龙岗大运中心重深圳小大景观设计法定代表人：林丙兴；
7项目合作景观设计290.102197.5213.20%
启 ROT 项目 有限公司 经营范围：公园规划与设计
景区规划与设计、商业综合体
121外包合
序外包合同金主项目合同同占主项目名称供应商名称基本情况外包类型外包内容号额金额合同金额比例
景观设计、景观设计领域内的技术研发等。
成立时间：2016年9月；
法定代表人：陈贤栋；
深圳市龙岗大运中心重深圳市东木空间设
8经营范围：环境艺术设计、家项目合作室内设计179.002197.528.15%
启 ROT 项目 计有限公司 私设计、工艺品设计、美术设
计、灯光设计、展览展示策划等。
成立时间：1995年5月；
法定代表人：李溶；
贺州市太白湖（金广州市尚城建筑设施工图设
9经营范围：房屋建筑工程设计项目合作98.78916.4410.78%源·麒麟广场）项目计有限公司服务、其他工程设计服务、房计
地产咨询服务、建筑材料设
计、咨询服务等。
成立时间：2016年7月；
深圳市木森建筑外法定代表人：徐向华；
中山大学附属第七医院
10墙设计咨询有限公（深圳）二期项目经营范围：机电工程、泛光照
项目合作幕墙设计281.528636.003.26%
司明的设计及技术咨询、建筑信息模型的设计与管理咨询等。
122（二）外包设计金额占项目主合同比例较高的原因
报告期内各年前十大外包项目，外包合同金额占主合同金额占比分布自
0.78%至64.54%，部分项目外包合同金额占主合同金额占比较高，具体原因如
下：
1、国家儿童医学中心项目，外包占比47.57%，原因为：该项目为医疗设
计总包项目，发行人与恩比建建筑咨询（上海）有限公司合作完成设计，其中后者负责全部方案设计和建筑专业的初步设计，根据工作量进行划分，分包给恩比建建筑咨询（上海）有限公司金额较高，故外包业务占比占主合同金额比例较高。
2、瓮安县叶家塘综合医养项目，外包占比为45.30%，原因为：该项目为
医疗项目，发行人与日本株式会社三桥设计公司组成联合体进行投标，联合中标后根据工作量进行划分，分包给日本株式会社三桥设计公司金额较高，故外包业务占比占主合同金额比例较高。
3、琼海保利时代人才公寓项目，外包占比64.17%。原因为：该项目位于海南，由南宁分公司负责执行。由于该项目要求完成时间比较紧张，同时异地执行项目需要投入较多的人力，故将部分装配式建筑等辅助性设计工作进行外包。
4、深圳金融文化中心项目，外包占比64.54%。原因为：该项目属于联合
体投标项目，根据联合体协议的约定，由国外设计机构负责方案设计，根据工作量进行划分，分包给国外设计机构的金额较高。上海国际招标有限公司负责项目的技术进口工作，负责办理项目所需的相关技术进口证书，以及负责国外汇款等工作。
5、新建车墩镇07-07、08-01地块商品住宅项目，外包占比41.76%。原因
为：该项目时间紧、任务重，当时上海分公司设计团队人手不足，急需寻找熟悉商品住宅类项目的施工图设计团队合作。贵州四维团队曾经有过合作，经验丰富，人员比较熟悉，故签订此分包合同。
6、梅红小学项目，外包占比41.08%。原因为：该项目为“福田新校园行
123动计划第二季”新校园新社区五联展的项目之一，方案设计单位统一由深圳市
规划局和自然资源福田管理局专项招标确认，招标文件中明确本项目方案部分的设计费占总设计费47%，故外包业务金额占主合同金额比例较高。
（7）深圳市龙岗大运中心重启 ROT 项目，外包合计占比 47.80%。原因为：
该项目为设计总包项目，根据发行人与业主的约定，发行人将概念方案设计、景观设计、室内设计等各类工作进行分包。因涉及多项不同类别的工作，故外包业务总金额占主合同金额比例较高。
（三）发行人设计外包业务的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否符合外包或分包的相关规定
1、发行人设计外包业务的原因和合理性
发行人在开展业务的过程中将部分工作进行外包，是基于业务经营发展需要的合理举措，旨在保障整体项目质量及完工进度的前提下，实现与外部协助专业资源的有效整合、提升经济效益与完工效率，设计业务外包不影响公司经营业务的独立性和完整性，具备合理性。
根据工作内容的不同可以分为项目咨询、项目合作和分包与联合中标。各类型外包的具体情况如下：
项目咨询是指发行人将项目前端的咨询服务向专业的机构采购咨询服务，包括前期规划研究咨询、技术方案咨询、概算咨询、创意咨询、商业策划、专
题研究、测量测绘等。
项目合作是指基于专业分工、客户指定、提高项目执行效率以及自身经济
效益最大化等角度考虑，将非核心环节的业务向外部单位采购设计服务，可以细分为有关项目的幕墙工程设计、弱电智能化设计、钢结构设计、装饰设计、
照明设计等专业设计合作；以及由于公司在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度、要求修改设计的情况较多时，公司的设计人员数量暂时无法满足项目的需要，为确保按时完成设计任务，针对少数非关键性环节的设计内容，公司会选择服务质量较高、配合经验丰富的设计机构进行辅助性设计合作，该类设计工作不涉及发行人核心技术，公司实时控制整个设计过程，并
124由公司负责设计文件的技术把关、校审工作，确保项目设计质量。
分包与联合中标是指将发行人不具备业务资质的勘察专项业务进行专业分包，包括岩土工程、水文地质和地质灾害工程等勘察业务；以及联合体中标后的业务分包。
其中联合体中标主要是指在超高层、较复杂项目上，由于设计过程更加强调集成化、一体化、产品化和服务化，投资方会要求采用联合体设计的模式。
公司与其他设计单位组成联合体投标共同为投资方提供设计服务，公司联合体合作单位一般为外资设计企业，通过国际合作，将外方设计理念与本土设计经验相结合，更好地为投资方提供服务。
2、同行业上市公司外包情况
（1）同行业上市公司采购模式与设计外包情况如下表所示：
公司名称采购模式与设计外包情况
公司对外采购的内容主要分直接材料和技术协作费两类，公司的直接材料汉嘉设计包含纸张、印刷耗材以及晒图、装订、文本制作、效果图制作或模型制作（SZ.300746） 等支出；技术协作费指其他机构协助公司完成某项专业设计而发生的成本。报告期内，公司技术协作费主要为获取专业服务而发生的支出。
根据采购内容是否与设计项目相关，华阳国际的采购模式分为项目类采购和非项目类采购。项目类采购具体包括项目咨询、设计分包及项目合作、工程分包、劳务分包以及图文制作：
项目咨询是指华阳国际将部分项目的前期研究、造价咨询、绿色建筑、交
通顾问、医疗工艺顾问、体育工艺顾问等工作交由专业咨询机构完成。
设计分包是指项目涉及幕墙、照明、人防等专项设计时，因其在设计总包业务环节中金额占比小，处于非核心辅助环节，为保证项目时间进度和工作质量，华阳国际在甲方同意的情况下予以分包，由具有相关资质的分华阳国际
包单位完成相关设计工作；项目合作是指为提高设计效率，华阳国际将非（SZ.002949）核心环节的业务向外部单位采购专业服务。
工程分包是指项目涉及设计、施工、监理等工程总承包、全过程工程咨询
等业务时，将承包工程中的部分专业工程发包给具有相应资质的分包单位完成。
劳务分包是指将部分辅助工程交由劳务分包队伍负责，但主体结构工程由华阳国际自行完成，主要材料以及主要机械设备也由华阳国际采购，劳务分包队伍仅负责小型设备及零星材料的采购。
图文制作主要是指标书、设计文本、晒图、模型、效果图的制作等。
新城市根据日常业务需要，在经营业务的开展过程中对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、通讯系统、测量仪器、文件图形输出设备、
新城市图形检测设备、常用办公系统软件、专业规划设计软件以及效果图制作、（SZ.300788） 打图、晒图、模型制作等商品、服务进行采购。此外，新城市为提高整体效率，确保项目时间进度和工作质量，将视情况需要将部分非关键性程序、辅助性工作交由符合条件的供应商完成。
125新城市承接的部分业务中涉及专业性较强的辅助性设计，以及由客户指定
需要外协的业务，一般将其委托给第三方完成，因此产生了相应的外协费用。同时，新城市生产所使用的原材料为主要为日常所需的计算机软硬件、打印机等办公用品以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等图文制作费，采购金额较小。
公司主要从事建筑工程规划、设计、咨询以及检测等业务，业务开展过程需要对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、
通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专
业设计软件、分析计算软件以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等商建科院
品、服务进行采购。另外，公司为提高人员产出效率，确保项目时间进（SZ.300675）
度和工作质量，将视情况需要把部分非关键性程序、辅导性设计工作分包给符合条件的供应商。对于项目咨询、劳务采购、业务分包以及图文制作等辅助服务，公司与相关或专业机构建有稳定的合作关系，能够满足公司业务发展需要。
（2）发行人及同行业可比公司外包费用占营业成本比重如下表所示：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
公司名称金额占比金额占比金额占比
新城市3821.0013.17%3600.9615.90%4813.4619.96%
建科院3416.9011.49%4285.7114.05%8863.4926.79%
发行人7674.3114.44%6785.9610.43%6863.6311.05%
注：2023年三季报同行业可比上市公司未透露外包费用具体情况，因此选取同属于建筑设计行业的新城市、建科院作为可比公司进行统计
基于项目经济效益或专业分工特点，行业内普遍存在外包、分包的服务采购模式。报告期内发行人外包费用金额占主营业务成本比例相比同行业处于较低水平，不存在将大量工作内容及核心设计内容委托外包设计供应商完成的情形。
3、外包、分包的规定如下：
序号法规名称主要内容
第七百九十一条总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发
包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工
1《民法典》
承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。
第十九条除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书《建设工程勘察
2面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分设计管理条例》
包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。
126根据上述规定，经发包人同意，设计承包方可以将除建设工程主体部分的
设计工作再分包给其他具有相应资质等级的设计单位。发行人相关项目采用外包的方式实施符合相关法规的规定。
根据发行人所在地市场监督主管部门出具的证明，并经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站
进行了公开信息网络检索，发行人报告期内不存在因未经发包人同意分包、将建设工程主体部分外包或再分包给不具有资质等级的设计单位等违法违规情形而被有权机关行政处罚或起诉的记录。
综上所述，发行人进行部分设计外包是出于专业分工、客户指定、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等角度考虑，符合行业惯例，符合外包或分包的相关规定。
九、公司确定现金分红比例的具体依据，公司在2022年业绩同比下滑的情况下，实施比2021年更高的分红比例，是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展需要相匹配，是否符合行业惯例，结合公司实控人持股比例情况，说明大额分红未用作业务发展资金的原因，在大额分红后进行本次融资的合理性和必要性
（一）公司确定现金分红比例的具体依据
报告期内，公司实施现金分红的情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额*10274.006164.405000.00归属于母公司股东的净利润
14954.0617146.6113840.65
*占归属于母公司股东的净利
68.70%35.95%36.13%
润比例（*/*）
年末未分配利润*59494.3752177.7440179.24现金分红占年末未分配利润
17.27%11.81%12.44%
的比例（*/*）
1、响应关于上市公司现金分红的政策倡导
127为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等关于
上市公司规范现金分红的政策文件，旨在要求上市公司牢固树立回报股东意识、给予投资者合理的投资回报。
国务院于2020年3月发布《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月，国务院继续发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。
因此，公司一直以来积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，实施现金分红回馈投资者，切实履行社会责任。
2、履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。
根据公司《公司章程》的规定：“第一百五十八条公司的利润分配政策为：（一）利润分配政策的论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
1282、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件为：公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提
129取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
公司累计可供分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。
（2）现金分红的比例及时间：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”同时，公司为进一步保护投资者的合法权益，给予投资者稳定回报，制定了《筑博设计股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
因此，公司上市以来切实履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，保持了持续的现金分红，每年利润分配金额未超过累计可分配利润的范围，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十，
130维护了投资者的合法权益。
3、兼顾实际经营情况制定利润分配方案，重视对投资者的合理投资回报
根据《公司章程》，公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
报告期各期末，公司未分配利润余额及现金分红金额对比如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
年末未分配利润59494.3752177.7440179.24
现金分红金额10274.006164.405000.00年末未分配利润减现金分红（*-*）49220.3746013.3435179.24
截至2022年底，公司可供分配的利润为59494.37万元，较2020年末和
2021年末增加较多，具备充足的利润分配基础。2022年度，受下游房地产行业
调控以及项目验收确认进度有所延迟影响，公司营业收入和净利润较2021年度有所下降，但2022年度公司净利润为14954.06万元，总体仍维持较好的盈利水平，2022年末未分配利润扣减现金分红后余额为49220.37万元，大于
2021年末未分配利润扣减当年现金分红后的余额。
因此，公司充分考虑了2022年末未分配利润较2020年和2021年均显著增加的实际状况，根据实际盈利状况制定合理的利润分配方案及时回馈投资者，有利于全体股东共同分享公司持续成长的经营成果。
综上，公司积极响应中国证监会及国务院发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案，分红规模及比例与发行人经营业绩和未分配利润余额相匹配，具有合理性。
（二）公司在2022年业绩同比下滑的情况下，实施比2021年更高的分红比例，是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展需要相匹配，是否符合行业惯例
1、与公司的盈利水平、现金流状况相匹配
1312020年度、2021年度和2022年度，公司现金分红占当年归属于母公司股
东的净利润、经营活动产生的现金流量净额比例情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额*10274.006164.405000.00
归属于母公司股东的净利润*14954.0617146.6113840.65
占归属于母公司股东的净利润比例（*/*）68.70%35.95%36.13%
年末未分配利润*59494.3752177.7440179.24
现金分红占年末未分配利润的比例（*/*）17.27%11.81%12.44%
经营活动产生的现金流量净额*6256.684185.6117575.42现金分红占经营活动产生的现金流量净额比
164.21%147.28%28.45%例（*/*）
由上表可知，2020年度至2022年度，公司年末未分配利润逐年增加，各年度现金分红占当年未分配利润的比例较低，公司的盈利水平足以支持目前的现金分红情况。
2020年度至2022年度，公司经营活动现金流均为净流入。2020年度，当
年现金分红占当年经营活动产生的现金流量净额的比例在100%以下；2021年度和2022年度，当年现金分红占当年经营活动产生的现金流量净额的比例超过
100%，主要系经营活动现金流量净额较2020年度有所下降。2021年度，公司
经营活动现金流量净额下降较多，主要系给职工支付费用和各项税费支出增加较多所致。公司经营业绩具有良好的现金流支撑。
2020年度、2021年度和2022年度，公司与同行业可比上市公司现金分红
占经营活动产生的现金流量净额比例的比较情况如下所示：
单位：万元证券简称2022年度2021年度2020年度
华阳国际22.16%24.69%30.20%
尤安设计34.11%106.17%-
启迪设计152.12%12.15%6.74%
汉嘉设计127.40%15.11%10.63%
建研设计-171.68%140.98%-
筑博设计164.21%147.46%28.45%
132注：1、现金分红比例=现金分红金额÷经营活动产生的现金流量净额；
2、尤安设计和建研设计均于2021年上市，2020年度未分红。
2020年至2022年，除2020年外，公司现金分红占经营活动现金流量净额
的比例始终处于较高水平，且均超过100%，较高的现金分红占经营活动现金流量净额比例与同行业可比公司相比无重大差异。由上表可知，2020年度，公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额比例处于同行业可比区间内，低于华阳国际；2021年度，同行业可比公司尤安设计和建研设计的现金分红占经营活动产生的现金流量净额比例较高，均超过100%，公司分红占比与建研设计接近；
2022年度，同行业可比公司启迪设计和汉嘉设计的现金分红占经营活动产生的
现金流量净额比例较高，均超过100%，公司分红占比与启迪设计接近；综上，公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额比例较高符合行业情况，具有合理性。
因此，公司报告期内具备相应的现金分红能力，现金分红与公司的盈利水平、现金流状况相匹配。
2、与公司的业务发展需要相匹配
报告期内，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，并兼顾全体股东整体利益和公司发展规划，制定了合理的利润分配方案，并经股东大会审议通过后实施。
公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等。公司及子公司筑博深圳拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的甲级专项工程设计业务。公司能够根据客户需要，提供从概念设计、规划方案设计、初步设计到施工图设计及后期施工配合等全过程设计服务或分
阶段设计服务，能够承担建筑工程相关的全部设计业务。公司主营业务目前处于成熟的发展阶段，上市后通过持续投入扩大整体经营规模，夯实主营业务，最近三年归属于母公司股东的净利润分别为13840.65万元、17146.61万元和
14954.06万元，公司盈利能力较强，年末未分配利润逐年增加。因此，公司在
业务稳步拓展的同时，通过持续的现金分红与全体股东分享经营成果，给予市
133场信心，帮助投资者更好地认知公司价值，现金分红与公司的业务发展需要相匹配。
3、是否符合行业惯例
报告期内，同行业可比上市公司与筑博设计营业收入、净利润变动情况和各年度现金分红比例如下表所示：
单位：万元最近三年平证券简称项目2022年度2021年度2020年度均分红比例
营业收入182549.60287648.17189409.38
华阳国际归母净利润11217.6110535.3817327.1351.17%现金分红比
52.43%55.82%45.25%
例
营业收入50816.0895537.3792556.05
尤安设计归母净利润2080.7930400.4629228.7063.90%现金分红比
92.27%35.53%-
例
营业收入185518.94230125.31184992.99
启迪设计归母净利润1411.4013693.023721.9665.45%现金分红比
135.59%13.98%46.79%
例
营业收入249958.33280143.57227445.06
汉嘉设计归母净利润1641.5510022.187011.00121.56%现金分红比
302.53%29.96%32.20%
例
营业收入50914.9339325.5743353.78
建研设计归母净利润8233.086721.577775.6924.05%现金分红比
24.29%23.80%-
例
营业收入87631.87102621.4896023.15
筑博设计归母净利润14954.0617146.6113840.6546.93%现金分红比
68.70%35.95%36.13%
例
注：1、现金分红比例=现金分红÷归属于母公司股东的净利润；
2、尤安设计和建研设计均于2021年上市，2020年度未分红，此处平均分红比例按照两年计算。
报告期内，公司平均现金分红比例为46.93%，低于华阳国际、尤安设计、启迪设计和汉嘉设计，公司现金分红比例处于同行业公司合理区间内。2022年
134度，同行业可比公司尤安设计、启迪设计、汉嘉设计营业收入和净利润均呈现
大幅下滑，当年现金分红比例高于2021年度，与筑博设计分红情况一致。
综上，公司现金分红方案合理，现金分红情况符合行业惯例。
（三）结合公司实控人持股比例情况，说明大额分红未用作业务发展资金的原因
公司控股股东为徐先林，实际控制人为徐先林、徐江。徐先林和徐江系兄弟关系，2015年9月25日，徐先林、徐江签署《一致行动协议》，双方约定在公司重大事项决策上均保持一致行动，保持公司控制权的持续稳定。截至2023年9月30日，徐先林直接持有公司3372.64万股股份，持股比例为20.52%；
通过筑先投资、筑为投资和筑就投资三家合伙企业间接控制公司21.97%的股份，合计控制公司42.49%的股份。徐江直接持有公司1402.40万股股份，持股比例为8.53%。徐先林和徐江二人合计控制公司51.02%的股份。
报告期内，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元归属于母公司股东占合并报表中归属于母财务指标现金分红金额的净利润公司股东的净利润比例
2022年度10274.0014954.0668.70%
2021年度6164.4017146.6135.95%
2020年度5000.0013840.6536.13%
最近三年累计现金分红金额21438.40
最近三年年均归属于母公司股东的净利润15313.77最近三年累计现金分红金额占最近三年年
139.99%
均归属于母公司股东的净利润的比例
报告期内，公司实行持续、稳定的利润分配政策，响应关于上市公司现金分红的政策倡导，在保证公司持续发展经营的前提下，重视对股东的合理投资回报，提升公司形象和进行市值管理，按照《公司章程》制定切实可行的利润分配方案。公司报告期内大额分红未用作发展资金的原因具体请见本题“（一）公司确定现金分红比例的具体依据”中相关内容。
（四）在大额分红后进行本次融资的合理性和必要性
1、积极回报投资者，切实保护投资者利益
135公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与全体股东分
享经营成果，保护包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金分红规模及比例合理，公司现金分红比例处于同行业公司合理区间内，符合行业惯例，与公司的盈利水平、业务发展相匹配，不存在过度分红的情形。未来，公司也将保持既有的一贯现金分红政策，及时回馈股东。
2、本次融资体现了公司主营业务发展的实际需求
持续的现金分红体现了公司回馈股东的社会责任，本次融资体现了公司主营业务发展的实际需求。
本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务领域开展，募投项目包括“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”“双碳建筑服务中心项目”
和补充流动资金，其中“设计服务能力提升项目”为公司根据未来业务发展规划，在相关地区新建或扩建分公司，提升团队的设计业务软硬件条件，开展公司设计服务网络的全国化布局，“医疗建筑服务中心项目”和“双碳建筑服务中心项目”均是在公司具有传统优势的医疗建筑、双碳建筑方面，进一步增强该领域的新技术的探索与创新能力，提升设计与服务能力，扩大经营规模。本轮融资致力于提高公司市场开拓效率及公司服务能力，对巩固和提高公司行业地位具有重要意义，为公司的可持续发展提供新的驱动力有着持续的投入需求，本次融资具有合理性和必要性。
3、信贷融资将增加公司财务风险
截至2023年9月末，公司资产负债率为25.44%，低于同行业上市公司平均值，资产负债率较低，若全部通过信贷融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险。公司管理层经营风格稳健谨慎，通过发行可转换公司债券募集所需资金，有利于进一步提高公司偿债能力，降低财务风险。
综合上述，本次融资具有必要性和合理性。
136十、补充披露
（一）针对问题一，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）财务风险”披露了以下内容：
“6、毛利率下降风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.31%、36.55%、39.29%和
34.90%。2023年1-9月，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因是建筑设计、城市规划和设计咨询业务均为按阶段确认收入，受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量有所减少，项目的收入确认进度有所放缓；成本方面，公司的成本主要为设计人员薪酬，而薪酬属于持续且固定的支出，上述收入、成本的共同作用导致公司2023年1-9月毛利率有所下降。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司面临毛利率进一步下滑的风险，影响整体盈利水平。”
（二）针对问题二，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）财务风险”披露了以下内容：
“5、经营活动现金流波动风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17575.42万元、
4185.61万元、6256.68万元和-12014.16万元，经营活动现金流波动较大。
2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有
一定季节性，客户主要集中在第四季度付款，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少。受下游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可能对公司的流动性造成进一步不利影响，并对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。”
（三）针对问题三，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）财务风险”披露了以下内容：
137“7、单项计提坏账的应收账款无法收回风险
2021年末、2022年末和2023年9月末，公司单项计提应收账款账面价值
分别为1582.50万元、1263.66万元和528.43万元，主要系对蓝光投资控股集团有限公司、恒大地产集团有限公司等出现异常风险的地产公司单独计提坏账。未来若上述地产公司的经营业绩无法持续改善，相关不利影响持续影响上述地产公司的生产经营，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。”
（四）针对问题五，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（十）处罚及诉讼、仲裁的相关风险”披露了以下内容：
“（十）处罚及诉讼、仲裁的相关风险截至本募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼事项，若将来法院作出不利于发行人的判决，则可能对发行人股东造成一定的损失；此外，发行人报告期内受到兰州市住房和城乡建设局、清远市住房和城乡建设局等部门处罚，若将来业务开展过程中发行人未能严格遵守相关法律法规及相关部门的要求，可能导致再次被处罚的风险，相关处罚可能会对公司的正常经营及经营业绩产生影响。”
（五）针对问题六，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（十一）招投标风险”披露了以下内容：
“（十一）招投标风险报告期内，发行人主要为通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018年6月1日之前为50万元以上，其后为100万元以上）的业务时需履行招标程序。若相关方未能严格按照法律法规要求履行招投标程序，可能导致双方签订的合同无效或者被撤销，最终会对发行人经营和业绩产生影响。”
（六）针对问题七，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（十二）大客户依赖风险”披露了以下内容：
“（十二）大客户依赖风险
138报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为38426.93万元、
39267.29万元、30595.04万元及15969.07万元，占当期业务收入的比例
分别为40.02%、38.26%、34.91%、34.30%，单一客户主营业务收入或毛利贡献占比未超过50%，但如果将来公司收入构成发生变更，导致对单一客户的收入占比提高，届时如主要客户减少对公司的采购订单或公司被其他竞争者替代，可能会导致公司业绩下滑，对公司持续经营能力构成不利影响。”
（七）针对问题八，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（十三）业务外包的风险”披露了以下内容：
“（十三）业务外包风险发行人在开展业务的过程中存在将项目实施过程中的辅助性设计业务和由
客户指定分包的业务进行外包的情形，公司在选择业务外包供应方时，在合同中对服务质量等内容进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范。
但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为公司提供外包服务，将对公司业务造成一定的影响。”
（八）针对问题九，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（十四）大额现金分红难以持续风险”披露了以下内容：
“（十四）大额现金分红难以持续风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司分别进行现金分红5000.00万
元、6164.40万元和10274.00万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为139.99%，公司报告期内存在大额现金分红的情况，且公司基于合理回报股东并提升公司形象的考虑，年度现金分红占当年归属于母公司股东净利润的比例有所提高。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司经营业绩持续下滑，现金流减少，则公司面临难以持续大额现金分红风险。”十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
1391、对公司业务人员、财务负责人进行访谈，了解公司报告期内行业发展形
势、业务销售模式、成本价格变动和下游市场情况，分析公司2023年1-9月净利润下降的原因及合理性；
2、查阅发行人的审计报告、财务报告，分析报告期内毛利率和净利润波动
的原因；获取发行人的收入成本明细表，对各项目的销售收入、成本及毛利率变动进行分析；查阅同行业可比上市公司定期报告，分析毛利率和净利润与发行人的比较情况；
3、获取发行人报告期内的各期费用明细，了解各项费用变动原因；获取发
行人报告期内人员花名册，了解员工人数变动及分布情况；查阅同行业可比上市公司年度报告等公开资料，了解同行业可比公司期间费用及费用率变动情况；
4、获取固定资产明细表并抽样检查固定资产增加的入账凭证资料，阅读前
次募集资金使用情况鉴证报告、确认各项固定资产的真实性、准确性及完整性，分析采购支出的合理性以及是否具有商业价值；
5、查阅发行人的审计报告、财务报告，了解公司净利润波动情况、资产类
科目及变现能力、有息负债情况、经营活动现金流、投融资安排等情况；
6、了解公司应收账款和合同资产的坏账准备、信用损失的计提标准和执行措施，核实是否严格按照标准执行；对比同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策及比例、合同资产减值准备计提政策及比例，核实公司坏账计提、减值准备计提的充分性；
7、了解公司对蓝光集团等客户单项计提标准和存在差异的原因，是否存在
“以房抵债”等偿债保障；对比其他上市公司对蓝光集团等客户的计提比例，是否和公司一致；通过企查查、天眼查的公开渠道，获取蓝光集团等地产公司的相关风险情况，了解不利因素影响的持续性，以及获取发行人对于蓝光集团等地产公司后续的协商解决方案；
8、获取并查阅发行人最近一期末的财务报表、理财产品合同，结合理财产
品投资协议的主要内容、收益率等信息，以及发行人与对被投资企业之间合作、销售、采购等因素判断是否属于收益波动大且风险高的金融产品；核查公司最
140近一期末财务性投资持有情况以及自本次发行董事会决议日前六个月至本回复
出具之日是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务；
9、获取并核查了发行人历次修订的《公司章程》，与分红相关的三会决议
文件和审议程序，了解发行人是否履行了利润分配审议程序，相关决策程序的合法、合理性；分析发行人分红确定的具体依据是否符合《公司章程》和有关
法律法规、规章制度的规定，公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配性；对比同行业上市公司的分红情况，分析发行人分红比例是否合理并符合行业惯例；
10、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露的信息；查阅发行人报告期内至受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改报告等文件，查询处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，并登录相关网站核查了发行人及其子公司的行政处罚情况；
11、访谈发行人高级管理人员，了解发行人业务获取方式；
12、获取并查阅发行人报告期内项目合同台账，抽查报告期内通过招投标
项目获取的项目合同文本、中标通知书等相关文件；
13、获取发行人及其子公司行业主管部门的无违规证明，并检索国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站；
14、查阅发行人及其主要关联方资料，分析发行人及其主要关联方与主要
客户、主要供应商是否存在关联关系；
15、走访部分主要供应商、主要客户并获取其签署的访谈问卷，了解其基本情况，及是否与发行人及其关联方存在关联关系；
16、访谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期外包设计业务的分类，
了解各类外包设计的原因、时段等具体情况；
17、查阅发行人报告期内外包设计合同台账、外包设计合同、外包设计对
141应项目的主合同及项目承揽文件；
18、查阅与建筑设计行业外包、分包等相关规定；查阅同行业上市公司的
招股说明书等公开信息，了解同行业公司的采购模式、外包设计的分类、占比等情况。
（二）核查结论
1、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，造成工程业务量有所减少，在业务量减少的情况下，
2023年1-9月，公司净利润出现下滑，并新增计提减值损失和其他收益有所减少，导致净利润较去年同期下滑较多，具有一定合理性；随着各项目收入逐步确认，公司净利润将有所增加，2023年下半年陆续出台刺激房地产的相关政策，未来我国经济将维持稳定增长态势，相关不利因素不会持续对公司造成影响；
通过比较同行业上市公司2023年1-9月的净利润情况，同行业可比上市公司同样存在净利润下降的情况，与公司变动情况一致；2022年度、2023年1-9月，公司营业收入出现了下滑，主要受房地产行业景气度持续下降影响，下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟，公司营业成本主要由设计人员工资、外包设计成本、房租、折旧与摊销构成，变动趋势和营业收入一致，公司营业成本整体变动趋势、成本构成和同行业上市公司一致；报告期内，公司财务费用率处在同行业上市公司区间内，研发费用率、销售费用率和管理费用率均高于同行业可比上市公司平均值，主要原因是职工薪酬占比较大，同行业上市公司平均薪酬低于公司，职工薪酬较高导致公司期间费用支出较高；2022年末，公司固定资产有所下降，主要系固定资产对外出租，转为投资性房地产所致，2023年9月末，公司固定资产账面价值较2022年末增长2.16%，主要系新增购买大额房产，用于佛山分公司经营办公，新增固定资产原值2163.65万元，固定资产的变动情况具有合理性，不会对公司未来可持续经营造成重大不利影响。
2、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
142发行人资金缺口包括较为确定的资金需求、资本性支出以及未来现金分红，
发行人将根据实际资金状况和经营状况，通过可动用货币资金、本次募投提供的资金和日常经营筹措等渠道进行满足，相关资金缺口资金不足的风险较小；
发行人的净利润波动、有息负债和经营活动现金流情况不会对公司本次融资涉
及的未来本息偿付产生重大不利影响，货币资金等流动资产变现能力较高；
2023年1-9月，发行人经营活动现金流量净额为负，主要系主要系公司业务的
回款具有一定季节性，销售回款主要集中在第四季度，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少，发行人经营活动产生的现金流量情况不会对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生重大不利影响，影响发行人现金流量的相关因素不会持续，发行人持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
3、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
根据《企业会计准则》的相关规定，发行人内部已建立单项坏账计提的具体标准和执行措施，严格按照标准执行；发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例谨慎、充分，计提比例存在差异主要系根据不同客户的不同情况分别判断，同行业上市公司也存在按照不同比例进行单项计提的情况，与公司一致，其中蓝光地产存在“以房抵债”的偿债保障措施；公司应收账款坏账准备计提、合同资产信用损失计提充分，与同行业可比公司一致，不存在重大差异；蓝光集团等地产公司相关不利影响虽仍在持续，但公司已通过相应措施积极应对并控制以上不利因素对公司的影响不再恶化。
4、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；连同永久补充流动资金的842.04万元，公司前次募集资金实际补流金额占当次募集资金总金额的比例为9.01%，远低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及调减情形。
5、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
143（1）发行人前述诉讼、仲裁主要为正常业务开展过程中产生的合同履行纠纷，且均系由发行人作为原告请求被告人支付设计费用而提起的诉讼、仲裁。
结合案件事实、案件审理过程及诉讼风险，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定；
（2）发行人报告期内相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，且违法行为大部分发生于设计阶段，未导致严重环境污染、重大人员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，整改措施合法有效。
6、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人报告期内主要通过直接委托及招投标的方式获取客户及订单，主要客户获取方式合法、有效。发行人因客户选择直接委托、履行招投标程序前先签订了框架协议、主合同履行招投标程序后增补协议未再次履行招投标程序、招标落选后与业主签订补偿费协议等原因存在部分业务未履行招投标程序及来
自政府的收入与招投标收入相差较大的情况。根据《政府采购法》《招标投标法》等相关规定，履行招标程序的义务主体为客户而非发行人，发行人为非主要过错方，发行人在报告期内未因承揽应招标而未招标项目而遭受重大行政处罚，发行人不存在因此遭受重大行政处罚的法律风险。发行人在获取订单的过程中不存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
7、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的情形，发行人不存在对单一大客户的重大依赖。发行人与主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关系，不存在关联交易非关联化情形。
8、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人进行部分设计外包是出于专业分工、客户指定、提高项目执行效率
以及自身经济效益最大化等角度考虑，符合行业惯例，符合外包或分包的相关规定。
1449、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人最近三年历次现金分红满足当时适用的《公司章程》关于分红的相关规定，且均已履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，决策程序合法、有效，分红规模及比例与发行人经营业绩和未分配利润余额相匹配，具有合理性；发行人在2022年业绩同比下滑的情况下，实施比2021年更高的分红比例，与公司盈利水平、现金流状态和业务发展需要相匹配，符合行业惯例，公司进行大额分红主要系重视对股东的合理投资回报，提升公司形象和进行市值管理；
持续的现金分红体现了公司回馈股东的社会责任，本次融资体现了公司主营业务发展的实际需求，具有必要性和合理性。
145问题2
根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过60000.00万元，其中21249.26万元拟用于建设“设计服务能力提升项目”，12487.55万元拟用于建设“医疗建筑服务中心项目”，8954.71万元拟用于建设“双碳建筑服务中心项目”，主要用于办公场地租赁、装修和软件及设备购置，其中软件购置费占拟募集资金比例将近50%，而发行人报告期各期末无形资产账面价值最高为
1115.46万元。本募业务扩张计划包括在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭
州、贵阳等地区新建分公司，扩建南宁分公司，以及在深圳和上海设置办公场地。
发行人2019年首次公开发行股票募集资金净额51158.58万元，截至2022年12月31日，前次募集资金累计使用25867.61万元，占前次募集资金净额的比例为 50.56%，其中装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目资金使用比例为3.08%，高原建筑研究中心建设项目资金使用比例为4.55%。根据申报材料，首发募投项目均涉及“人员招聘及培训”或“人才引进和招聘”事项，但2020年至2023年一季度各期末公司员工人数分别为2068、2130、1605和1530，
于2022年发生大幅下降，发行人解释离职人员主要为技术人员，大部分来自于业绩表现相对不理想的分公司；根据发行人保守预计，2023年全年业绩相比去年下滑10%左右。发行人及其子公司持有的国家住建部和自然资源局颁发的《工程设计资质证书》《城乡规划编制资质证书》等经营相关资质接近到期，持有的西藏住建厅颁发的《工程设计资质证书》已过期。
请发行人补充说明：（1）发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期情况下经营是否存在被处罚的风险，本次募投是否已取得建设所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况；（2）前次募投项目建设最新进展，剩余资金是否已有明确使用安排，并说明前次募投项目已对绿色建筑有研发规划和资金投入的情况下，本次募集资金再次对双碳建筑投入的必要性和合理性，是否充分发挥了募集资金使用效率，是否属于重复融资；（3）在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，特别是两个项目使用进度不足5%的情况下，本次募集资金的必要
146性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形，并结合首发部分项目结项并变
更永久补流、前募部分项目资金使用进度较低的原因，说明相关项目是否存在变更募集资金用途的计划或意向；（4）本次募投将近50%的资金为软件购置费，请以列表等方式说明拟购置软件的详细信息、与现有主营业务使用软件的区别和联系，包括但不限于软件名称版本、主要用途、使用年限、版权限制、使用人数、单位价格等方面，并说明软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价值的原因及合理性；（5）请以列表等方式说明本次募投项目与前募项目的区别和联系，包括但不限于拟开展地区、业务种类、客户来源等，并结合现有客户来源和具体服务要求、拟服务城市或地区下游市场情况、在手订单或意向性合
同、同行业公司可比项目情况等，量化测算并分类别说明发行人实际业务需求，说明在相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎，是否能达到预期效益；（6）说明前期离职人员主要来源的具体分公司业绩情况，是否存在本次募投项目实施地所在的分公司，如是，请说明业绩不好且存在人员离职情况下新增募投项目实施的原因及合理性，如否，请说明公司在新增募投项目实施地开展业务的情况，当地原有设计院的经营情况，并结合目前下游市场不景气，各地设计院裁员或者关闭的情况，说明公司大幅扩张的合理性；（7）请结合可比公司和公司之前在当地类似项目的人
均产值、单位投入产出情况等，说明本次募集项目是否具有经济性，是否可能存在业务需求不及预期、募投项目延期或变更等风险，拟采取的风险控制措施；
（8）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测
中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否过于乐观；（9）发行人固定资产账面价值占非流动资产的比例超过50%，请结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
147回复：
一、发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期情况下经营是否存在被处罚的风险，本次募投是否已取得建设所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况
（一）发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期情况下经营是否存在被处罚的风险
1、发行人临近过期资质的情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司拥有的业务资质基本情况如下表所列示：
序号证书名称资质等级颁发单位取得主体有效期至中华人民共和国工程设计资建筑行业（建筑工2023年12
1住房和城乡建设发行人质证书程）甲级月31日部市政行业（给水工程、道路工程、桥工程设计资西藏自治区住房2023年12
2梁工程）专业乙发行人
质证书和城乡建设厅月31日级；风景园林工程设计专项乙级城乡规划编中华人民共和国2023年12
3甲级发行人
制资质证书自然资源局月31日工程设计资建筑行业（建筑工广东省住房和城2026年6月
4筑博深圳质证书程）甲级乡建设厅4日《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》（建办市函[2022]361号）文件载明：住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、
建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2023年12月30日前期满的，统一延期至2023年12月31日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。
根据上述通知，发行人所持有的中华人民共和国住房和城乡建设部于2020年 4 月 17 日核发的《工程设计资质证书》（编号：A144018415-6/2）及西藏自148治区住房和城乡建设厅于2018年8月31日核发的《工程设计资质证书》（编号：A254018411），其有效期均已自动延期至 2023 年 12 月 31 日，发行人无需换领资质证书，不会对发行人的正常运营造成影响。
2、发行人业务资质不存在续期的实质性障碍
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》
等资质管理相关规定，发行人各项资质的续期条件如下：
序号资质名称续期条件及要求适用规定
1.在资质证书有效期届满60日前，向原资质许
可机关提出资质延续申请；
《建设工程勘察设计工程设计2.在资质有效期内遵守有关法律、法规、规
1资质管理规定》第
资质证书章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，
14条
且专业技术人员满足资质标准要求；
3.经资质许可机关同意，有效期延续5年。
1.在资质证书有效期届满前3个月，申请办理
城乡规划资质延续手续；
《城乡规划编制单位编制资质2.在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、
2资质管理规定》第
证书（甲规章、技术标准，信用档案中无不良行为记
25条级）录，满足资质标准要求；
3.经资质许可机关同意，有效期延续5年。
截至2023年8月31日，发行人及其子公司拥有各类注册师177人，其中一级注册建筑师104人、一级注册结构工程师33人、注册公用设备工程师12
人、注册城市规划师7人，符合上述资质续期对人员资质的要求。
发行人现持有的《工程设计资质证书》（编号：A144018415-6/2）及（编号：A254018411），其有效期为 2023 年 12 月 31 日，目前已达到法律法规规定的可续期时间，发行人现已开展资质续期的相关申请工作。
发行人现持有的《城乡规划编制资质证书》（编号：自资规甲字21540405），其有效期为2023年12月31日，目前已达到法律法规规定的可续期时间。根据自然资源部全国空间规划行业管理信息系统（https://ghbzdw.mnr.gov.cn）（以下简称“系统”）截至本报告出具之日的系统信息：“现阶段仅针对建设部颁发的已过有效期的城乡规划甲级资质单位延续。系统查询到本单位已存在自然资源主管部门颁发的甲级证书，暂未到延续办理时间，不可申请”。根据自然资源部政务大厅的窗口意见（电话：4000996938）：“该资质的续期申请工作
149的开展时间应当以自然资源部门户网站通知为准。”截至本报告出具之日，自
然资源部尚未公布本年度城乡规划编制单位甲级资质延期通知。
根据过往办理经验，自然资源部一般在资质临近过期时公布续期手续具体开展时间或资质自动续期公告。以2022年通知情况为例，自然资源部于2022年12月1日发布《关于城乡规划编制单位甲级资质证书延期有关事宜的通知》（自然资办函[2022]2685号），文件载明：“我部核发的有效期至2022年12月
31日的城乡规划编制单位甲级资质证书，有效期延长至2023年12月31日。”
发行人将根据自然资源部本年度的续期公告要求准备《城乡规划编制资质证书》
的相关续期工作：若本年度为自动续期的，该资质证书将根据通知自动延长有效期；若本年度需企业自主申请的，发行人计划在系统开放申请渠道时，在系统内提出资质延续申请。根据过往经验，发行人将在资质到期前完成续期工作，不存在使用过期资质开展业务的情形。
发行人承诺将保持各项标准符合要求，对需要延续有效期的资质证书积极办理各项续期手续。因此，发行人及其子公司对该等资质证书的续期不存在实质性的障碍。
综上，发行人及其子公司临近过期资质已根据住房和城乡建设部通知自动延期至2023年12月31日；相关资质证书尚未到续期时间或续期申请渠道暂未开通，但发行人及其子公司满足资质的续期标准，办理资质证书续期不存在实质性障碍。发行人不存在资质未延期情况下开展经营业务的情形。
（二）本次募投是否已取得建设所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
1、本次募投已取得建设所需的所有审批文件
本次募投项目已取得的审批文件如下表所示：
序号项目名称备案文号环评文号或状态
1设计服务能力提升项目[2023年度]柳管经备6号不适用
2医疗建筑服务中心项目[2023年度]柳管经备5号不适用
3双碳建筑服务中心项目[2023年度]柳管经备4号不适用
1504补充流动资金不适用不适用
发行人本次募集资金投资项目办公场地拟以租赁办公楼的形式取得，不涉及土地相关审批。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法（2023修订）》的规定，关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等范围以外的项目实行备案管理。发行人本次募集资金投向的“设计服务能力提升项目”、“医疗建筑服务中心项目”、“双碳建筑服务中心项目”已于2023年5月取得拉萨市柳梧新区主管部门出具的《拉萨市柳梧新区企业投资项目备案证明》。发行人补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的核准或备案的范围，无需履行备案手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，公司本次募集资金投资项目所在区域不涉及环境敏感区，系《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》下未作规定的建设项目。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，本次募集资金投资项目无需办理环境影响评价手续，符合当地环境保护主管部门的要求。
综上所述，本次募投项目已履行主管部门备案程序，本次募投不涉及土地使用等审批程序，无需办理环境影响评价手续。除不适用的情形外，本次募投已取得建设所需的所有审批文件。
2、发行人具备实施本次募投项目的能力，实施本次募投项目不存在重大不
确定性
本次募投项目系围绕发行人主营业务展开，均系公司日常主营业务在区域或细分市场的延伸，与公司既有业务没有实质性差异。发行人根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理等方面作了较为充分的准备。项目层面，本次募集资金投资项目已在发展和改革委员会进行了备案，相关募集资金投资项目不涉及其他批准或审核程序。
151综上所述，基于发行人现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（三）项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况
1、发行人具备开展主营业务及募投项目的所有资质发行人主营业务为建筑设计、城市规划和设计咨询，根据《建筑工程勘察设计管理条例》《城乡规划法》的相关规定，发行人开展前述主营业务及本次募投项目需取得相应级别的工程设计资质证书及城乡规划编制资质证书。截至本报告出具之日，除补充流动资金项目外，发行人开展本次各项募投项目均需发行人现持有的所有业务资质。发行人开展主营业务所需的业务资质情况如下：
序号主营业务公司取得的对应资质
建筑行业（建筑工程）甲级
市政行业（给水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙
1建筑设计
级、风景园林工程设计专项乙级
建筑行业（建筑工程）甲级
2城市规划城乡规划编制资质甲级
3设计咨询不需要资质
2、发行人不存在超出资质范围开展业务的情形
根据发行人及其子公司所在市场监督管理局出具的无违规证明，并经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、国家
市场监督管理总局、拉萨市市场监督管理局等网站检索，报告期内，发行人及其子公司不存在因超出资质范围开展业务而被处罚的情形。
综上所述，发行人及其子公司已取得开展主营业务及本次募投项目所需的全部业务资质，且不存在生产经营超出资质范围的情形。各项资质均在有效期内、取得合法合规，且资质续期不存在实质性障碍。本次项目实施后发行人不会出现挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况。
二、前次募投项目建设最新进展，剩余资金是否已有明确使用安排，并说
152明前次募投项目已对绿色建筑有研发规划和资金投入的情况下，本次募集资金
再次对双碳建筑投入的必要性和合理性，是否充分发挥了募集资金使用效率，是否属于重复融资
（一）关于前次募投的最新进展，剩余资金使用安排
截至2023年9月30日，公司前次首次公开发行股票募集资金净额
51158.58万元，募集资金累计投入募投项目金额为29815.62万元，占募集资
金净额的58.28%。其中，设计服务网络建设项目已投入完成，达到预定可使用状态。前次首次公开发行股票募集资金投入具体情况如下：
153单位：万元
设计服务网 装配式建筑与 BIM 业务研 技术研发中心（深圳） 高原建筑研究中心建项目名称信息系统建设项目补充流动资金络建设项目发及产业化项目建设项目设项目初始承诺投资
17543.176227.2211897.995055.276666.453768.48
金额调整前投资计
2022/11/72022/11/72021/5/72021/5/72021/11/72020/12/31
划完成时间变更后承诺投
17543.176227.2211897.995055.276666.453768.48
资金额
调整后项目达2023/11/6到预定可使用（截至目前2024/11/62024/5/52024/5/52024/11/52020/12/31状态日期已完成）募集资金累计投资额（截至
17543.17420.295823.40293.991966.293768.48
2023年9月
30日）未完成，资金投入比例为未完成，资金投入比例未完成，资金投入比未完成，资金投入比投资进度已完成已完成
6.75%为48.94%例为5.82%例为29.50%
自2022年新增实施主体近年来，公司根据行业近年来，受外部环境未来，随着市场环境后，项目正在有序推进。上下游的发展趋势，逐影响，公司实施本项改变，建筑设计智能随着国家对装配式建筑和步加大在非住宅类业务目受到了较大阻碍。化、标准化、数字化BIM 技术的政策倾斜与鼓 的业务拓展，同时衍生 随着外部 因素的变 要求不断提升，公司励，公司在装配式建筑与出大量的非住宅类业务化，公司将继续围绕需要持续对现有的信剩余资金使用
不涉及 BIM 业务的投入需求较 的研发需求。未来，公 高原建筑品种进行研 息系统平台进行完善 不涉及安排大。未来，公司将抓住国司将根据业务发展的实发，以西藏为中心，及升级，以满足市场家在装配式建筑与 BIM 领 际需求，逐步加大在高 持续向其他藏区（如 环境不断变化的背景域的产业发展契机，持续层建筑、商业综合体、四川藏区、甘肃藏区下设计人员对系统平加快本项目募集资金的投公共建筑等非住宅品种等）对外辐射，进一台的新增需求，提高入。领域的研发投入。步探索高原建筑在不设计人员的工作效
154设计服务网 装配式建筑与 BIM 业务研 技术研发中心（深圳） 高原建筑研究中心建
项目名称信息系统建设项目补充流动资金络建设项目发及产业化项目建设项目设项目
同藏区的适用方案，率，维持公司在行业增强公司在高原建筑的竞争力。
品种的竞争实力。
后续是否会发生变更投资项不涉及无变更投资项目计划无变更投资项目计划无变更投资项目计划无变更投资项目计划不涉及目
155受到市场环境的影响，募投项目实施受阻，公司出于保障公司及股东的利益，更好地把握市场发展趋势，降低募集资金使用风险的考虑，主动放缓了四个研发支撑类募投项目的投入进度，希望根据市场发展情况，更有针对性地进行新技术研发及信息系统的建设，为公司持续发展、提升业绩表现提供支撑。
虽然投入进度放缓，但募投项目涉及的装配式建筑、BIM 技术、高原建筑及信息化建设仍然是公司的长期发展规划，也是整个建筑行业未来发展的重点方向。随着外部因素的逐渐向好，相关领域的支持政策不断出台，细分市场的发展前景确定性将不断提升，公司相关募投项目的投入进度预计持续加快。前次募投具体情况介绍详见“问题2”之“三”之“（一）”。
（二）关于前次募投项目对绿色建筑的研发规划和资金投入与本次双碳建筑项目的区别与联系
1、两次投入的目标及建设内容不同前次募投项目中涉及绿色建筑方向研发规划的项目为“技术研发中心（深圳）建设项目”，该项目为研发支撑类项目，主要目标为建设研发中心，成为公司新技术的储备基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。技术研发中心建设项目对于绿色建筑的规划投入不涉及公司绿色建筑设计服务、绿色建筑设计咨询服务等具体业务的执行。
本次募投项目“双碳建筑服务中心项目”为业务执行类项目，主要目标为建设双碳建筑服务中心，打造一支专业性强的双碳建筑设计服务队伍，提升绿色建筑设计服务能力水平，提高现有主营业务附加值。该服务中心将作为公司专业提供绿色建筑设计服务、绿色建筑设计咨询服务、既有建筑节能改造服务等业务的载体。两次投入涉及项目的具体区别如下：
前次绿色建筑相关募投项目项目名称性质主要目标主要建设内容
在深圳地区建设研发中心，成在深圳地区建设研发中心，引进为公司新技术的储备基地以及一系列先进的软硬件工具和技术技术研发中
研发引进技术的消化吸收和创新基研发设备，并引进一批技术研发心（深圳）支撑地。在此基础上，投入多个课人才，进一步加大公司的研发投建设项目
题的研究，如超限建筑、绿色入，提升公司的技术研发水平，建筑等研究，致力于更先进的为公司的持续发展提供强有力的
156前次绿色建筑相关募投项目
理念与技术的研发，为公司的技术支持。
持续发展提供支撑。
本次绿色建筑相关募投项目项目名称性质主要目标主要建设内容打造一支专业性的双碳建筑设公司拟通过在深圳市租赁场地作
计服务队伍，在已掌握的技术为双碳建筑服务中心项目运行场
条件下的进一步延伸，拟提高双碳建筑服业务所，配备先进的建筑设计软件、现有主营业务附加值，执行包务中心项目执行硬件设备及日常办公设备，引进括绿色建筑设计服务、设计咨
高水平设计人才，打造一支专业询、既有建筑节能改造等服务性强的双碳建筑设计服务队伍。
内容。
2、项目实施人员类型、从事业务类型及成果不同
公司本次募投项目“双碳建筑服务中心项目”是由公司业务执行类技术人
员实施的业务执行项目，而前次募投项目“技术研发中心（深圳）建设项目”是由公司研发类技术人员实施的研发类项目。截至2023年9月30日，公司技术人员共计1235人，其中业务执行类技术人员1064人，研发类技术人员171人。公司研发类技术人员通过承担具体的研发课题，形成技术规程、设计指引等研发成果。业务执行类技术人员则不参与研发活动，只从事公司建筑设计、咨询等主营业务。
前次“技术研发中心（深圳）建设项目”已经执行及规划未来进行的研究的课题包括建筑安全技术、超限建筑、校园绿色建筑等。本次“双碳建筑服务中心项目”拟在现有绿建业务执行团队的基础上进一步扩充，打造一支专业性的双碳建筑设计服务队伍，执行包括绿色建筑设计服务、设计咨询、既有建筑节能改造等服务内容，项目规划投入不包括研发课题的研究。具体对比情况如下：
前次绿色建筑相关募投项目执行人员项目名称从事业务活动预期成果类型
承担具体的研发课题，进行对应领技术研发中形成技术规程、设计指
域应用现状、技术方案、评价体系心（深圳）研发人员引等技术文件，用于指等偏理论性质的课题研究，形成技建设项目导开展主营业务
术规程、设计指引等研发成果本次绿色建筑相关募投项目项目名称执行人员从事业务活动预期成果
157前次绿色建筑相关募投项目
类型
执行包括绿色建筑设计服务、设计双碳建筑服业务执行从事相关主营业务直接
咨询、既有建筑节能改造等服务内务中心项目技术人员形成收入容
公司两次募投项目对于绿色建筑的投入分别对应研发活动和业务执行，实施业务的人员分别为研发类和业务执行类技术人员，在业务类型、实施人员性质上存在根本的区别，不存在重复投资。
3、公司在绿色建筑领域的技术研发及项目经验积累是本次“双碳”建筑募
投项目实施的重要基础
绿色建筑是在全寿命期内节约资源、保护环境、减少污染，为人们提供健康、适用、高效的使用空间，最大限度实现人与自然和谐共生的高质量建筑，是推动建筑行业绿色转型，实现双碳目标的重要方式。在“双碳”目标的推动下，随着一系列国家政策及行业标准的出台，我国对建筑建造周期的碳排放形成了更加规范化、更高标准的要求。绿色建筑市场在高速发展的同时，绿色建筑的高标准要求对其方案设计、建造方式、运营维护等全阶段工作提出更严峻的挑战。
绿色建筑设计不同于传统的建筑设计，需要建筑设计企业在建筑设计时综合考虑建筑布局、朝向、体形系数和使用功能方面的需求和建筑所在地的地形、
海拔、气候条件等客观因素，以及对绿色建材的选用和施工单位的技术指引等，对于建筑设计阶段的综合设计能力及绿色建筑设计专业水平要求都很高。随着我国对建筑全生命周期的碳排放形成了更加规范化、更高标准的要求，以及绿色建筑标准不断提高，公司多年来累积的丰富经验和技术优势，为进一步实施“双碳”项目提供了重要基础。
2010年以来，公司秉持“尊重建筑、尊重业主、尊重科学、尊重生活、尊重市场”的理念，发展绿色建筑技术，与建筑规划融于一体，充分体现绿色建筑技术与建筑设计的紧密结合，让技术融入建筑、让绿色深入生活。公司多年来积极践行绿色低碳发展理念，积极探索及研究前沿绿色低碳设计策略，在绿色建筑领域与各大优质房企、建筑工务署等事业单位深度合作，积极探索建筑
158行业实现碳中和目标的发展路径。
在绿色建筑技术积累方面，公司在绿色建筑设计领域完成多项国家绿色三星级、二星级以及一星级绿色建筑咨询工作，目前可提供中国绿标三星认证咨询服务、美国 LEED 认证咨询服务、英国 BREEAM 认证咨询服务、国际绿色酒
店 EarthCheck 认证咨询服务、健康建筑设计认证服务等绿色建筑设计咨询服务。
公司获评美国绿色建筑协会（USGBC）会员单位、广东省建筑节能协会绿色建
筑技术咨询备案单位、深圳市绿色建筑协会副会长单位。2019、2020年度连续被 CIHAF 中国住交会组委会评为全国绿色建筑设计咨询竞争力 30 强企业，
2020年度被评选为深圳市绿色建筑协会2020年度先进单位。公司在绿色建筑
领域的技术积累，可推动绿色建筑业务的升级迭代，为本次双碳项目顺利开展提供了技术条件。
在绿色建筑项目经验方面，公司参与打造的优质项目包括采用了生态理念技术、项目达到国家绿色二星标准的深圳书城湾区城；综合运用了海绵城市专
项设计、低碳与循环技术，获得美国绿色建筑协会（USGBC）颁发的 LEED（美国绿色建筑先锋奖）金级预认证证书的前海中冶科技大厦；着重住户的居住环境，按照 WELL COMMUNITY 金级标准打造了健康社区，并对单体住宅同时按照 WELL 金级的理念进行设计及建设的保利天汇悦府；按照 LEED 金级和国家绿色建筑二星级标准进行建设的阳光保险大厦；被评为深圳市新时代十
大文化设施之一，以中国绿色建筑最高星级为标准建设的深圳美术馆新馆·深圳
第二图书馆等等。优质项目的成功经验为公司实施双碳项目，开拓绿色建筑市场，提高公司在细分市场的市场竞争力和市场渗透率提供了基础。
前次募投项目“技术研发中心（深圳）建设项目”规划建设技术研发中心，作为公司新技术的储备基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。该项目规划投入的研发方向除绿色建筑外，还包括超限建筑设计、VR+MR 技术在建设设计中应用、海绵城市规划等。在绿色建筑方面，该项目规划投入的内容主要为针对商业建筑、校园建筑等建筑类型，进行绿色建筑的应用现状、技术方法、评价体系等偏理论性质的课题研究，最终形成技术规程、设计指引等文件。包含这些课题在内，公司依靠不断地研发投入，在绿色建筑设计与咨询领域积累了丰富的技术经验。
159本次双碳项目主要目的及建设内容为是顺应建筑行业绿色发展趋势，进一
步吸引绿色建筑人才，提升绿色建筑设计服务能力水平，打造更加专业化的绿色建筑团队，作为公司专业提供绿色建筑设计服务、绿色建筑设计咨询服务、既有建筑节能改造服务等业务的载体。项目的最终落脚点为具体的业务执行。
综上，两次募投项目对绿色建筑投入的方向上有本质区别，但公司在绿色建筑领域的技术研发及项目经验积累为本次双碳建筑募投项目的实施提供了重要基础。
4、公司积累的装配式建筑和 BIM 技术有助于双碳绿色建筑的建筑设计业
务开展建造装配式建筑是实现建筑领域绿色环保的主要途径之一。装配式建筑以构件预制化生产、装配式施工为生产方式，以设计标准化、构件部品化、施工机械化、管理信息化为特征，能够整合设计、生产、施工等整个产业链，实现建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化。装配式建筑施工阶段可以减少约20%的碳排放，全生命周期碳排放可下降约40%。
公司于2010年开始装配式建筑的专项研究，于2017年获批成为首批“国家装配式建筑产业基地”，于2018年获得深圳市建筑产业化行业“功勋企业”称号，于2019年获批“广东省装配式建筑产业基地”以及“深圳市装配式建筑产业基地”；公司于2017年获选成为深圳市建筑产业化协会第四届副会长单位，同年获选成为珠海市产业化协会会员单位，后续陆续成为佛山市建筑产业化协会、惠州市建筑业协会装配式分会会员单位。公司拥有多名省级、市级资深装配式建筑设计专家，多年来积极参与各地方规范、图集的编制和修订工作。
2019年，筑博设计与参股公司广东中建合作建立了装配式建筑设计中心，旨在
把握装配式建筑发展机遇、转变生产方式、优化产业结构、提高功能效率。公司已完成逾130项装配式建筑项目，广泛分布于深圳、广州、佛山、东莞、上海、福州、成都、北京等地，总建筑面积合计超过1300万平方米。
BIM 是建筑节能降碳的重要工具。从设计、施工到运维，通过 BIM 技术构建管理建筑的能量使用数据库，实现全流程的数字化管理，提高建筑用能管理的精准度。在设计阶段，通过 BIM 技术进行协同设计，实现建筑设计与节能设
160计之间跨专业的设计参数共享，提高协同设计效率和效果；在施工阶段，通过
BIM 技术进行提前模拟，能够精确建筑物料用量，减少建筑垃圾；在运维阶段，基于 BIM 集结合物联网、大数据、移动互联网、云计算等技术，搭建建筑能耗管理平台，可实现日常用能管理、异常能耗预警、智慧节能决策等，协助提升建筑节能管理的效率。
公司是最早启动 BIM 专项研究的建筑设计企业之一，经过近十年的发展，实现了建筑的全生命周期 BIM 应用。凭借近年来扎实的项目实践与理论探索，公司积极参与市级 BIM 专项课题研究，主编参编了 BIM 多项国家及省市相关标准，其中《建筑工程信息模型设计交付标准》，荣获广东省优秀工程勘察设计奖工程建设标准设计专项二等奖。公司已在全国10多个城市完成了100多个BIM 项目。2023 年，公司与北京构力科技有限公司签订合约，建立筑博设计和北京构力的 BIM 软件应用战略合作伙伴关系，双方将会在智能建造、数字化转型方面继续深化合作，从实际业务出发坚持科技研发与产业发展相结合，提升筑博设计科技实力，继续推动建筑信息模型(BIM)的应用发展。
综上，公司在装配式建筑和 BIM 技术方面具有的丰富的技术及项目经验积累，有利于未来双碳项目的建设及公司后续开展双碳建筑设计服务工作。
（三）本次募集资金再次对双碳建筑投入的必要性和合理性，是否充分
发挥了募集资金使用效率，是否属于重复融资本次募投项目的目的在于打造一支专业的双碳服务团队，是基于在装配式建筑设计的基础、BIM 技术在建筑全生命周期的运用以及在绿色建筑设计领域
积累的经验下的进一步延伸，提高现有主营业务附加值，执行包括绿色建筑设计服务、设计咨询、既有建筑节能改造等服务内容。项目投入的必要性及合理性具体体现如下：
1、顺应行业发展趋势，寻找新的业绩支撑点
在全球气候环境问题日益严峻的背景下，2020年9月习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。长期以来，建筑行业的碳排放量占比极高。无论是建材生产阶段、建筑施工阶段还是建筑运行
161阶段都会产生巨大的能耗需求并释放大量二氧化碳。根据中国建筑节能协会能
耗统计专委会发布的《中国建筑能耗与碳排放研究报告（2022）》，2020年全国建筑全过程碳排放总量为50.80亿吨二氧化碳，占全国碳排放量的50.9%；
2005年至2020年间，全国建筑全过程碳排放累计扩大2.28倍，年均增长
5.64%。建筑行业的能耗需求降低、碳排放量减少，是我国实现“碳达峰”、“碳中和”目标至关重要的一环。
随着“双碳”政策的深入贯彻，建筑行业可持续发展的“低碳之路”是当今社会经济与环境发展阶段的大势所趋，绿色低碳建筑的市场需求持续上升，推动上游绿色低碳建筑设计市场空间的快速扩大。根据住建部发布的《“十四五”建筑节能和绿色建筑发展规划》，截至2020年底，全国城镇新建绿色建筑占当年新建建筑面积比例达到77%，累计建成绿色建筑面积超过66亿平方米，累计建成节能建筑面积超过238亿平方米，节能建筑占城镇民用建筑面积比例超过
63%，全国新开工装配式建筑占城镇当年新建建筑面积比例为20.5%。规划在
总体目标方面明确提出，到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑。在具体目标方面，规划提到要完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上，装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到30%。绿色低碳建筑市场前景广阔。
在此背景下，本项目将基于公司在绿色建筑、装配式建筑设计和 BIM 技术等方面的技术及经验积累，致力于为公司现有设计服务业务进行赋能，达到在同等资源利用下提高服务产品附加值，开拓“双碳”设计服务市场的战略目标，提高公司在细分市场的市场竞争力和市场渗透率，具有必要性和合理性。
2、提升绿色建筑设计碳排放技术水平及服务能力，抢占更大市场份额
在“双碳”目标推动下，随着一系列国家政策及行业标准的出台，我国对建筑建造周期的碳排放形成了更加规范化的要求。绿色建筑市场在高速发展的同时，绿色建筑的高标准要求对其方案设计、建造方式、运营维护等全阶段工作提出更严峻的挑战。
此外，由于建筑领域相关的绝大部分用能和温室气体排放都发生在建筑的建造阶段和运行阶段，虽然各市场主体在建筑设计阶段对绿色建筑的积极性很
162高，但在具体实施过程中，绿色建筑设计不合理可能会导致了各利益主体成本
和收益分配存在差异，不仅使供给量无法达到市场要求的最优产量，同时也无法平衡各利益主体之间的收益，造成绿色建筑“成本效益两难全”的困境，解决此困境需要绿色建筑设计企业具有丰富的项目及技术经验。
公司基于多年来累积的丰富经验和技术优势，积极开展对绿色建筑领域中旨在降低能耗、减少碳排放的“双碳建筑”技术研究与设计创新，综合考虑在建筑布局、朝向、体形系数和使用功能方面的需求和建筑所在地的气候条件，以及对绿色建材的选用和施工单位的技术指引，通过在初始阶段对绿色建筑全生命周期中碳排放的优化设计，达到绿色建筑的节能减排和建筑建造成本的降低，针对性地解决绿色建筑设计的市场痛点。
本次双碳是公司在开拓绿色建筑市场的同时，针对现阶段行业发展存在的关键技术问题进行研究和解决。项目打造的“双碳建筑”将进一步提升公司在绿色建筑设计碳排放方面的技术优势与服务能力，有利于增加公司的核心竞争力，持续拓宽绿色市场的深度和广度。
建筑设计行业属于典型的技术密集型、智力密集型生产性服务行业。以“双碳”为目标的绿色建筑对设计师的全局性、前瞻性提出了更高的挑战，从而要求从事绿色建筑设计领域的公司提高绿色建筑设计技术服务水平，因此吸引和培养专业、高素质的综合性绿色建筑设计人才对公司的发展尤为重要。
“双碳”目标下的绿色建筑设计服务研发面临着市场需求专业化和优质绿
色建筑设计人才稀缺的情况，本次双碳项目将引入和储备更高质量的绿色建筑专业设计人才，加强对设计师的系统性培训，通过不断深入研究装配式建筑、绿色节能建筑、BIM 技术等一系列新技术在绿色建筑设计领域的创新和应用，满足建筑行业绿色转型对专业化绿色建筑设计技术服务的需求，提高公司在绿色建筑设计领域的设计服务水平与市场竞争力。
在上述背景下，公司在绿色建筑设计领域开展更加节能降耗的“双碳建筑”研究与设计服务业务，既能提高公司绿色建筑设计的碳排放技术水平，又能促进创新型、综合性设计人才的发展，提升绿色建筑设计技术服务水平，具有必要性和合理性。
163综上所述，本次募集资金投入双碳项目是公司顺应行业绿色发展趋势，为
寻找新的业绩支撑点的必然选择；也是公司为应对绿色建筑标准不断规范、要
求不断提升而进一步提升技术水平和服务能力的必要要求，具有必要性和合理性，本次双碳建筑服务中心项目充分发挥了募集资金使用效率。如本题之“二”
之“（二）”中所介绍，本次双碳项目与前次募投对于绿色建筑的投入目的、建
设内容、实施人员类型、从事业务类型及成果上均存在明显的差异，不属于重复融资。
三、在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，特别是两个项目使用进度不
足5%的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形，并结合首发部分项目结项并变更永久补流、前募部分项目资金使用进度较低的原因，说明相关项目是否存在变更募集资金用途的计划或意向
（一）前次募投进展慢的原因
截至2023年9月30日，前次首发募投项目募集资金投入进度为58.28%，相关最新进展已在本回复“问题2”之“二”之“（一）”进行披露。尚未使用的募集资金现存放于募集资金专户中，将根据项目进度陆续投入使用。公司秉承谨慎使用募集资金，提升募集资金使用效率的观念，稳步推进相关募投项目的建设。前次募投项目中，设计服务网络建设项目已于2023年8月12日达到预定可使用状态并结项。其余项目的情况如下：
1、技术研发中心（深圳）建设项目
技术研发中心（深圳）建设项目主要规划投入设计研发平台的建设及多个
课题的研究，如超限建筑设计、海绵城市规划等。主要目的在于依托公司自身的优势，致力于更先进的理念与技术的研发，为公司的持续发展提供支撑。截至2023年9月30日，技术研发中心（深圳）建设项目资金投入比例为48.94%。
过去三年受宏观经济等因素的影响，建筑市场环境发生了明显变化，项目实施受到阻碍。公司出于保障公司及股东的利益，更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险的考虑，根据外部形势调整了技术研发中心项目建设的进度，更有针对性地进行新技术地研发，为公司持续发展、提升业绩表现提
164供支撑。
公司已于第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议审议通过了上述项目延期的议案，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
随着房地产提振政策的不断出台，未来市场有望持续回暖，公司的投入将持续加速。近年来，公司根据行业上下游的发展趋势，逐步加大在非住宅类业务的业务拓展，同时衍生出大量的非住宅类业务的研发需求。未来，公司将根据业务发展的实际需求，逐步加大在高层建筑、商业综合体、公共建筑等非住宅品种领域的研发投入。
2、装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目
装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目主要规划投入装配式建筑研发及
和 BIM 业务的研发及产业化项目。主要建设内容为筑博深圳建成装配式建筑及BIM 业务研发中心，目的在于将筑博深圳建设成为公司新技术（主要为装配式建筑和 BIM 技术）的储备基地，产业化测试及实施基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地。项目建成后筑博深圳将具有优秀的装配式建筑及 BIM 业务的研发、实施水平。截至 2023 年 9 月 30 日，装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目资金投入比例为6.75%。
公司对于装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目投入进度较慢主要有两
方面原因：一方面，项目原实施主体为公司子公司筑博深圳，该子公司员工数量及业务体量相对较小（2022年度营业收入2478.65万元），对于研发投入相关的需求量带动不足；另一方面，受市场环境影响，公司主动放缓了对装配式建筑和 BIM 技术的研发投入，保证募集资金的使用效率，为公司持续发展、提升业绩表现提供支撑。
考虑到上述情况，2022年11月4日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过议案，增加了母公司为该项目的实施主体并开始投入资金。变更后，公司对该项目投入金额将持续加大。
165《“十四五”建筑业发展规划》明确提出：（1）到2025年，装配式建筑占
新建建筑的比例达 30%以上；（2）加快推进建筑信息模型（BIM）技术在工程
全寿命期的集成应用，健全数据交互和安全标准，强化设计、生产、施工各环节数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用。未来装配式建筑和 BIM 技术市场规模有望快速提升，公司的募集资金投入不确定性下降。
装配式建筑通过整合设计、生产、施工等整个产业链，实现建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化，进而提高质量、提高效率，并减少人工、减少排放。BIM 技术通过模型信息的共享和传递，为设计团队和施工团队提供协同工作的基础，从而提高设计质量，减少返工、节约成本和缩短工期，并为后期的运营维护打下建筑数字化的坚实基础。两项技术凭借各自突出的优势在国外发达国家建筑市场均得到了大规模使用，长远来看，随着我国建筑行业持续发展、信息化不断提高，两项技术在我国市场潜力巨大。装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目仍具有前瞻性及投入的必要性和合理性。
随着国家对装配式建筑和 BIM 技术的政策倾斜与鼓励，公司在装配式建筑与 BIM 业务的投入需求较大。未来，公司将抓住国家在装配式建筑与 BIM 领域的产业发展契机，持续加快本项目募集资金的投入。
3、高原建筑研究中心建设项目
高原建筑研究中心建设项目主要规划投入在西藏地区建设高原建筑相关课题研发基地。主要目的为提升公司的高原建筑研发水平，协助公司开拓西藏地区市场。截至2023年9月30日，高原建设研究中心建设项目资金投入比例为
5.82%。
该项目进展较慢主要受两方面原因影响：一方面，过去三年，受外部因素影响，公司员工长期无法前往项目实施地点，造成项目实施受到阻碍。另一方面，市场环境因素导致公司研发投入整体放缓，且高原建筑细分市场规模及扩张速度相对下降。综合考虑两方因素，公司主动放缓了高原建筑项目的投入速度。
考虑到上述情况，公司已于第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议审议通过了该项目延期的议案，决策和审批程序符合相关法律法规及公
166司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特
别是中小股东利益的情形。
由于西藏地理位置特殊，具有海拔高、平均气温低、昼夜温差大、极端雨雪天气多等多种特点。在建筑布局上，与我国其他地区也存在着较大差异，因而在建筑设计过程中，需要建筑设计企业综合考虑高原建筑的供暖、供养、保湿等要求，设计舒适性和牢固性更高的建筑。西藏地区目前仍处于城镇化率快速上升的阶段，其建筑市场拥有较大的空间。这些决定着公司仍具有高原建筑研发的需求，该项目仍具有前瞻性和必要性。
2021年下半年至今，国家和各地方密集出台了多项房地产提振政策，2023年4月，西藏自治区发布《西藏自治区人民政府办公厅关于印发西藏自治区进一步落实城市主体责任支持房地产业良性循环和平稳健康发展若干政策的通知》，包括优化土地供应、加大公积金支持力度、实施财政补贴、加大税收支持、加
大金融信贷支持、落实购房同权政策、优化企业营商环境、推动房地产转型升
级等8个方面22条政策措施，因城施策支持刚性和改善性住房需求，从供需两端持续发力，积极扩大住房消费，确保全区房地产业良性循环和平稳健康发展。
未来西藏地区房地产行业有望持续回暖，随着市场环境的变化，公司将继续围绕高原建筑品种进行研发，以西藏为中心，持续向其他藏区（如四川藏区、甘肃藏区等）对外辐射，进一步探索高原建筑在不同藏区的适用方案，增强公司在高原建筑品种的竞争实力。
4、信息系统建设项目
信息系统建设项目主要规划投入组织建设技术知识管理系统、业务运营管
理系统、云计算及运维系统等三大信息系统，并对这些系统的运营提供支持服务。项目主要目的为实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高信息透明度，增强对公司资源的管理力度，从而提高业务承接、图纸设计、施工配合等环节的反应速度。截至2023年9月30日，信息系统建设项目资金投入比例为29.50%。
信息系统建设项目投入进度慢主要系其更侧重于后台的研发支持等，过去三年，市场处于调整状态的情况下，对项目投入时机及产生的效果相对不易判
167断，公司决定以更为谨慎的方式逐步投入。前次募投项目开始投入至今，公司
主要建设完善了业务运营信息系统和技术知识信息系统。对于云计算及运维系统，针对过去三年异地办公的实际需求，系统建设侧重于建设完善平台协同设计的相关功能。
公司已于第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过了该项目延期的议案，决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
信息化建设是公司的长期发展规划，是公司加强信息管理、完善人才管理、提高经营效率的必然要求。未来，随着市场环境改变，建筑设计智能化、标准化、数字化要求不断提升，公司需要持续对现有的信息系统平台进行完善及升级，以满足市场环境不断变化的背景下设计人员对系统平台的新增需求，提高设计人员的工作效率，维持公司在行业的竞争力。
（二）本次募投的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形
本次募投的必要性和合理性具体体现如下：
1、良好的政策环境和市场条件为本次募投项目的实施奠定了良好基础，公
司主动抓住机遇，迎合市场需求，积极推进项目建设过去几年，虽然房地产行业处于下行周期，但是我国建筑业市场总体规模仍然稳步发展，2016年至2022年，我国建筑业总产值从19.36万亿元增长到
32.20万亿元，年均复合增长率为8.28%。2021年后，国家和各地政府出台了一系列房地产提振政策。2023年下半年至今，中央政治局会议提出要“促进房地产市场平稳健康发展”、“要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和‘平急两用’公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产”。一系列房地产优惠政策密集出台，包括降低商品房首付比例和贷款利率、认房不认贷、加大金融支持力度、鼓励房地产企业再融资等。建筑行业有望迎来新一轮上行周期。
2023年7月，国务院常务会议审议通过了《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》，何立峰副总理主持召开在超大特大城市积极稳
168步推进城中村改造工作部署电视电话会议，包括住建部、发改委、央行、自然
资源部等部委陆续在文件或会议中提及城中村改造相关内容。公司在城市更新业务布局较早，完成过深圳福田八卦岭城市更新、鸿荣源龙华区观湖街道观城片区城市更新、鸿荣源宝安区航城街道黄田钟屋城市更新、鸿荣源沙井凤塘项
目、绿景白石洲城市更新、华建牛湖城市更新、德阳市城市更新等一系列城市
更新项目，具有丰富的城市更新经验。城中村改造有望成为未来城市更新的重要方向之一，为建筑市场带来全新的增量。
建筑设计作为工程建设的首要环节，其发展有着良好的市场机遇，公司在此背景下继续积极拓展市场，具有设立新公司的现实需要，因此公司推出“设计服务能力提升项目”，旨在重点区域建立分支机构，进一步扩展业务并提高市场占有率。本次拟新建及扩建分支机构的城市为长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳、南宁，均为省会或重点城市，这些城市所述省份及覆盖的服务区域均为过去三年房地产行业增速较快或公司具备一定的客户基础及在手订单的区域。此外，上述城市为本次城中村改造重点实施的城市，公司在上述城市新建/扩建分公司有利于公司更好地开拓对应城市的城中村改造业务，为公司带了新的业务增量。拟新建或扩建分支机构区域的下游市场情况及在手订单情况详见“问题2”之“五”之“（二）”。公司首发募投项目“设计服务网络建设项目”与本项目类似，也是基于市场定位开展分支机构建设，截至2023年8月31日，该项目的投入进度为100.00%，本次“设计服务能力提升项目”是首发募投项目的拓展和延伸，符合公司的业务发展规划。
医疗建筑方面，随着我国人民生活水平不断提高，叠加人口老龄化的背景，市场对于医疗服务的需求快速提升。而我国医疗资源存在区域发展不均衡、供需端不匹配、机构服务能力不足等诸多问题，加快医疗基础设施建设成为了医疗服务体系发展的重点方向之一，公司在此背景下拟开展“医疗建筑服务中心项目”，基于公司现有医疗建筑设计的业务优势，致力于在该目标细分领域成为领军企业。
在绿色建筑方面，随着“双碳”战略的颁布，我国开启了以经济社会发展全面绿色转型为引领的生态文明建设，国家出台多项政策大力推进建筑业绿色建筑的发展进程，其中包括2022年4月1日起正式实施的，国家强制性工程建
169设规范《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）。主要城市也
相继相应出台了绿色建筑政策，如深圳制定的《深圳经济特区绿色建筑条例》，要求自2022年7月1日起，深圳新建建筑的建设与运行应当符合不低于绿色建筑标准一星级要求。大型公共建筑和国家机关办公建筑的建设和运行应当符合不低于绿色建筑标准二星级的要求。北京公布的《北京市绿色建筑发展条例（草案）》除对新建建筑绿色建筑星级提出要求外，还提出对个人使用住房公积金贷款购买二星级以上绿色建筑、装配式建筑或者超低能耗建筑的，可以给予适当政策支持等等。政策的大力支持将推动绿色建筑设计及咨询市场的需求快速增长。公司本次募投项目“双碳建筑服务中心项目”将基于公司在绿色建筑方面的业务经验及技术优势，进一步拓展该领域业务，为公司业绩增长提供支撑。
2、本次募投项目系结合公司具体业务情况，强化在网点建设、医疗建筑及
绿色建筑等细分领域的业务开拓能力，是公司发展的必然选择本次募投项目以市场需求为导向，更加突出执行某一细分市场业务，加强该领域的执行能力，并对投资的经济效益有一定要求。具体情况如下：
项目名称性质主要目标
随着下游市场的不断发展，现有的服务网络已不能满足持续增长的市场需求，本项目主设计服务能力提升项目网点建设
要通过在重点区域建立分支机构，进一步扩展业务并提高市场占有率
公司政府客户、商业客户已在医疗建筑、医
养建筑领域逐步渗透，对应设计业务规模逐医疗建筑服务中心项目业务执行步扩大。本项目系在已有医疗建筑设计业务的基础上进行纵向延伸，目标成为该细分领域领军企业
本项目服务中心所涉及绿色建筑设计服务、
设计咨询、既有建筑节能改造等服务内容，双碳建筑服务中心项目业务执行系公司在已掌握的技术条件下的进一步延伸，拟提高现有主营业务附加值公司在本次“设计服务能力提升项目”拟新建或扩建分支机构的区域均已
有成熟的项目实施经验，积累了一定的客户资源和在手订单。在医疗、双碳领域，公司已有多年的布局，并完成众多知名项目，具备一定的客户基础及在手订单。公司在拟建设区域及医疗双碳领域在手订单情况详见“问题2”之“五”
之“（二）”。本次募投项目侧重以市场需求为导向的项目建设，重点落地医疗、170双碳领域的服务能力，并对项目经济效益有一定要求，与客户需求更加贴近，
实施阶段也更加成熟，具有建设的合理性及必要性。
3、公司人员规模较大，员工薪酬支出为成本及期间费用的主要构成，公司
需要保持较高的银行存款余额，保证薪酬的及时发放建筑设计行业是技术与智力密集型行业，对设计人员能力素质要求较高，公司报告期内的成本及期间费用的主要构成即为向员工发放的薪酬，2020年至
2022年，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”金额分别为61382.19万
元、73878.91万元及59668.96万元。公司业务收款具有一定的季节性，客户主要集中在下半年甚至第四季度付款，但员工薪酬各月均匀支付，因此，公司需要保持较高的货币资金水平，以保证薪酬的及时发放。
在此背景下，公司亟需外部融资用于设立分支机构、拓展医疗建筑及绿色建筑等业务领域。充足的现金流也为公司后续偿还可转换债券本息提供了可靠保障。
4、从公司具体业务层面，本次募投项目的实施也是公司进一步提高技术水
平、扩大市场份额采取的必然举措
设计服务能力提升项目通过在重点区域建立分支机构，吸收、培养、建立一支高水平的熟悉当地设计特色的设计师团队，为客户提供高质量的设计作品与设计服务，能满足区域业务拓展对本地化经营的要求，也有利于公司提高服务的及时性，降低跨区域项目运作成本，进一步提升公司运作效率，提高客户满意度从而提升公司的竞争实力。
医疗建筑服务中心项目系在现有业务模式的基础上，通过建设服务中心，依托自身优势，进一步加强在医疗建筑领域的创新设计能力。该项目有利于公司顺应医疗建筑设计行业的发展趋势，不断汲取新技术、新工艺，进一步提升公司设计能力与创新能力，聚焦于长三角地区及珠三角地区的医疗建筑设计市场，开发和承揽更多医院类建筑设计项目。
双碳建筑服务中心项目打造的“双碳建筑”将进一步提升公司在绿色建筑
设计碳排放方面的技术优势与服务能力，有利于增加公司的核心竞争力，持续
171拓宽绿色市场的深度和广度。
5、业务的拓展也会为公司带来经验丰富的设计人才
不同于一般的制造型企业，建筑设计行业属于典型的技术与智力密集型行业。优秀的设计人才是建筑设计公司竞争力的直观体现和重要保证，也是成功参与市场并获取项目订单的关键因素。随着建筑设计行业市场规模的不断扩大，行业内对拥有高级资质和丰富项目经验的高端设计人才的需求不断增加，人才争夺亦愈加激烈。
本次募投项目在现有人才团队的基础上，拟引进一批专业技能突出、项目经验丰富的复合型设计人才，上述举措将为公司提升设计创新能力进一步夯实人才基础。办公环境进行优化，也有利于营造良好的工作环境和工作氛围，增强设计人才的稳定性。
前次首发募投项目中未投入完成的四个项目均为研发支撑类项目，受外部因素和市场环境的影响，公司主动放缓了项目的投入进度，相关项目仍在持续投入中。本次募投项目拟建设的设计服务能力提升项目为网点建设类项目，医疗建筑服务中心项目和双碳建筑服务中心项目为业务执行类项目。两次投入的目的不同，不存在重复投资的情况，前次募投项目与本次募投项目的区别与联系详见“问题2”之“五”之“（一）”。
本次募投项目系公司根据外部政策环境、市场条件等外部环境，考虑公司的切实业务需求，将公司主营业务在区域或细分市场的延伸，不存在频繁、过度融资的情形。
（三）结合首发部分项目结项并变更永久补流、前募部分项目资金使用进
度较低的原因，说明相关项目是否存在变更募集资金用途的计划或意向
2023年8月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”结项并将节余募集资金842.04万元（包括理财收益及利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永
172久补充流动资金。项目拟投入募集资金17543.17万元，实际投入募集资金
17543.17万元，项目已经达到预定使用状态，补流资金全部来源于理财收益及利息收入。
前次募集使用进度较低的项目后续安排已披露在“问题2”之“二”之
“（一）”，进展慢的原因披露在“问题2”之“三”之“（一）”。相关项目不存在变更募集资金用途的计划或意向。
四、本次募投将近50%的资金为软件购置费，请以列表等方式说明拟购置
软件的详细信息、与现有主营业务使用软件的区别和联系，包括但不限于软件名称版本、主要用途、使用年限、版权限制、使用人数、单位价格等方面，并说明软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价值的原因及合理性
（一）请以列表等方式说明拟购置软件的详细信息，与现有主营业务使用
软件的区别和联系，包括但不限于软件名称版本、主要用途、使用年限、版权限制、使用人数、单位价格等方面
本次募投项目拟购置的软件分为建筑设计类软件、结构设计软件、机电设
计软件、基础设计软件、绿色建筑及双碳专用软件、三维及参数化设计软件和
日常办公软件几大类别。购置的所有软件均与主营业务直接相关，详细信息如下：
1731、设计服务能力提升项目
软件单位与现有主营业务使用软件的区别
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型价格和联系
1、均为公司正在且长期使用的建
245-700人使用；建筑设计软件，由于部署模式的原
天正建筑设计软
筑设计类软件主要由因，在业务拓展的时候需要增购建筑 件、Lumion 2-
建筑专业相关软件，包括设按购买数量建筑设计师使用，其节点或购买新账号；
设计 2023Pro、日照分 永久，需要 4.5计软件、日照分析、节能分 限制使用账 中 AdobeCreative 具 2、区别：目前使用的部分软件系
类软析软件、绿建节不定期升级万元
析、效果图渲染、图片修改号数量备通用的文件编辑等以前年度购买，软件版本为旧版件能设计软件、/套功能，所有设计人员本，新版本软件一般会带来新增AdobeCreative均会使用。功能，从而提升设计人员的效率。
midasGen 建筑软
1、均为公司正在且长期使用的建
件 2023、3D3S 结
筑设计软件，由于部署模式的原构设计软件、
10-200人使用；除探因，在业务拓展的时候需要增购
PKPM 结构设计
用于各类结构分析和设计，索者施工校审系统由节点或购买新账号；
结构 软件、PKPM 空 按购买数量 1-15
部分软件为基于 CAD 平台 永久，需要 校审人员使用外，其 2、区别：目前使用的部分软件系设计间结构分析软限制使用账万元
用于施工图绘制、修改和校不定期升级余结构设计软件均为以前年度购买，软件版本为旧版软件件、探索者结构号数量/套
审的辅助工具软件结构设计专用，由结本，新版本软件一般会带来新增设计软件、盈建构设计师使用。功能，能适应更多复杂的计算要科结构设计软求，从而提升设计人员的效率和件、探索者施工设计能力。
图校审系统
机电天正给排水设计用于各类机电分析和设计，按购买数量60-120人；机电设计1.5-1、均为公司正在且长期使用的建永久，需要设计 软件、天正暖通 部分软件为基于 CAD 平台 限制使用账 软件根据专业领域不 2.5 筑设计软件，由于部署模式的原不定期升级
软件空调负荷计算软用于施工图绘制和修改的辅号数量同，分别由电气设计万元因，在业务拓展的时候需要增购
174软件单位与现有主营业务使用软件的区别
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型价格和联系
件、天正暖通设助工具软件师、给排水设计师和/套节点或购买新账号；
计软件、天正电暖通设计师使用。2、区别：目前使用的部分软件系气设计软件以前年度购买，软件版本为旧版本，新版本软件一般会带来新增功能，从而提升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用的建
筑设计软件，由于部署模式的原因，在业务拓展的时候需要增购节点或购买新账号；
700人；该等软件为
基础全专业使用的基础设计软按购买数量1万2、区别：目前使用的部分软件系
Autodesk 系列软 一般授权使 二维设计必备软件，设计件，大多设计软件都在该软限制使用账元/以前年度购买，软件版本为旧版件用3年所有类型设计师均需
软件件平台上运行号数量套本，新旧版本软件的主要区别有使用。
两个，一是版本更新一般会带来新增功能，从而提升设计人员的效率及质量；二是新旧版本的图纸格式可能存在不兼容的情况。
一般采购后可以永久使
1、为公司正在且长期使用的建筑
绿色用购买版
设计软件，由于部署模式的原建筑本，更新版245人；该等软件由按购买数量2万因，在业务拓展的时候需要增购及双斯维尔建筑碳排本无法使建筑设计师使用，碳进行建筑碳排放量的计算限制使用账元/节点或购买新账号。2、区别：目碳专放2023版用。如果一排放量计算为建筑设号数量套前使用的部分软件系以前年度购用软些行业标准计阶段必需步骤。
买，旧版本软件可能无法满足最件有修改，也新的行业标准。
无法使用最新的参数
175软件单位与现有主营业务使用软件的区别
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型价格和联系
1、均为公司正在且长期使用的建
Arcgis 主要用于地理信息的
筑设计软件，由于部署模式的原查询，空间问题的规划、管因，在业务拓展的时候需要增购理和决策；湘源控规8.0是1.5-规划按购买数量节点或购买新账号；
Arcgis10.8、湘源 一套基于 AutoCAD 平台开 永久、不定 5 人；规划设计软件 2.5
设计限制使用账2、区别：目前使用的部分软件系
控规8.0发的城市控制性详细规划设期升级由规划设计师使用。万元软件号数量套以前年度购买，软件版本为旧版计辅助软件，适用于城市控/本，新版本软件一般会带来新增制性详细规划等法定规划的功能，从而提升设计人员的效设计、出图和管理。
率。
1、均为公司正在且长期使用的建
筑设计软件，由于部署模式的原
245-700人；其中三三维因，在业务拓展的时候需要增购维及参数化设计软件0.5-
及参 犀 牛 Rhino7、 按购买数量 节点或购买新账号；
永久，需要主要由建筑设计师使2.4数化 SketchUpStudio、 三维建模及三维参数化设计 限制使用账 2、区别：目前使用的部分软件系
不定期升级用，其他类型设计师万元设计 3dsMax2023 号数量 以前年度购买，软件版本为旧版在进行三维设计时也/套软件本，新版本软件一般会带来新增会使用到部分软件。
功能，从而提升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用的办公软件，公司各类人员（设计及office 软 件 、 0.1-
日常按购买数量研发人员、管理人员、销售人员
Windows 系统、 700 人；所有设计师 0.33办公用于日常办公3-5年更新限制使用账等）均需要使用相关软件；
客户端防病毒软均需使用。万元软件号数量2、区别：目前使用的部分软件系
件/套
以前年度购买，软件版本为旧版本。
注：本次设计服务能力提升项目规划实施的设计人员共700人，其中建筑设计师245人、结构设计师200人、电气设计师120人、给排水设计60人、暖通设计师60人、规划设计师5人、校审人员10人。
1762、医疗建筑服务中心项目
软件单位与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型价格系
1、均为公司正在且长期使用的建筑
天正建筑设计软建筑专业相关软设计软件，由于部署模式的原因，在
158-450人使用；建筑设计类
建筑 件、Lumion 件，包括设计软 业务拓展的时候需要增购节点或购买按购买数量软件主要由建筑设计师使用，2-4.5设计 2023Pro、日照分 件、日照分析、 永久，需要 新账号；
限制使用账 其中 AdobeCreative 具备通用 万元/
类软析软件、绿建节节能分析、效果不定期升级2、区别：目前使用的部分软件系以
号数量的文件编辑等功能，所有设计套件能设计软件、图渲染、图片修前年度购买，软件版本为旧版本，新人员均会使用。
AdobeCreative 改 版本软件一般会带来新增功能，从而提升设计人员的效率。
midasGen 建筑软 1、均为公司正在且长期使用的建筑
件 2023、3D3S 用于各类结构分 设计软件，由于部署模式的原因，在结构设计软件、析和设计，部分业务拓展的时候需要增购节点或购买
7-125人使用；除探索者施工
结构 PKPM 结构设计 软 件 为 基 于 按购买数量 1-15 新账号；
永久，需要校审系统由校审人员使用外，设计 软件、PKPM 空 CAD 平台用于 限制使用账 万元/ 2、区别：目前使用的部分软件系以不定期升级其余结构设计软件均为结构设
软件间结构分析软施工图绘制、修号数量套前年度购买，软件版本为旧版本，新计专用，由结构设计师使用。
件、探索者结构改和校审的辅助版本软件一般会带来新增功能，能适设计软件、盈建工具软件应更多复杂的计算要求，从而提升设科结构设计软件计人员的效率和设计能力。
天正给排水设计用于各类机电分1、均为公司正在且长期使用的建筑
40-80人；机电设计软件根据
机电软件、天正暖通析和设计，部分按购买数量1.5-设计软件，由于部署模式的原因，在永久，需要专业领域不同，分别由电气设设计空调负荷计算软软件为基于限制使用账2.5万业务拓展的时候需要增购节点或购买
不定期升级计师、给排水设计师和暖通设
软件 件、天正暖通设 CAD 平台用于 号数量 元/套 新账号；
计师使用。
计软件、天正电施工图绘制和修2、区别：目前使用的部分软件系以
177软件单位与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型价格系
气设计软件改的辅助工具软前年度购买，软件版本为旧版本，新件版本软件一般会带来新增功能，从而提升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用的建筑
设计软件，由于部署模式的原因，在业务拓展的时候需要增购节点或购买全专业使用的基新账号；
基础础设计软件，大按购买数量450人；该等软件为二维设计2、区别：目前使用的部分软件系以Autodesk 系列软 一般授权使 1 万
设计多设计软件都在限制使用账必备软件，所有类型设计师均前年度购买，软件版本为旧版本，新件用3年元/套
软件该软件平台上运号数量需使用。旧版本软件的主要区别有两个，一是行版本更新一般会带来新增功能，从而提升设计人员的效率及质量；二是新旧版本的图纸格式可能存在不兼容的情况一般采购后可以永久使
绿色用购买版1、为公司正在且长期使用的绿色建建筑本，更新版筑软件，由于部署模式的原因，需要按购买数量158人；该等软件由建筑设计
及双斯维尔建筑碳排进行建筑碳排放本无法使2万增购节点；2、区别：目前使用的部
限制使用账师使用，碳排放量计算为建筑碳专放2023版量的计算用。如果一元/套分软件系以前年度购买，旧版本软件号数量设计阶段必需步骤。
用软些行业标准可能无法满足最新的行业标准。
件有修改，也无法使用最新的参数
三维 犀 牛 Rhino7、 按购买数量 158-450 人；其中三维及参数 0.5- 1、均为公司正在且长期使用的建筑
三维建模及三维永久，需要及参 SketchUpStudio 限制使用账 化设计软件主要由建筑设计师 2.4 万 设计软件，由于部署模式的原因，在参数化设计不定期升级
数化 、3dsMax2023 号数量 使用，其他类型设计师在进行 元/套 业务拓展的时候需要增购节点或购买
178软件单位与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型价格系设计三维设计时也会使用到部分软新账号；
软件件。2、区别：目前使用的部分软件系以前年度购买，软件版本为旧版本，新版本软件一般会带来新增功能，从而提升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用的办公office 软 件 、 0.1- 软件，公司各类人员（设计及研发人日常按购买数量Windows 系统、 450 人；所有设计师均需使 0.33 员、管理人员、销售人员等）均需要
办公用于日常办公3-5年更新限制使用账
客户端防病毒软用。万元/使用相关软件；
软件号数量
件套2、区别：目前使用的部分软件系以
前年度购买，软件版本为旧版本。
注：本次医疗建筑服务中心项目规划实施的设计人员共450人，其中建筑设计师158人、结构设计师125人、电气设计师80人、给排水设计40人、暖通设计师40人、校审人员7人。
3、双碳建筑服务中心项目
软件单位价与现有主营业务使用软件的区
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型格别和联系
179软件单位价与现有主营业务使用软件的区
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型格别和联系
1、均为公司正在且长期使用
95-280人使用；建筑设的建筑设计软件，由于部署模
建筑专业相关软计类软件主要由建筑设式的原因，在业务拓展的时候建筑天正建筑设计软件、按购买数件，包括设计软永久，需计师使用，其中需要增购节点或购买新账号；
设计 Lumion 2023Pro、日照分 量限制使 2-4.5 万
件、日照分析、节 要不定期 AdobeCreative 具 备 通 2、区别：目前使用的部分软
类软析软件、绿建节能设计软用账号数元/套
能分析、效果图渲升级用的文件编辑等功能，件系以前年度购买，软件版本件 件、Adobe Creative 量
染、图片修改所有设计人员均会使为旧版本，新版本软件一般会用。带来新增功能，从而提升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用
midasGen 建筑软件 2023、 的建筑设计软件，由于部署模
3D3S 结 构 设 计 软 件 、 用于各类结构分析 4-81 人使用；除探索者 式的原因，在业务拓展的时候
PKPM 结构设计软件、 和设计，部分软件 按购买数 施工校审系统由校审人 需要增购节点或购买新账号；
结构永久，需PKPM 空间结构分析软 为基于 CAD 平台 量限制使 员使用外，其余结构设 1-15 万 2、区别：目前使用的部分软设计要不定期
件、探索者结构设计软用于施工图绘制、用账号数计软件均为结构设计专元/套件系以前年度购买，软件版本软件升级
件、盈建科结构设计软修改和校审的辅助量用，由结构设计师使为旧版本，新版本软件一般会件、探索者施工图校审系工具软件用。带来新增功能，能适应更多复统杂的计算要求，从而提升设计人员的效率和设计能力。
用于各类机电分析1、均为公司正在且长期使用
25-50人；机电设计软件
天正给排水设计软件、天和设计，部分软件按购买数的建筑设计软件，由于部署模机电永久，需根据专业领域不同，分正暖通空调负荷计算软 为基于 CAD 平台 量限制使 1.5-2.5 式的原因，在业务拓展的时候设计要不定期别由电气设计师、给排
件、天正暖通设计软件、用于施工图绘制和用账号数万元/套需要增购节点或购买新账号；
软件升级水设计师和暖通设计师
天正电气设计软件修改的辅助工具软量2、区别：目前使用的部分软使用。
件件系以前年度购买，软件版本
180软件单位价与现有主营业务使用软件的区
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型格别和联系
为旧版本，新版本软件一般会带来新增功能，从而提升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用
的建筑设计软件，由于部署模式的原因，在业务拓展的时候需要增购节点或购买新账号；
全专业使用的基础按购买数2、区别：目前使用的部分软基础280人；该等软件为二维
设计软件，大多设一般授权量限制使1万元/件系以前年度购买，软件版本设计 Autodesk 系列软件 设计必备软件，所有类计软件都在该软件使用3年用账号数套为旧版本，新旧版本软件的主软件型设计师均需使用。
平台上运行量要区别有两个，一是版本更新一般会带来新增功能，从而提升设计人员的效率及质量；二是新旧版本的图纸格式可能存在不兼容的情况
CFD 分 析 软 件 一般采购大多为公司正在且长期使用的
scSTREAM、Integrated 后可以永
通过软件支持下的绿色建筑软件，区别为：
Environment solutions、鸿 久使用购
数据化分析和参数1、部分软件是因项目类型拓
绿色业暴雨排水及低影响开发买版本，化的设计，设计师展产生的新的需求；
建筑 模拟系统、PKPM 绿色低 更新版本 按购买数
可以在达到节能减95人；绿色建筑及双碳2、部分软件由于部署模式的
及双碳系列软件2023版、噪声无法使量限制使2-38万
排目标的同时，也专用软件主要由建筑设原因，在业务拓展的时候需要碳专 模拟软件 Cadna/A 商业 用。如果 用账号数 元/套保障建筑投入使用计师使用。增购节点；
用软版、斯维尔住区热环境一些行业量
后的体验，有效提3、目前使用的部分软件系以件 TERA2023、斯维尔超低 标准有修
升设计师双碳设计前年度购买，软件版本为旧版能耗 PHES2023、斯维尔 改，也无的能力本，旧版本软件可能无法满足建筑碳排放2023版、斯维法使用最最新的行业标准。
尔采光分析 Dali2023、斯 新的参数
181软件单位价与现有主营业务使用软件的区
软件名称、型号主要用途使用年限版权限制使用人数类型格别和联系维尔建筑声环境
SEDU2023、斯维尔建筑
通风 VENT2023、斯维尔
能耗计算 BESI2023、斯维
尔室内热舒适 ITES2023
1、均为公司正在且长期使用
的建筑设计软件，由于部署模
95-280人；三维及参数
三维式的原因，在业务拓展的时候按购买数化设计软件主要由建筑
及参永久，需需要增购节点或购买新账号；
犀 牛 Rhino7、Sketch Up 三维建模及三维参 量限制使 设计师使用，其他类型 0.5-2.4数化要不定期2、区别：目前使用的部分软
Studio、3dsMax2023 数化设计 用账号数 设计师在进行三维设计 万元/套
设计升级件系以前年度购买，软件版本量时也会使用到部分软
软件为旧版本，新版本软件一般会件。
带来新增功能，从而提升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用
的办公软件，公司各类人员按购买数（设计及研发人员、管理人日常office 软件、Windows 系 3-5 年 更 量限制使 280 人；所有设计师均需 0.1-0.33 员、销售人员等）均需要使用办公用于日常办公
统、客户端防病毒软件新用账号数使用。万元/套相关软件；
软件
量2、区别：目前使用的部分软
件系以前年度购买，软件版本为旧版本。
注：本次双碳建筑服务中心项目规划实施的设计人员共280人，其中建筑设计师95人、结构设计师81人、电气设计师50人、给排水设计25人、暖通设计师25人、校审人员4人。
182（二）软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价值的原因及合理性
1、本次软件采购情况
本次募投项目拟采购的软件数量及金额明细如下：
（1）设计服务能力提升项目
单位：套、万元序软件名称单价数量金额软件种类号
1 office 软件 0.33 700 231.00 日常办公软件
2 Windows 系统 0.10 700 70.00 日常办公软件
3客户端防病毒软件0.20700140.00日常办公软件
4 Autodesk 系列软件 1.00 1470 1470.00 基础设计软件
5 SketchUpStudio 0.50 700 350.00 三维及参数化设计软件
6 AdobeCreative 2.00 700 1400.00 建筑设计类软件
7 3dsMax2023 2.40 245 588.00 三维及参数化设计软件
8 Lumion2023Pro 4.00 245 980.00 建筑设计类软件
9 犀牛 Rhino7 0.70 245 171.50 三维及参数化设计软件
10天正建筑设计软件0.60245147.00建筑设计类软件
11绿建节能设计软件4.502451102.50建筑设计类软件
斯维尔建筑碳排放2023绿色建筑及双碳专用软
122.00245490.00
版件
13日照分析软件2.00245490.00建筑设计类软件
14 midasGen 建筑软件 2023 6.00 245 1470.00 结构设计软件
15盈建科结构设计软件1.60105168.00结构设计软件
16探索者结构设计软件12.001051260.00结构设计软件
17 PKPM 结构设计软件 15.00 105 1575.00 结构设计软件
18 PKPM 空间结构分析软件 4.50 105 472.50 结构设计软件
19 3D3S 结构设计软件 1.00 105 105.00 结构设计软件
20天正电气设计软件1.5070105.00机电设计软件
21天正给排水设计软件1.503552.50机电设计软件
22天正暖通设计软件1.503552.50机电设计软件
天正暖通空调负荷计算软
232.503587.50机电设计软件
件
24探索者施工图校审系统2.001020.00结构设计软件
183序
软件名称单价数量金额软件种类号
25湘源控规8.01.5057.50规划设计软件
26 Arcgis10.8 2.50 5 12.50 规划设计软件
合计13018.00-
（2）医疗建筑服务中心项目
单位：套、万元序号软件名称单价数量金额软件种类
1 office 软件 0.33 450 148.50 日常办公软件
2 Windows 系统 0.10 450 45.00 日常办公软件
3客户端防病毒软件0.2045090.00日常办公软件
4 Autodesk 系列软件 1.00 650 650.00 基础设计软件
5 SketchUpStudio 0.50 450 225.00 三维及参数化设计软件
6 AdobeCreative 2.00 450 900.00 建筑设计类软件
7 3dsMax2023 2.40 158 379.20 三维及参数化设计软件
8 Lumion2023Pro 4.00 158 632.00 建筑设计类软件
9 犀牛 Rhino7 0.70 158 110.60 三维及参数化设计软件
10天正建筑设计软件0.6015894.80建筑设计类软件
11绿建节能设计软件4.50158711.00建筑设计类软件
12斯维尔建筑碳排放2023版2.00158316.00双碳绿建软件
13日照分析软件2.00158316.00建筑设计类软件
14 midasGen 建筑软件 2023 6.00 158 948.00 结构设计软件
15盈建科结构设计软件1.6068108.80结构设计软件
16探索者结构设计软件12.0068816.00结构设计软件
17 PKPM 结构设计软件 15.00 68 1020.00 结构设计软件
18 PKPM 空间结构分析软件 4.50 68 306.00 结构设计软件
19 3D3S 结构设计软件 1.00 68 68.00 结构设计软件
20天正电气设计软件1.504669.00机电设计软件
21天正给排水设计软件1.502334.50机电设计软件
22天正暖通设计软件1.502334.50机电设计软件
23天正暖通空调负荷计算软件2.502357.50机电设计软件
24探索者施工图校审系统2.00714.00结构设计软件
合计8094.40-
（3）双碳建筑服务中心项目
184单位：套、万元
序号软件名称单价数量金额软件种类
1 office 软件 0.33 280 92.40 日常办公软件
2 Windows 系统 0.10 280 28.00 日常办公软件
3客户端防病毒软件0.2028056.00日常办公软件
4 Autodesk 系列软件 1.00 460 460.00 基础设计软件
三维及参数化设计
5 SketchUpStudio 0.50 280 140.00
软件
6 AdobeCreative 2.00 280 560.00 建筑设计类软件
三维及参数化设计
7 3dsMax2023 2.40 95 228.00
软件
8 Lumion2023Pro 4.00 95 380.00 建筑设计类软件
三维及参数化设计
9 犀牛 Rhino7 0.70 95 66.50
软件
10天正建筑设计软件0.609557.00建筑设计类软件
11绿建节能设计软件4.5095427.50建筑设计类软件
12斯维尔建筑碳排放2023版2.0095190.00双碳绿建软件
13日照分析软件2.0095190.00建筑设计类软件
14 midasGen 建筑软件 2023 6.00 95 570.00 结构设计软件
15盈建科结构设计软件1.603556.00结构设计软件
16探索者结构设计软件12.0035420.00结构设计软件
17 PKPM 结构设计软件 15.00 35 525.00 结构设计软件
18 PKPM 空间结构分析软件 4.50 35 157.50 结构设计软件
19 3D3S 结构设计软件 1.00 35 35.00 结构设计软件
20天正电气设计软件1.501015.00机电设计软件
21天正给排水设计软件1.501015.00机电设计软件
22天正暖通设计软件1.501015.00机电设计软件
23暖通空调负荷计算软件2.501025.00机电设计软件
24施工图校审系统2.0048.00结构设计软件
绿色建筑及双碳专
25 斯维尔能耗计算 BESI2023 5.00 20 100.00
用软件绿色建筑及双碳专
26 斯维尔采光分析 Dali2023 3.68 20 73.60
用软件绿色建筑及双碳专
27 斯维尔室内热舒适 ITES2023 3.00 20 60.00
用软件绿色建筑及双碳专
28 斯维尔超低能耗 PHES2023 2.50 20 50.00
用软件绿色建筑及双碳专
29 斯维尔建筑声环境 SEDU2023 5.00 20 100.00
用软件
185序号软件名称单价数量金额软件种类
绿色建筑及双碳专
30 斯维尔住区热环境 TERA2023 3.68 20 73.60
用软件绿色建筑及双碳专
31 斯维尔建筑通风 VENT2023 3.00 20 60.00
用软件绿色建筑及双碳专
32 PKPM 绿色低碳系列软件 2023 版 4.05 20 81.00
用软件绿色建筑及双碳专
33 噪声模拟软件 Cadna/A 商业版 10.00 12 120.00
用软件绿色建筑及双碳专
34 CFD 分析软件 scSTREAM 12.00 12 144.00
用软件鸿业暴雨排水及低影响开发模绿色建筑及双碳专
3538.008304.00
拟系统用软件
Integrated Environment 绿色建筑及双碳专
3635.006210.00
solutions 用软件
合计6093.10-
本次三个募投项目采购的软件种类包含日常办公软件、建筑设计类软件、
基础设计软件、三维及参数化设计软件、结构设计软件、机电设计软件、绿色
建筑及双碳专用软件和规划设计软件等主要类别。其中，绿色建筑及双碳专用软件为专用于绿色建筑及双碳建筑业务的专业软件，主要由双碳建筑服务中心项目购置。
2、软件采购金额规划逻辑
募投项目规划的软件购置主要目的是为本次募投项目实施人员配备专业软件，这些专业软件为建筑设计人员日常工作中必备工具。本次募投项目中软件购置数量是公司基于未来规划的新建团队设计师数量及结构，考虑不同类型软件的功能及需求量，按照一定的软件/人员配备标准测算得出的。软件采购将根据募投项目建设进度及实施人员数量在项目建设期内分批采购并投入使用。
不同类型的软件由于软件功能的不同，通常分别由各类设计师使用。设计师类型包括建筑设计师、结构设计师、电气设计师、给排水设计师、暖通设计师等，对应建筑设计的各个环节；同时， Autodesk 系列软件、AdobeCreative软件等通用软件，所有类型的设计师均需使用，且使用较为频繁。
本次募投项目初步规划实施人数情况如下：
类别设计服务能力项目医疗项目双碳项目
186拟新拟新
现有现有现有人拟新招招聘总招聘总总人人员人员员调配聘的人的人人的人人数调配调配数量员数量员数数员数数数量数量量量建筑设计师12212324512137158732295结构设计师5214820022103125176481电气设计师26941208728064450给排水设计师3030607334052025暖通设计师3030609314042125
规划设计师235------校审人员5510257044总人数267433700169281450105175280公司本次募投项目实施人员数量规划系公司基于对未来建筑设计行业行情
回暖及医疗建筑、双碳建筑细分行业发展前景的判断，对公司未来业务所需人员整体规划得出的，相关人员将采用现有人数调配和新招聘设计人员结合的方式。
公司过去三年及一期的业务执行类技术人员数量如下表。截至2023年9月30日，公司业务执行类技术人员共计1064人。本次募投项目初步规划新招聘项目实施人数为889人，项目实施完成后公司业务执行类技术人员共计1953人。考虑到建筑行业回暖及新一轮地产刺激政策的推动下，预计本次募投项目实施完毕后公司业务执行类技术人员将恢复并相较于2021年人数水平进一步增长。
2020/12/312021/12/312022/12/312023/9/30
非研发人员的技术人员数量1695173012501064
按技术人员类型，以2023年9月30日为基准，募投项目实施前后非研发技术人员数量对比情况如下：
截至2023/9/30募投项目规划新项目实施完毕后的非研发人员类型非研发技术人数情况增人数技术人员情况建筑设计师695182877结构设计师143315458电气设计师66210276
187截至2023/9/30募投项目规划新项目实施完毕后的非研发
人员类型非研发技术人数情况增人数技术人员情况给排水设计师6083143暖通设计师4782129规划设计师18321校审人员231437
其他人员12-12总计10648891953
本次软件采购的数量是基于募投项目实施人数，考虑不同类型软件的功能及需求量，按照一定的软件配备标准测算得出的，配比的方式如下表。本次募投项目软件采购明细详见“1、本次软件采购情况”。
软件类型数量人员配比关系
建筑设计类软件按照建筑设计师每人1份配备，其他人员也可以使用结构设计软件按照结构设计师每2人约1份配备机电设计软件按照机电设计师每2人约1份配备基础设计软件按照每人1份配备
碳排放计算软件按照建筑设计师每人1份配备，其他复杂绿色绿色建筑及双碳专用软件
建筑计算软件根据计算需求量购买6-20份不等规划设计软件按照规划设计师每人1份配备
根据软件适用场景不同，分软件按照每人1份、建筑设计师每三维及参数化设计软件人1份两种方式配备日常办公软件按照每人1份配备
本次软件采购数量系公司根据募投项目真实业务需求规划确定，软件采购数量具有合理性。
3、本次软件采购与过去软件采购对比
本次募投项目规划的软件购置主要目的是为本次募投项目实施人员配备专业软件，建筑设计专业软件为建筑设计人员日常工作中必备工具。本次募投项目中软件购置数量是公司基于未来规划的新建团队设计师数量及结构，考虑不同类型软件的功能及需求量，按照一定的软件配备标准测算得出的。
从软件采购的类型来看，本次募投项目拟采购的专业软件，除部分绿色建筑及双碳专用软件为公司为应对不断提升的绿色建筑要求而新增的软件采购种类外，其余拟采购软件均为公司过去曾购买且目前主要使用的专业软件。公司
188以前年度采购的部分软件沿用至今，使用年限较长，版本较老。本次募投项目
拟为项目实施人员配备新版本的专业软件。
从软件采购的数量来看，本次募投项目规划的软件采购数量是基于募投项目实施人数，综合考虑业务执行的效率和成本测算得出的。软件采购将根据募投项目建设进度及实施人员数量在项目建设期内分批采购并投入使用。而公司过去采购软件时，出于节省开支的目的，通常与软件提供商协商打包采购一定数量的专业软件。同时，公司主动更新软件的频率较低，部分软件版本较为老旧。
公司过去打包采购软件的背景主要是：一方面，在软件使用率不断提高的趋势下，软件公司有抢占市场、提升市占率的需求；另一方面行业内公司也有增加软件使用同时尽可能减少支出的动力。在该等采购模式下，公司的软件采购数量相对较少，要求设计人员共用账号/节点，公司存在高峰时期无法满足使用需求的情况，公司存在增加采购量的客观需求。近年来，国外软件供应商及其国内代理商销售策略逐渐转变为大客户策略，要求大型客户采购的数量大幅增加；
本次软件采购与过去软件采购的具体对比情况如下：
1892019-2022年
2019-2022年
软件类型购买金额合计本次募投项目拟购买软件名称、型号以前年度购买的软件与本次拟购买软件的差异及原因公司购买软件种类（万元）
*本次募投项目拟购买的建筑设计软件均为公司主要使用的建
Luminon10Pro、Vray、光辉 筑设计软件，公司现有的天正建筑设计、日照分析及城市 Mars 升级、绿建节能 天正建筑设计软件、Lumion2023Pro、日 AdobeCreative 软件为 2019 年以前购买；募投项目拟购买的均建筑设计类
设计软件2020版、绿建节207.21照分析软件、绿建节能设计软件、为新版本软件，较现有软件功能升级较大；
软件
能设计软件 2022 版、绿建 AdobeCreative * 本次募投项目未购买的 Vray 软件仅用于三维渲染，光辉城市节能设计软件 2023 版 为建筑 VR 展示软件，二者应用的场景较少，因此用量较小，本次募投项目未进行采购。
midasGen 建筑软件 2020、
midasGen 建筑软件 2021、
midasFEA 有限元仿真分析软
件 2013、PKPM 结构设计软
件 2010、PKPM 结构设计软 * 本次募投项目拟购买的结构设计软件为公司主要使用的、适
midasGen 建筑软件 2023、3D3S 结构设计
件 2021、REVIT-YJK 结构设 用性更高的种类，同时本次拟购买的新版本软件存在功能升软件、PKPM 结构设计软件、PKPM 空间结
结构设计软计软件2015、级；
393.52构分析软件、探索者结构设计软件、盈
件 SAP2000/Etabs、建研数力 * 公司以前购买过较多种类的结构设计软件，其中本次募投项建科结构设计软件、探索者施工图校审
高性能弹塑性动力时程分析目未规划购买的主要为特殊场景使用及结构计算类软件，使用系统
软件、探索者结构设计软量较少无需进一步采购。
件、探索者施工图校审系
统、3D3S 结构设计软件、盈
建科结构设计软件 V2016、
盈建科结构设计软件 V2020
*天正系列机电设计软件为公司主力使用的机电设计软件，公HDY-SMAD 空调负荷计算及分
天正给排水设计软件、天正暖通空调负司现有的天正系列软件均为多年以前购买，新版在旧版的基础机电设计软 析软件、HDY防排烟设计软
22.12荷计算软件、天正暖通设计软件、天正上进行了功能升级；
件件、鸿业三维智能暖通空调
电气设计软件 * 本次未购买的 HDY 系列软件为部分地区项目方指定使用软
设计软件 V13.0件，用量有限；鸿业软件公司使用较少，本次无需购买。
1902019-2022年
2019-2022年
软件类型购买金额合计本次募投项目拟购买软件名称、型号以前年度购买的软件与本次拟购买软件的差异及原因公司购买软件种类（万元）
基础设计软 本次拟购买的 Autodesk 软件为新版本，相较于旧版本在功能方AutodeskCAD 软件 348.47 Autodesk 系列软件件面进行了升级。
PKPM 绿色低碳系列软件 2023 版、斯维尔
* 本次拟购买的 PKPM 绿色低碳系列软件、斯维尔绿色建筑设计
建筑碳排放2023版、斯维尔绿色建筑设
软件包、斯维尔碳排放软件为公司目前主要使用的软件，其中计软件包（包含斯维尔住区热环境斯维尔绿色建筑设计软件包包含众多模块，本次募投项目拟购TERA2023、斯维尔超低能耗 PHES 2023、
PKPM 节能绿建软件、PKPM 买的模块大部分为过去公司购买过且正在使用的，室内热舒适斯维尔采光分析 Dali2023、斯维尔建筑
绿色建筑及绿色建筑性能设计系统及超低能耗模块为本次拟新采购的模块，主要为响应绿色建筑声环境 SEDU2023、斯维尔建筑通风 VENT
双碳专用软 V3.0、斯维尔绿色建筑设计 44.69 新政策。
2023、斯维尔能耗计算 BESI2023、斯维
件软件包2020版、斯维尔建*本次拟新采购的软件为公司为应对绿色建筑更高要求所新采尔室内热舒适 ITES2023 模块）、CFD 分析
筑碳排放 2023 版 购 的 软 件 ， 包 括 CFD 分 析 软 件 scSTREAM 、 Integrated软 件 scSTREAM 、 Integrated
Environment solutions、鸿业暴雨排水及低影响开发模拟系统
Environment solutions、鸿业暴雨排水
和噪声模拟软件 Cadna/A 商业版，四款软件用途分别为复杂场及低影响开发模拟系统、噪声模拟软件
景下的气流组织模拟、能耗分析软件、暴雨设计和环境噪声。
Cadna/A 商业版
规划设计软规划设计软件整体用量较少，过去四年未进行更新，本次新建- - Arcgis10.8、湘源控规 8.0件分公司需进行补充。
*本次募投项目拟购买的为公司日常建筑设计需用到的三维及
SketchUpStudio、橄榄山快 参数化设计软件，其中犀牛 Rhino7、3dsMax2023 软件公司以前三维及参数 犀 牛 Rhino7 、 SketchUpStudio 、模、红瓦建模大师（机电、86.99年度购买，版本较老；化设计软件 3dsMax2023建筑、施工）软件*橄榄山快模、红瓦建模大师软件公司目前使用较少或已被公
司其他软件替代，本次不再采购。
Windows 操作系统专业版、
日常办公软 office 软件、SQL 数据库软 office 软件、Windows 系统、客户端防
106.08
件 件、Windows 服务器操作系 病毒软件
统、微软 Azure 公有云
1912019-2022年
2019-2022年
软件类型购买金额合计本次募投项目拟购买软件名称、型号以前年度购买的软件与本次拟购买软件的差异及原因公司购买软件种类（万元）
PKPM-PC 装配式建筑设计软
装配式专用 件、BeePC 软件 V2.1、 装配式专用软件并非本次募投项目投入内容，本次募投项目未
114.25-
软件 BeePC 软件 V3.3、探索者数 进行采购。
据中心软件
合计1323.33--
192上述软件中如 AutoCAD 软件、SketchUpStudio、Adobe 设计组件、Lumion
等软件过去采购时均为打包采购模式，软件采购数量较少。在国外厂商销售模式转变的背景下，本次募投项目按照实施人数规划采购数量更具合理性，可以提升公司的执业效率和服务能力。
随着国内建筑设计软件的不断完善和发展，衍生出更多实用功能；国内减碳、节能要求也在不断提高，需要依赖更贴近相关规范要求的计算功能和更多的节点。在此背景下，未来随着建筑行业不断复苏、公司业务增长及分公司建设过程中人员不断扩充，公司软件采购支出未来会明显增加。
随着外部环境好转，国家出台了诸多房地产提振政策，预计房地产行业将逐步走向复苏。公司本次募投项目着眼于在新一轮行业上行周期到来前提前布局，一方面扩充公司在区域及医疗、绿色建筑细分领域的服务团队，另一方面提升公司整体的服务水平。本次募投项目中的软件采购数量是公司基于未来规划的新建团队设计师数量及结构，按照一定的软件配备标准测算得出。公司本次募投项目软件采购具有必要性及合理性。
4、本次软件采购的必要性及合理性
（1）顺应建筑行业发展要求，提升公司服务能力
“十四五”新阶段、新理念、新格局下，经济发展方式向着更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全不断发展。城市发展不断顺应宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性的新理念新趋势发展。《“十四五”建筑业发展规划》指出了建筑业依然存在发展质量和效率不高的问题，集中表现为发展方式粗放、劳动生产率低、市场秩序不规范、建筑质量总体不高、工程质量安全事故时有发生等。规划明确提出了要加快智能制造与新型建筑工业化协同发展的主要任务，明确了建筑业要夯实标准化和数字化基础的目标。建筑设计行业作为建筑业的源头，其标准化、数字化、智能化的提升，对于带动整个建筑产业发展有重大意义。
建筑设计行业的标准化、数字化离不开对于工程建筑软件的使用。工程建筑的合理使用对于提升设计工程质量，提升信息存储、处理与传递的效率，改善项目协调管理，提升资源利用率等等方面都有很大的作用。随着建筑设计行
193业标准化、数字化程度的上升，对于工程建筑类软件的数量、功能要求也不断升高，常用的设计软件类型包括建筑设计软件、结构设计软件、机电设计软件、可视化类软件等等。
此外，近年来随着节能减排、碳达峰碳中和等生态建设政策不断推出，为响应国家政策导向，提升建筑行业可持续发展能力，建筑行业对于建筑设计企业在设计阶段的能耗测算、节能设计、日照设计、暖通设计等方面能力要求快速提升，而执行这些设计活动离不开专业的绿色建筑及双碳专业设计及测算软件。
（2）符合公司发展规划
本次募投项目拟建设的设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、
双碳建筑服务中心项目三个项目均为公司主营业务在区域或细分市场的延伸，均涉及引进高水平设计人才，并配备先进软件的需求。
不同于一般的制造型企业，建筑设计行业属于典型的技术与智力密集型技术服务行业。优秀的设计人才和对专业工具的使用能力是公司竞争力的直接体现，也是成功参与市场并获取项目订单的关键因素。
长期以来，公司坚持“轻资产”的运营模式，专注于建筑设计与咨询主营业务。因此，公司历来重视建筑设计信息化、专业化建设，在建筑设计工作中，综合运用不同种类、不同品牌的建筑设计、结构设计、机电设计等软件。在专业软件上持续投入，着力于提升服务质量。公司长期坚持在建筑设计专业软件的投入，对于公司提升建筑设计及咨询专业服务能力发挥很大的促进作用，也坚定了公司在专业软件领域持续投入的规划。
公司本次募投项目规划大额软件采购一方面是公司拟在过去软件投入的基
础上进一步提升人均软件配备数量，提升服务效率，进而在新一轮房地产行业上升周期到来前提前布局，更好地抢占市场；另一方面也是为了应对建筑设计行业对于专业服务能力不断提升的要求。
本次募投拟购置的各类软件绝大部分为公司从事主营业务过程中，正在且长期使用的软件，这些软件对于公司执行业务不可缺少，且软件部署的版权限194制，公司建立新分支机构时需要采购相应软件。此外，公司过去发展过程中，
由于分公司数量众多、人员分散，未能对软件采购进行统一管理，目前面临对软件采购进行统一管理、进一步规范软件的整体采购的现实需求。公司拟在未来逐步规范设计人员配备的软件种类与数量的基础，同时进一步丰富公司采购的专业设计软件，提升团队设计服务能力。
针对双碳建筑设计在能耗、声环境、热环境、采光、通风、碳排放等方面
要求不断上升，本次双碳建筑服务中心项目拟花费总软件购置金额超过20%的资金用于采购相关领域的专业软件，从而满足公司提升双碳建筑设计服务能力，扩大品牌影响力，提升公司产品的市场占有率的建设目标。
5、市场存在可比案例
截至2023年9月末，公司无形资产账面价值占总资产的比例为0.61%，无形资产占比较低。通过查询2021年1月1日至2023年10月31日深圳证券交易所非软件类上市公司（截至2023年9月末，无形资产账面价值占总资产的比例不超过1%）再融资相关公告，再融资募投项目中购买软件比例较高的案例情况统计如下：
截至2023再融资发行完年9月末无证监会行再融资募投项目软件系公司简称类型成时间形资产占总业统购置情况资产比例
募投项目合计4.13亿
向特定元，其中软件系统投入中国海诚2023年土木工程
对象发0.99%金额1.10亿元，占募（SZ.002116） 8 月 建筑业行股票投总金额的比例为
26.63%
募投项目合计4.07亿向不特元，其中软件及数据库测绘股份定对象2023年专业技术
0.71%投入金额1.06亿元，（SZ.300826） 发行可 3 月 服务业占募投总金额的比例为转债
26.04%
募投项目合计2.91亿
向特定元，其中软件系统投入杰恩设计2022年专业技术
对象发0.15%金额1.16亿元，占募（SZ.300668） 1 月 服务业行股票投总金额的比例为
39.86%
6、关于软件使用的合规性
195经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信
息公示系统等网站公开信息及查验主管部门出具的无违规证明，报告期内，发行人不存在因违规使用软件而发生重大诉讼、仲裁的情形，也没有因违规使用软件而受到主管部门行政处罚的情形。
五、请以列表等方式说明本次募投项目与前募项目的区别和联系，包括但
不限于拟开展地区、业务种类、客户来源等，并结合现有客户来源和具体服务要求、拟服务城市或地区下游市场情况、在手订单或意向性合同、同行业公司
可比项目情况等，量化测算并分类别说明发行人实际业务需求，说明在相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎，是否能达到预期效益
（一）请以列表等方式说明本次募投项目与前募项目的区别和联系，包括
但不限于拟开展地区、业务种类、客户来源等
公司本次募投项目“设计服务能力提升项目”为网点建设项目，拟在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳建设新分支机构，扩建南宁分公司，进一步扩展业务并提高市场占有率。前次首发募投项目“设计服务网络建设项目”已投入完毕，扩建了佛山分公司，新建了惠州、兰州、南宁、太原等分公司。
两个项目建设目的和建设内容相似。建设地点方面，本次项目拟进一步扩建上次募投项目建设的南宁分公司，其余拟新建分支机构地点及主要覆盖的服务区域均与前次募投项目均无重叠。
本次募投项目“医疗建筑服务中心项目”与“双碳建筑服务中心项目”为公司在医疗、双碳领域进行业务延伸的业务执行类项目。前次募投的“装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目”、“技术研发中心（深圳）建设项目”、“高原建筑研究中心建设项目”、“信息系统建设项目”四个项目均为研发支撑类项目，主要投入先进技术的研发、现有技术在高原建筑中的应用及信息系统建设。
前次募投与本次募投的具体区别如下：
196（拟）
项目开展地项目类型主要目标业务种类主要客户来源相关的典型项目区前次募投项目
居住建筑、文体佛山保利天悦、佛山星河云颂府、湛江
建筑、产业办保利天悦湾、广州万科沙步学校、保利佛山广东省
公、产业化标准住宅标准化、绿城住宅标准化、越秀住化宅标准化等项目
惠州万科文瀚花园、惠州万科万悦、惠
惠州居住、商业建筑广东省州万科万荟花园、东莞大族科技研发制造项目等项目
设计服务网络建设项目居住建筑、公共甘肃省、新疆维兰州保利和光尘樾、兰州万科城兰州
目的在于完善全国性业 建筑、商业建筑 吾尔自治区 P01/N01 地块等项目设计服务网络建设项目网点建设务布局，提高市场占有北海交投海上明月、南宁交投坛泽路项率目、南宁万科金域中央、南宁北投凤景广西壮族自治
南宁居住、商业建筑湾项目、海口保利中央海岸、三亚保利
区、海南省
栖悦项目、神州半岛中海 D20 地块项目等
太原保利和光尘樾地块、综改区杨庄项
居住建筑、公共目3#地块、临汾市九州华云府项目、忻太原山西省
建筑、咨询州漫乐城改造、梗阳文化接待中心等项目
加强正向 BIM 技术的研发，完成 BIM 技术在设装配式建筑与 BIM 业 计全生命周期的应用，深圳研发支撑技术研发不涉及不涉及务研发及产业化项目有利于全面提升设计效
率和质量，便于公司在市场竞争中取得优势
197（拟）
项目开展地项目类型主要目标业务种类主要客户来源相关的典型项目区
投入多个课题的研究，如超限建筑、绿色建筑
技术研发中心（深圳）等研究，致力于更先进深圳研发支撑技术研发不涉及不涉及
建设项目的理念与技术的研发，为公司的持续发展提供支撑研究现代建筑技术在高
原建筑中的应用，研究民族风格与其他建筑风
格元素的融合，因地制高原建筑研究中心建设宜，打造具有藏区风情拉萨研发支撑技术研发不涉及不涉及
项目的特色建筑，提高抗震、保暖、保湿和采光等性能，项目建成后将成为公司在西藏开展业务的重要支撑建设项目包括“技术知识管理系统”、“业务运营管理系统”和“云计算及运维系统”三大模信息系统建设项目深圳研发支撑技术研发不涉及不涉及块，旨在设计能力、业务效率、数据处理等方面为公司主业提供有力支撑本次募投项目
198（拟）
项目开展地项目类型主要目标业务种类主要客户来源相关的典型项目区
北海交投海上明月、南宁交投坛泽路项
目、南宁万科金域中央、南宁北投凤景
居住建筑、公共广西壮族自治
南宁湾项目、海口保利中央海岸、三亚保利
建筑、商业建筑区、海南省
栖悦项目、神州半岛中海 D20 地块项目等
居住建筑、商业长沙保利西海岸、长沙中交建发*松雅长沙湖南省
建筑院、长沙保利国际广场等项目
济南华置万象天地贝赛思国际学校、济
宁创新谷麒麟岛创业基地项目二期，济济南居住建筑山东省、河北省宁保利和光屿湖项目、石家庄鹿泉区服随着下游市场的不断发
务型人才公寓项目，保利邯郸和光尘樾展，现有的服务网络已项目等项目不能满足持续增长的市
池州市中奥同晖·御湖宸院项目、中国
设计服务能力提升项目网点建设场需求，本项目主要通居住建筑、公共合肥安徽省、江西省铁建天长科创园项目、合肥弘阳广场改过在重点区域建立分支建筑造工程等项目机构，进一步扩展业务山东临沂妇幼保健院项目、临沂正直医
并提高市场占有率居住建筑、公共
青岛山东省、河北省院项目、青岛市市北区大沙路93亩项建筑目等项目
新沂熙悦府、苏州京东方医院、吴江市第一人民医院、苏州九龙医院（二居住建筑、公共期）、苏州星晨儿童医院、巴城镇新城南京江苏省
建筑路东侧、瑞香路北侧地块项目、锦溪锦
富路、长寿东路地块住宅项目、白马泾
路6、7号地块安置房项目等项目
居住建筑、公共杭州亚运村城市设计、中国智能物流骨
杭州浙江省、福建省
建筑 干网（CSN）金义产业园等项目
199（拟）
项目开展地项目类型主要目标业务种类主要客户来源相关的典型项目区
公共建筑、居住盘州市医学中心、贵阳中心，遵义金融贵阳贵州省
建筑 商务中心 CBD 城市设计等项目
公司政府客户、商业客
户已在医疗建筑、医养
建筑领域逐步渗透，对中山大学附属第七医院（深圳）二期项应设计业务规模逐步扩目、深圳市第二儿童医院项目、上海交深圳、医院、医养建筑全国（主要在上医疗建筑服务中心项目业务执行大。本项目系在已有医通大学医学院附属新华医院奉贤院区、上海（公共建筑）海、深圳）
疗建筑设计业务的基础国家儿童医学中心项目、和祐国际医院
上进行纵向延伸，目标项目等项目成为该细分领域领军企业本项目服务中心所涉及
绿色建筑设计服务、设 佛山市保利天珺公馆 B 区项目、东海国
计咨询、既有建筑节能 际中心（一期）AA、BB 座办公楼
居住建筑、公共
双碳建筑服务中心项目 深圳 业务执行 改造等服务内容，系公 全国 LEED--MEBO+M 认证咨询、中粮前海建筑、咨询司在已掌握的技术条件亚太区域总部项目绿色建筑咨询与认证
下的进一步延伸，拟提及海绵城市设计服务等项目高现有主营业务附加值
200（二）结合现有客户来源和具体服务要求、拟服务城市或地区下游市场情况、在
手订单或意向性合同、同行业公司可比项目情况等，量化测算并分类别说明发行人实际业务需求，说明在相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎，是否能达到预期效益；
1、现有客户来源和具体服务要求
报告期内，公司营业收入按区域划分如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
华南地区32142.6259212.0155642.2553187.55
西南地区2099.928998.6814298.6617260.18
华东地区6370.617481.0211363.209654.16
华中地区1325.503159.229037.967396.45
西北地区2354.194735.956337.384759.98
华北地区2130.133455.493905.252629.43
东北地区-589.501591.921135.41
海外地区135.85-444.86-
合计46558.8187631.87102621.4896023.15
公司秉持“总部+区域”的一体化经营策略，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。报告期内，公司主营业务收入中，华南地区收入呈现出稳步增长的趋势。受到市场环境影响，项目验收确认进度有所延迟，公司在其他地区收入出现了不同程度的下滑，但公司在各区域仍然具有一定的客户基础和项目储备。
本次募投项目拟在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳新建分支机构，扩建南宁分公司，是公司基于在各个区域均有成熟项目经验的基础上，选取区域内房地产行业发展空间大、增长趋势好的重点城市，招聘熟悉区域客户需求和设计风格的设计人员，提升团队的设计业务软硬件条件，在新一轮房地产上行周期前提前布局，强化公司在各区域的全国化布局。
201建筑设计业务执行周期长，要求设计项目执行人员对项目所在区域有较高的熟悉
程度及较快的响应速度，设计方案往往需要与客户经过大量沟通讨论才能确定最终方案。施工开始后需要技术人员负责从开工到验收全过程的技术配合工作，需要服务团队在项目地点驻点服务，例如一些客户会在合同中明确设计服务人员需参加的具体会议类型、工作内容等。在省会城市或重点城市新建分公司有助于公司提升服务能力，同时降低经营成本，同时有利于公司进一步开拓区域项目。
2、拟服务城市或地区下游市场情况本次募投项目拟将公司主营业务在区域或细分市场的延伸，其中“设计服务能力提升项目”拟扩建南宁分公司，并在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳等地区建立分公司。分公司建设地点均为省会或重点二线城市，其服务的范围主要为本省及邻近服务地区，对应下游市场为本省及邻近省份房地产市场。
公司在选取新建及扩建分支机构地点时，充分考虑了地区房地产行业的发展空间、增长趋势及公司在这些地区的项目储备情况。国家统计局公布的2020-2022年各省份房地产开发投资完成额同比增长率情况如下：
分公司建设地点主要服务区域2020年度2021年度2022年度平均值
浙江6.80%8.50%4.40%6.57%杭州
福建6.20%2.80%-11.00%-0.67%
山东9.70%3.90%-6.00%2.53%
济南、青岛
河北5.80%9.20%-0.80%4.73%
长沙湖南9.80%11.20%-4.60%5.47%
安徽5.60%3.10%-6.20%0.83%合肥
江西6.20%6.30%-12.60%-0.03%
南京江苏9.70%2.30%-7.90%1.37%
贵阳贵州14.30%-1.00%-28.90%-5.20%
广西0.80%-2.90%-38.20%-13.43%南宁
海南0.40%2.80%-16.00%-4.27%
全国7.00%4.35%-9.96%0.46%
数据来源：国家统计局202此外，国家统计局公布的全国70个大中城市新建商品住宅价格指数（同比增长情况）情况如下：
分公司建设地点服务重点城市2020.122021.122022.122023.09平均值
杭州4.50%5.50%6.40%3.00%4.85%杭州
福州4.40%3.40%-2.30%-1.20%1.08%
南宁5.20%1.70%-3.40%-1.70%0.45%南宁
海口2.70%4.00%1.00%2.50%2.55%
长沙长沙5.00%7.50%3.20%3.60%4.83%
合肥3.60%3.50%1.60%1.50%2.55%合肥
南昌0.80%0.60%1.80%0.30%0.88%
贵阳贵阳2.50%0.20%-1.40%-1.90%-0.15%
济南济南-1.00%5.10%1.90%2.50%2.13%
青岛青岛2.80%4.40%0.60%1.20%2.25%
南京南京4.90%4.10%0.30%-0.50%2.20%
所有省会平均情况4.11%2.57%-0.94%0.17%1.65%
数据来源：国家统计局
注：新建商品住宅价格指数为月度数据，为反应年度价格同比变动趋势，此处选取2020年12月、
2021年12月、2022年12月及2023年9月的新建商品住宅价格指数反应该城市价格的年度及区间变动趋势。
从房地产开发投资角度看，本次设计服务提升能力项目拟建设或扩建分公司的主要服务区域中，除贵阳、南宁分公司主要服务区域外，开发投资增速均快于全国平均增速，反映了这些地区房地产开发投入增速快，房地产行业增长趋势良好。从新建商品住宅价格指数看，除了贵阳、南宁分公司外，其余拟新建分公司的主要服务区域的商品住宅价格增速均快于全国所有省会城市平均增速。可以看出，除南宁、贵阳外其他拟建设分公司的主要服务区域房地产市场过去三年平均增速较快，市场情况较好，而南宁、贵阳地区虽然房地产增速相对较慢，但是公司在该区域已积累一定的客户基础及在手订单，具备一定的区位竞争优势（在手订单情况详见“3、在手订单”）。
3、在手订单
截至2023年9月30日，公司本次“设计服务提升能力项目”拟服务地区及下游医疗建筑、双碳建筑细分市场在手订单情况如下：
203（1）设计服务提升能力项目在手订单情况
单位：个，万元、分公司建设主要服务区正常执行的在手订单合同金额合尚未执行合同金额地点域数量计合计
南宁广西、海南12034956.0017243.55
长沙湖南4513991.366549.59
济南、青岛山东、河北8518099.638052.13
合肥安徽、江西7919930.405929.31
南京江苏9116282.206908.49
杭州浙江、福建5410454.013316.46
贵阳贵州5331568.0315453.43
小计527145281.6363452.96
其他地区1747583937.35242017.05
总计2274729218.98305470.02
截至2023年9月30日，公司在扩建或新建分支机构主要服务区域正在执行合同的总数量527个，总金额为145281.63万元，尚未执行的合同金额合计63452.96万元。可以看出，本次拟新建/扩建的区域中，公司均已积累一定的客户资源和在手订单，尤其是南宁和贵阳两个区域，公司尚未执行的合同金额均超过1.5亿元。
（2）医疗建筑、双碳建筑在手订单情况
单位：个，万元项目正常执行的在手订单数量合同金额合计尚未执行合同金额合计
医疗建筑8461822.8526145.98注
双碳建筑101317098.107097.99
总计109778920.9533243.97
注：双碳建筑设计服务包含两种业务模式，一种为直接签订单独绿色建筑、节能设计、海绵城市等服务合同；另一种为与一般建筑设计业务一起打包签订合同。针对后者，在统计在手订单时，由于未对双碳相关服务单独计价，因而无法准确统计出其中涉及双碳服务的在手订单。打包签订的合同中，对于双碳相关服务单独计价的，服务价格通常占合同总金额的2%-5%。综上，在统计双碳建筑在手订单时，分成“单独合同+打包合同”两部分分别统计，前者直接统计在手订单金额，后者采用“双碳建筑在手订单=3%*涉及双碳服务的打包类合同在手订单”的方式近似估算。
截至2023年9月30日，公司正在执行的医疗建筑在手订单总数量84个，合同金额61822.85万元，尚未执行的合同金额合计26145.98万元。得益于公司在医疗建
204筑领域丰富的经验及稳定的客户资源，公司的医疗建筑积累了一定的在手订单。
在全国很多地区，绿色双碳建筑已经作为建筑设计的必须服务内容。《“十四五”建筑节能和绿色建筑发展规划》明确提出到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑。
各大城市对于新建建筑的绿色建筑标准等级纷纷提出明确要求，如深圳制定的《深圳经济特区绿色建筑条例》，要求自2022年7月1日起，深圳新建建筑的建设与运行应当符合不低于绿色建筑标准一星级要求。大型公共建筑和国家机关办公建筑的建设和运行应当符合不低于绿色建筑标准二星级的要求。绿色建筑政策支持力度较大，行业增长前景广阔。截至2023年9月30日，公司包含绿色建筑/双碳服务的正在执行的在手订单数量为1013个，合同金额合计17098.10万元，尚未执行的合同金额合计
7097.99万元。
综上，公司拟新建或扩建的分公司的主要服务区域下游房地产市场增长情况良好，公司在服务区域或对应细分市场已积累一定的客户资源和在手订单，新建或扩建分公司、设置办公场地具有必要性和合理性。
4、服务区域及细分行业预期收入实现情况及未来规划
（1）设计服务能力提升项目项目建成项目建此次募投覆盖的后预计每成后预区域情况及未来规划实施地省份年收入计人数（万元）
过去三年，虽然广西及海南区域房地产市场受到外部不利因素影响，开发投资额有一定的下降。但是公司在广西及海南区域仍然维持了相对稳定的业务规模，与客户建立了良好的合作关系，截至2023年9月30日，公司在上述地区的在手订单金额合计1.72亿元。公司在广西省和海南省的业务结构广西、合理，在手订单中非住宅建筑业务占比分别达到南宁8822.80161
海南45.64%和50.94%。未来随着住宅建筑市场逐渐回暖、非住宅业务快速发展，公司预计收入有望持续提升。在城中村改造方面，南宁市制定《南宁市市政惠民工程城中村升级改造项目实施方案》，成立城中村升级改造工作领导小组，加快推动城中村升级改造项目立项批复及开工建设。公司在广深地区、绵阳等城市具有成熟的城市更新经验，未来有
205项目建成
项目建此次募投覆盖的后预计每成后预区域情况及未来规划实施地省份年收入计人数（万元）
望在区域扩展城中村改造业务。公司对广西、海南区域未来收入预期良好，在该区域扩建分公司具备合理性和必要性。
过去三年，在外部环境不利的情况下，湖南区域的房地产行业仍然整体呈现了快速增长的趋势，开发投资额及长沙市房价较其他区域增长速度较快。未来随着整体市场的回暖，区域市场增速有望继续增加。公司与重点客户保利集团建立了较为稳定的合长沙湖南4822.4088作关系，在湖南省具备一定的客户基础。随着房地产市场的回暖，公司预期随客户业务一起扩张，预期业务量将逐步增长，公司对湖南区域未来收入预期良好，在该区域扩建分公司具备合理性和必要性。
过去三年，虽然整个行业受到下游行业不景气的不利影响，但山东及河北地区的房地产行业仍表现出了较强的韧性，房地产开发投资额平均增速均高于全国平均水平。济南、青岛商品住宅价格同比增速平均值均超过2%。公司在上述区域的业务持续扩展，收入逐年增长。公司与重点客户保利集团合作济南、山东、
4822.4088良好，同时也在该区域积极开发非住宅类业务，典
青岛河北
型项目包括济宁高新区双创产业园、临沂市解放军
第一四六医院等。截至2023年9月30日，公司在
上述区域在手订单合计8025.13万元。未来随着房地产市场的回暖，公司预期业务量将进一步增长。公司对山东、河北区域未来收入预期良好，在该区域扩建分公司具备合理性和必要性。
2022年，受到整体融资环境和行业不景气影响，安
徽与江西房地产行业开发投资额出现了一定程度的下降，但重点城市合肥、南昌商品住宅价格仍然稳中有进。公司在江西区域具有一定的客户基础，在安徽区域持续拓展业务。近年来安徽省产业投资快速发展，未来有望带动公司在当地的产业园等非住安徽、
合肥6850.00125宅类建筑设计业务。此外，合肥作为特大型城市，江西今年5月明确提出未来3年将完成全市104个城中村改造。公司在广深地区、绵阳等城市具有成熟的城市更新经验，未来有望在区域扩展城中村改造业务。公司在该区域未来非住宅类业务及城市更新改造业务收入有望持续提升，在合肥市新建分公司具备合理性和必要性。
过去三年，除2022年出现下滑外，江苏区域房地产市场整体稳中有进。近年来，得益于公司在江苏省加大跟当地的城投公司等国有企业的业务合作，南京江苏4767.6087
与重点客户维持了良好的关系，区域第一大客户昆山城投业务占比超过20%，公司在江苏区域业务稳定发展，截至2023年9月30日，公司在江苏区域
206项目建成
项目建此次募投覆盖的后预计每成后预区域情况及未来规划实施地省份年收入计人数（万元）
在手订单合计6908.49万元。在城市更新业务方面，江苏省出台了《江苏省城市更新行动指引（2023版）》，南京市发布《南京市征收集体土地涉及房屋补偿安置办法》和《南京市征收集体土地涉及住宅房屋房票安置暂行办法》。公司在广深地区、绵阳等城市具有成熟的城市更新经验，未来有望在区域扩展城中村改造业务。未来公司将在与现有重点客户进一步深度合作的基础上，拓展区域内的非住宅业务。公司在该区域未来非住宅类业务及城市更新改造业务收入有望持续提升，在南京市新建分公司具备合理性和必要性。
过去三年，浙江区域是全国房地产开发投资额增长最快的省份之一，行业增速趋势良好。重点城市如杭州，商品住宅价格逐年上升。公司在该区域与保利集团等客户建立了良好的合作关系，近两年与保利集团在该区域的业务量提升明显。在福建区域公浙江、
杭州2630.4048司非住宅建筑业务发展良好，占比超过50%，在住福建
宅建筑业务方面，近年来逐步与保利集团、万科等客户在该区域进行业务合作，有一定的业务基础。
未来公司将在浙江及福建区域发力，随着政策加持及市场环境的改善，预期区域收入规模持续上涨，新建分公司具备合理性和必要性。
公司在贵州区域的主要业务集中在非住宅类建筑，占比接近70%。虽然过去三年，贵州房地产行业整理规模受到影响，但是公司在贵州区域业务较为稳定，截至2023年9月30日，公司在贵州区域的在手订单为1.55亿元，与该区域的政府部门、国有企业建立了稳定的合作关系。在城市更新方面，贵州大力推进棚户区、老旧小区、背街小巷改造，制贵阳贵州5644.40103定了《贵阳市推动棚户区城中村改造若干政策措施》《贵阳市打造2023年“主题文化老旧小区”实施方案》《贵阳市2023年创建背街小巷示范性街区的实施方案》等一系列实施方案。公司在广深地区、绵阳等城市具有成熟的城市更新经验，未来有望在区域扩展城中村改造业务。公司预期未来贵州区域收入有望持续提升，在贵阳市新建分公司具备合理性和必要性。
（2）医疗建筑服务中心项目及双碳建筑服务中心项目项目建成项目建项目实施地点后预计每成后预行业情况及未来规划年收入计人数
医疗深圳、上24660.00450过去三年，国内医疗体系存在的历史遗留短板再次凸
207项目建成项目建
项目实施地点后预计每成后预行业情况及未来规划年收入计人数
建筑海显，医疗资源总量不足、分布不均匀较为突出。同服务时，随着我国人口老龄化问题逐渐到来，医疗、康养中心建筑需求将持续提升。得益于医疗卫生体系在政策推项目动下不断健全，公司过去三年医疗建筑收入呈现出不断上升的趋势。公司过去积累了充足的医疗建筑执行经验，先后参与了香港中文大学（深圳）医院、深圳
市第二儿童医院、深圳市第三儿童医院、上海交通大
学医学院附属新华医院奉贤院区、上海交通大学医学
院附属上海儿童医学中心等医疗建筑项目的设计，在华南、华东区域积累了一定的客户基础，尤其在政府客户中积累了良好的口碑。
国家发展改革委员会、国家卫生健康委等部委共同编制发布了《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，实施方案规划了4大类、15小类工程建设，并给出了较为具体的建设目标和任务，根据建设方案初步测算，十四五期间医疗卫生服务建设仅中央预算投入就将超过1300亿元，空间广阔。未来随着医疗建筑行业整体发展，公司将以华南、华东地区为基础，向全国扩展医疗建筑业务。公司预期未来医疗建筑收入增长良好，在华南、华东地区新建分支机构具有合理性和必要性。
根据中国建筑节能协会能耗统计专委会发布的《中国建筑能耗与碳排放研究报告（2022）》，2020年全国建筑全过程碳排放总量为50.80亿吨二氧化碳，占全国碳排放量的50.9%；2005年至2020年间，全国建筑全过程碳排放累计扩大2.28倍，年均增长5.64%。建筑行业的能耗需求降低、碳排放量减少，是我国实现“碳达峰”、“碳中和”目标至关重要的一环。随着“双碳”政策的深入贯彻，建筑行业可持续发展的“低碳之路”是当今社会经济与环境发展阶段的大势所趋。2022年下半年，深圳、北京等一系列重点城市双碳推出了明确绿色建筑政策，低碳绿色环保逐渐成为新建筑建建筑的必备要求，公司现有建筑设计咨询订单中，服务深圳15120.00280有70%左右均涉及绿色建筑服务内容。
中心公司绿色建筑团队成立于2011年，为美国绿色建筑协项目 会（USGBC）会员单位、中国建筑节能协会理事单位、中国建筑节能协会低碳健康地产专业委员会副会长单
位、广东省建筑节能协会第一批绿色建筑技术咨询备
案单位、深圳市绿色建筑协会副会长单位、上海市绿
色建筑协会会员单位、中国2020年绿色建筑设计咨询
30强企业。团队在绿色建筑领域深耕多年，积累了充足的项目经验，先后参与了前海中冶大厦（绿色建筑三星级）、深圳美术馆新馆·深圳第二图书馆（绿色建筑三星级）等项目，随着政策的重点支持，公司预计未来绿色建筑相关收入将持续增长，新建分支机构具有合理性和必要性。
208公司本次募投拟新建/扩建分公司及分支机构的区域及细分行业市场需求良好，
公司具备一定的客户基础及在手订单，预期未来收入持续增长，募投项目投资具备下游市场及发行人订单支撑，具有必要性及合理性。
5、同行业公司可比项目情况
同行业可比公司募投项目涉及建设分公司且通过购置或租赁获取房产的较为普遍，公司新建/扩建分公司并通过租赁方式获取办公场所，符合行业惯例，且投入金额比例较小，具备必要性和合理性，同行业可比公司相关募投项目情况如下：
单位：万元取得办公与取得办可比募集资金地点支出可比项目建设地区获取房产方式公地点相公司拟投入额占拟投入关的支出总额比例
长沙、广州、北
华阳设计服务网络长沙、广州、重庆购
京、上海、东莞、21365.9714974.0070.08%国际建设项目置；其余租赁
重庆、武汉
深圳、南京、合肥、武汉等地的设计服务网点
深圳、南京、合的办公场所通过购置方尤安设计网络服务
肥、武汉、长沙、式取得，郑州、长沙及50711.6422451.9544.27%设计扩建项目
郑州、成都、成都等地的设计服务网点的办公场所通过租赁方式取得。
拟租赁合计2100㎡的
启迪设计服务网络淮安、南京、合
办公楼层作为项目建设6439.00445.006.91%
设计建设项目肥、沈阳地
公司拟新建广州、汉嘉分支机构建设
沈阳、武汉三家分购置办公室14606.458400.0057.51%设计项目公司扩展当地业务
上海、海口的分支机构办公场所拟通过购置物
建研设计服务网络上海、海口、深业的方式解决，深圳、
8779.905510.4062.76%
设计平台建设项目圳、重庆、镇江重庆、镇江的分支机构办公场所拟通过租赁物业的方式解决。
长沙、济南、合
筑博设计服务能力扩建南宁分公司，其余肥、青岛、南京、26763.765832.0021.79%设计提升项目租赁办公场所
杭州、贵阳、南宁
可以看出，同行业建筑设计企业涉及新建分支机构的募投项目中，采用购置办公场所方式实施的，办公场所方面的支出占比较高，如华阳国际、尤安设计、汉嘉
209设计等；而采用租赁办公场所方式实施的，办公场所方面的支出占比较低。
综上所述，发行人在拟建设分公司的区域及细分行业已积累一定的客户资源和在手订单，下游市场增长良好，租赁场地建设分公司符合同行业惯例，投资新建或扩建分公司、设置办公场地具备必要性和合理性，募集资金测算谨慎，预计可以达到预期效益。
六、说明前期离职人员主要来源的具体分公司业绩情况，是否存在本次募投项目
实施地所在的分公司，如是，请说明业绩不好且存在人员离职情况下新增募投项目实施的原因及合理性，如否，请说明公司在新增募投项目实施地开展业务的情况，当地原有设计院的经营情况，并结合目前下游市场不景气，各地设计院裁员或者关闭的情况，说明公司大幅扩张的合理性
（一）前期离职人员主要来源的具体分公司业绩情况，是否存在本次募投项目实施地所在的分公司
报告期各期末，公司合并口径（包括总公司、各分公司、子公司）员工人数分别为2068人、2130人、1605人及1455人，其中2022年员工人数由2021年末的
2130人下降至当年末的1605人，降幅较大。
本次募投项目包括设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服
务中心项目，其中医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目分别旨在提升医疗建筑、双碳建筑的服务能力，覆盖全国范围；设计服务能力提升项目涉及杭州、南宁等地的分公司建设，报告期内，发行人离职人员主要来源的分公司人数情况及是否存在本次募投项目实施地的分公司情况如下：
单位：人是否为募投
2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
项目实施地序号主体名称30日员工人31日员工人31日员工人31日员工人所在的分公数数数数司
1北京、郑州分公司否5046110147
2成都、兰州分公司否6484174196
2103武汉分公司否476412394
4重庆分公司否1342100115
5广州、佛山分公司否83100117114
6上海、太原分公司否174206230182
7惠州分公司否与总部合并415828
8南宁分公司是27314129
9深圳分公司否169184209213
10西安分公司否78638791
注：部分分公司与其上级业务单元合并管理，收入难以拆分，因此将相关分公司数据合并列示。
报告期内，发行人离职人员主要来源的分公司收入情况如下：
单位：万元是否为募投项
2023年1-9
序号主体名称目实施地所在2022年收入2021年收入2020年收入月收入的分公司
1北京、郑州分公司否1508.502999.585501.054609.46
2成都、兰州分公司否1764.884095.4711211.859736.92
3武汉分公司否594.201782.246404.123613.36
4重庆分公司否241.341412.872790.303836.13
5广州、佛山分公司否1216.014951.705260.764961.82
6上海、太原分公司否7064.2610221.5012271.529778.75
7惠州分公司否----
8南宁分公司是566.821674.971578.771112.81
9深圳分公司否8657.3310905.4914133.027350.09
10西安分公司否1803.574253.843423.903642.96
注：部分分公司与其上级业务单元合并管理，收入难以拆分，因此将相关分公司数据合并列示，此外惠州分公司收入与总部收入一同核算，无法单独拆分，因此上表中收入列示为0。
由上表可知，2022年公司离职人员较多的分公司包括郑州分公司、兰州分公司、武汉分公司等，不存在本次募投项目实施地所在的分公司。通常，各分公司员工参与的主要项目集中于分公司所在地及周边部分省份，其经营状态与所在地市场行情、竞争对手数量等密切相关，各分公司员工参与的主要项目及区域划分情况如下：
序号主体名称主要项目及该项目所属区域
211北京分公司
中海兴叁號院(旧宫项目)，北京市中海亦庄项目，北京市中海金盏地
1块，北京市河南省元宇宙科创产业园，河南省郑州分公司
保利天空之城二期项目，四川省成都分公司兰州保利.和光尘樾项目甘肃省金地商置成都金堂96亩项目，四川省兰州万科城项目，甘肃省兰州分公司绵阳科技城新区体育中心、文化艺术中心、市民中心，四川省武汉保利军运村项目，湖北省武汉万科西藏大厦，湖北省
3武汉分公司
中奥上饶十里春风4、5、6号地块，江西省坤合·盘龙云海城，湖北省帝大·御璟城 C地块项目，湖北省中海渝澳大道项目，重庆市中海空港翡翠城两路组团 F10-1地块，重庆市重庆市保利·悦来项目
4 重庆分公司 C09-4地块，重庆市
金地大渡口项目，重庆市鲁能大渡口组团 L分区，重庆市佛山市保利时光苑项目，广东省佛山市保利天珺公馆 AC地块项目，广东省
广州分公司 佛山保利良溪广场 A区项目，广东省佛山一中顺德学校，广东省
5
佛山保利天悦，广东省佛山星河云颂府，广东省佛山分公司广州万科沙步学校，广东省中交龙海名都建设项目，广东省上海交通大学医学院附属新华医院奉贤院区上海市中山大学附属第七医
上海分公司院（深圳）二期项目，广东省香港中文大学（深圳）医院，广东省6太原中海·综改区项目3#地块，山西省太原市保利东郡二、三（009、
014）地块项目，山西省
太原分公司太原保利和光尘樾地块，山西省惠州万科文瀚花园，广东省惠州万科万悦，广东省
7惠州分公司
惠州万科万荟花园，广东省惠州万科双月湾四期项目，广东省南宁交投坛泽路项目，广西壮族自治区南宁万科金域中央，广西壮族自治区南宁北投凤景湾项目，广西壮族自治区
8南宁分公司
北海交投海上明月，广西壮族自治区三亚保利栖悦项目，海南省琼海保利人才公寓，海南省中海海南公司神州半岛 D-20 项目，海南省深圳美术新馆及图书馆，广东省华润润雅园，广东省
9深圳分公司保利招商雍山郡花园，广东省绿景白石洲，广东省
金地岗厦天元中心，广东省保利天悦 DK8项目，陕西省
10西安分公司华润置地西安太华润府项目，陕西省金地·西沣路地区城中村综合改造
项目 DK-2-1地块，陕西省万科麓湾项目，陕西省由于市场行情及所在地竞争激烈等原因，部分分公司当前业务开展不理想，业绩
212未达预期，公司根据行业趋势而对应实施的成本管控及人员优化，对上述分公司部分
员工进行调整，导致期末员工人数减少较多。
（二）请说明公司在新增募投项目实施地开展业务的情况，当地原有设计院的经营情况，并结合目前下游市场不景气，各地设计院裁员或者关闭的情况，说明公司大幅扩张的合理性
1、公司在新增募投项目实施地开展业务的情况，当地原有设计院的经营情况
发行人本次募投项目包括设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目和双碳
建筑服务中心项目，其中医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目为业务类型的拓展，虽然募投项目实施地点为深圳、上海地区，但业务将覆盖全国，不会局限于募投项目实施地点；设计服务能力提升项目主要用于提升本地化的服务能力，除南宁分公司外，实施地均尚未设立分公司。
公司在本次“设计服务提升能力项目”拟服务地区及下游医疗建筑、双碳建筑领
域拥有丰富的项目经验和项目储备，截至2023年9月30日，公司在手订单情况详见“问题2”之“五”之“（二）”之“3、在手订单”有关内容。
以本次募投项目涉及的南宁地区为例，2020年至2022年，虽然受行业整体形式的影响，公司营业收入有所波动，但南宁分公司的收入不断增长，收入分别为
1112.81万元、1578.77万元及1674.97万元，为未来募投项目的实施奠定了基础。
近期，由于下游房地产行业的市场行情的不景气，各地相关设计院经营均受到了不同程度的影响，但近期国家相关部门出具了一系列的政策，加上我国房地产行业长期需求，预计房地产行业将逐渐复苏。
2、结合目前下游市场不景气，各地设计院裁员或者关闭的情况，说明公司大幅
扩张的合理性
公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等。截至目前，发行人下游房地产行业面临一定的经
213营困难，由此造成建筑设计行业业务下滑，部分建筑设计单位出现停工、降薪、裁员
现象1，发行人2022年度及2023年1-9月营业收入和净利润均有所下滑。
但房地产行业需求具有长期性，随着国家一系列政策的出台，房地产行业有望进一步复苏，从而为公司带来相应的业务需求，具体分析如下：
（1）房地产行业长期需求房地产行业的发展与中国城镇化进程紧密相关。城镇化作为推动房地产行业发展的重要因素之一，城镇人口变迁每年新增上千万人口，相应地对城市的住房、基础设施、公共服务设施就会带来大量的需求。同时，我国已经进入城市更新的重要时期，老旧小区改造、城市基础设施补短板、更新改造等方面的任务量较大。
中国与美国、日本及韩国的上世纪五十年代至今城镇化率变化情况，如下图所示：
单位：%
100
80
60
40
20
0
中国美国日本韩国
数据来源：Wind
1 https://m.thepaper.cn/baijiahao_24068340
214
1950
1954
1958
1962
1966
1970
1974
1978
1982
1986
1990
1994
1998
2002
2006
2010
2014
2018
2022如上图所示的中国、美国、日本及韩国的城镇化比率，2021年我国城镇化率为
64.72%，2022年城镇化率为65.22%，仅相当于韩国1985年左右、日本1963年左右和
美国1960年以前的水平。
截至2021年，美国、日本、韩国的城镇化率分别为82.87%、91.87%和81.41%，我国与发达国家的城镇化率仍有较大差距。按照韩国、日本、美国城镇化进程来衡量，城镇化率多稳定在80%附近。日本突破90%主要系2000-2010年由市町村“平成大合并”导致了城镇化率的非自然提升。根据上述比例，我国城镇化率仍有15%左右的上行空间。
国际经验表明，城市化过程大致分为3个阶段，包括城市水平较低、发展较慢的初期阶段、人口向城市迅速聚集的中期加速阶段和进入高度城市化以后城镇人口比重
增长趋缓甚至停滞的后期阶段。根据发达国家的城镇化进程，城镇化率的提升遵循诺瑟姆曲线规律，即30%以下为平稳发展阶段，30%-70%为快速发展阶段，70%以上则为缓滞发展阶段。虽然按照上述标准，我国城镇化率65.22%仍属于快速发展区间。
（2）房地产行业最新政策导向
2022年第三季度末，房地产调控政策开始出现调整，中国人民银行提出“要维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”。随后，房地产开发企业的融资和居民按揭贷款环境有所缓和，部分城市行政政策边际放松，多个市县出台财税补贴等刺激性政策。
2022年11月23日，中国人民银行、银保监会公布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，推出16条金融举措，促进房地产市场平稳健康发展。为保持房地产融资平稳有序，通知提出，稳定房地产开发贷款投放，支持个人住房贷款合理需求，稳定建筑企业信贷投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理展期，保持债券融资基本稳定，保持信托等资管产品融资稳定。在“保交楼”金融服务方面，通知提出，支持国家开发银行、中国农业发展银行按照有关政策安排和要求，依法合规、高效有序地向经复核备案的借款主体发放“保交楼”专项借款，封闭运行、专款专用，专项用于支持已售逾期难交付住宅项目加快建设交付。同时，鼓励金融机
215构提供配套融资支持，推动化解未交楼个人住房贷款风险。
2022年11月28日，证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括：恢复
涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善
房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用、积极发挥私募股权投资基金作用。
2022年12月15日，国务院副总理刘鹤指出，房地产是国民经济的支柱产业，针
对当前出现的下行风险，已出台一些政策，正在考虑新的举措，努力改善行业的资产负债状况，引导市场预期和信心回暖。
房地产行业政策上的放宽，为行业后续的止跌回暖奠定了一定基础。
在2023年9月15日国新办举行的8月份国民经济运行情况新闻发布会上，国家统计局新闻发言人、国民经济综合统计司司长付凌晖介绍：
“从8月份情况看，房地产市场目前还处在调整阶段，市场销售和房地产投资仍在下降。前8个月，商品房销售面积下降7.1%。商品房销售额下降3.2%。从投资来看，前8个月，房地产开发投资同比下降8.8%，降幅略有扩大。
针对今年以来我国房地产市场形势变化，7月下旬，中央政治局会议明确指出，‘要适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展’。
近期，各地区各部门认真贯彻落实中央政治局会议精神，先后出台首套房贷款、‘认房不认贷’、调整住房贷款最低首付比例等优化措施，支持居民刚性、改善性住房需求，有利于提振市场信心，改善房企经营预期。随着房地产市场调整优化政策措施落地见效，经济恢复向好，下阶段，房地产投资、销售、市场运行将逐步趋于改善。”综上，鉴于房地产行业在城镇化、住房条件改善及城市更新改造等需求规模仍持续存在，且近期房地产行业政策已有改善迹象，房地产市场产业链长期将恢复并维持
216正常的市场容量。
随着房地产行业的复苏，公司预计下游行业整体需求会逐步增加，且公司在部分区域具备一定的客户基础及在手订单（具体数据参见本回复“问题2”之“五”之
“（二）结合现有客户来源和具体服务要求、拟服务城市或地区下游市场情况、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目情况等，量化测算并分类别说明发行人实际业务需求，说明在相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎，是否能达到预期效益”），但本地化服务能力有待提高，基于此，公司拟在上述区域实施本次募投项目，扩张具有合理性。
七、请结合可比公司和公司之前在当地类似项目的人均产值、单位投入产出情况等，说明本次募集项目是否具有经济性，是否可能存在业务需求不及预期、募投项目延期或变更等风险，拟采取的风险控制措施；
（一）设计服务能力提升项目
设计服务能力提升项目实施地主要为经济发展较为迅速的省份的省会城市，包括南宁、长沙、济南等地，同时覆盖临近的省份。最近三年公司之前在当地类似项目的人均产值、单位投入产出情况如下：
单位：万元最近三年公类似项目投最近三年内此次募投司当地类似单位投入产覆盖的省份入的年平均人均年产值当地类似项实施地项目实现的出人数目成本年平均收入
南宁广西、海南2924.1659.4949.161803.631.62
长沙湖南1724.7432.7452.681014.851.70
济南山东、河北1967.7232.7360.12997.011.97
合肥安徽、江西2245.9546.4348.371427.301.57
青岛山东、河北1967.7232.7360.12997.011.97
南京江苏1431.1832.2244.41983.101.46
杭州浙江、福建1286.7217.5673.26535.852.40
贵阳贵州1885.9838.2149.361174.201.61
平均-1929.2736.5154.691116.621.79
217注：1、最近三年公司当地类似项目实现的年平均收入=2020年至2022年当地类似项目实现的总收
入/3；
2、类似项目投入的年平均人数=2020年至2022年当地类似项目投入的总人数/3；
3、人均年产值=最近三年公司当地类似项目实现的年平均收入/类似项目投入的年平均人数；
4、最近三年内当地类似项目成本=2020年至2022年当地类似项目投入的总成本/3；
5、单位投入产出=最近三年公司当地类似项目实现的年平均收入/最近三年内当地类似项目成本；
6、可比公司未单独披露上述地区类似项目投入的年平均人数、人均产值、单位投入产出等信息。
由上表可知，公司本次募投项目中设计服务能力提升项目拟实施地人均产值平均为54.69万元/人，与公司本次募投项目所预测的人员产出54.80万元/人基本一致，除南宁外，公司前期尚未在上述地区建立专门的分支机构，本地化服务能力有待改进。
此次募投项目的实施，将提升公司对上述地区的服务能力，为公司业务发展提供新的助力，具有经济性。
目前建筑行业正在实现逐步复苏，本次募投项目面临业务需求不及预期、募投项目延期或变更等风险较低，具体分析如下：
1、固定资产投资总量回升，为建筑设计行业提供有力保障
在科技不断进步和人们生活水平逐步升高的背景下，全球正迎来新一轮的产业变革和科技革命，一系列创新产业正蓬勃兴起，全社会固定资产投资规模逐步增加。根据国家统计局统计数据显示2，2015-2019年全年全社会固定资产投资额增长率稳定在
5%以上。2020年我国全年全社会固定资产投资额增长率有所下降，2021年在国家稳
投资政策推动下，全社会固定资产投资额增长率回升，同比增长4.86%，达到552884亿元。
2015年-2021年我国固定资产投资额及增长率
2 https://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01&zb=A0501&sj=2021
218600000.00552884.2010.00%
8.64%
513608.30527270.30
7.01%9.00%488499.40
500000.00461283.70
434363.508.00%
405927.70
6.20%7.00%
400000.005.90%
5.14%6.00%
4.86%
300000.005.00%
4.00%
200000.002.66%
3.00%
2.00%
100000.00
1.00%
0.000.00%
2015201620172018201920202021总额（亿元）增长率
数据来源：国家统计局
市政工程和城镇综合开发是固定资产投资的重要领域。根据财政部 PPP 中心数据3，截至 2022年 12月，累计入库项目 10320个，投资额 16.76万亿元。PPP投资项目主要集中于市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发等行业，其中市政工程项目4208个（占比40.78%），项目投资额4.66万亿元；城镇综合开发项目619个（占比 6.00%），项目投资额 1.98 万亿元。PPP 作为基建领域成熟的投融资模式，市政工程项目和城镇综合开发项目数量占比接近一半，有助于推动该领域固定资产投资进度。
固定资产投资构成了建筑业的主要市场，固定资产投资总量回升有助于推动住宅、商业综合体及公共建筑等建设需求增加，进而为建筑设计企业带来市场机遇。
2、新型城镇化推进，持续拉动建筑设计业务增长
伴随着我国经济快速发展、非农产业向城镇转移、农村人口向城镇集中，我国城镇化进程稳步推进、城镇化水平不断提高。根据国家统计局统计数据显示4，2012年至
2021年我国城镇化率呈不断上升的态势，并于2021年达到64.72%的城镇化率规模。
根据国务院印发的《国家人口发展规划（52016—2030年）》，到2030年我国常住人口
3 https://www.cpppc.org:8082/inforpublic/homepage.html#/projectPublic
4各年国民经济和社会发展统计公报
5 http://www.gov.cn/zhengce/content/2017-01/25/content_5163309.htm
219城镇化率将达到70%。未来，我国城镇化率仍将处于增长区间，城镇化建设将转向高质量发展阶段。
2012年-2021年我国城镇化率
70.00%63.89%64.72%
57.35%60.60%
58.54%59.58%
60.00%53.73%54.77%
56.10%
52.57%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2012201320142015201620172018201920202021
城镇化率
数据来源：国家统计局
城镇化进程的不断推进为整个建筑行业的发展提供了有利的支撑。一方面，城镇化的发展带动城市综合体建设，从而带动房地产业、基础设施和市政工程建设，如国家发改委发布《关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》6，补短板任务包
括医疗卫生设施、教育设施、养老托育设施、文旅体育设施、社会福利设施和社区综合服务设施等。城市基础设施的建设将直接拉动医疗、教育、文化和体育建筑等公共建筑和城市规划设计相关业务的快速增长。另一方面，城镇化的发展催生老城区的更新改造，国务院办公厅出台的《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》提出在“十四五”期末，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。
据住建部披露数据，全国共有老旧小区近16万个，涉及居民超过4200万户，建筑面积约为40亿平方米。72019年完成改造城镇老旧小区1.9万个，涉及居民352万户；
2020年改造城镇老旧小区3.9万个，涉及居民近700万户；2021年开工改造城镇老旧
小区5.56万个，涉及居民965万户。剔除2019、2020年和2021年改造的户数，2022-
6 https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/tz/202006/t20200603_1229778.html?code=&state=123
7 http://www.scio.gov.cn/ztk/38650/42385/42888/index.htm
2202025年还需要完成改造2183万户，每年改造约546万户，针对既有建筑改造的需求
在未来将持续得到释放，进一步持续拉动建筑设计业务增长，为公司产能消化提供良好的市场空间。
3、建筑业平稳增长，为建筑设计行业提供直接支持
作为工程建设价值链的前端，建筑设计行业主要为建筑工程项目提供全过程技术和管理服务。因此，下游行业的发展情况是建筑设计行业市场容量及行业企业盈利能力的重要驱动因素。
8
2017年至2021年，我国建筑业总产值从21.39万亿元增长到29.31万亿元，年均
复合增长率为8.19%。2022年1月，住建部印发《建筑业发展“十四五”规划》9，明确提出全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。作为国民经济的支柱行业，在中国经济新常态形势下，建筑业整体产值规模在未来一段时间内仍将保持平稳增长，推动建筑设计行业的发展。
保障性租赁住房进一步为建筑设计夯实市场基础。2021年7月2日，国务院发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》10，主要解决符合条件的新市民、青年人等
群体的住房困难问题。该文件发布后多个省市积极出台“十四五”保障房建设规划，保障性租赁住房建设预计将进入加速发展期。11按计划，“十四五”期间，40个重点城市计划新增保障性租赁住房650万套（间），预计可解决1300万人的住房困难。按
3000元/平米的建筑成本及70平米的单位面积测算，2022-2025年我国保障房累计投
资规模可达1.37万亿元。考虑到保障性租赁住宅高度标准化、低成本等建设要求，未来将与装配式建筑、绿色建筑等深度结合，将为建筑设计行业带来新的增长点。
十四五期间保障房累计投资规模测算保障房建设套数单位建筑投资单位建筑面积总投资
8https://data.stats.gov.cn/search.htm?s=%E5%BB%BA%E7%AD%91%E4%B8%9A%E6%80%BB%E4%BA%A7%E5%80%
BC
9 http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2022-01/27/content_5670687.htm
10 http://www.gov.cn/zhengce/content/2021-07/02/content_5622027.htm
11 http://www.gov.cn/xinwen/2022-01/15/content_5668330.htm
221保障房建设套数单位建筑投资单位建筑面积总投资
650万套3000元/平70平米1.37万亿
（二）医疗建筑服务中心项目
发行人医疗建筑服务中心项目旨在提升医疗建筑的服务能力，该类业务覆盖全国范围，不局限于募投项目实施地，最近三年发行人该类业务收入等情况具体如下：
项目2022年2021年2020年三年平均收入（万元）8367.868746.105675.187596.38
平均人数（人）251191146196成本（万元）7150.895929.024561.395880.44
人均产值（万元/人）33.2945.7138.7638.68
单位投入产出1.171.481.241.29
由上表可知，发行人报告期内医疗建筑服务中心项目形成的收入整体呈上升趋势，最近三年分别为5675.18万元、8746.10万元及8367.86万元，在行业不景气的情况下，
2022年该类项目形成的收入与2021年基本持平，体现了较强的韧性。随着房地产行
业的复苏以及医疗行业需求的逐步增加，预计该类业务将成为发行人业绩增长的关键点之一，本次募集资金投向该项目具有经济性，该项目面临业务需求不及预期、募投项目延期或变更等风险较低，具体分析如下：
近年来，国家出台多项政策积极推动医疗服务产业的发展。随着医药卫生体制改革的逐步加深，2022年国务院在《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》中进一步强调，加快构建有序的就医和诊疗新格局、深入推广三明医改经验、推动公立医院综合改革和高质量发展，全面推进“健康中国”建设。未来医疗机构服务规模持续扩大，医疗空间建设需求日益增加，为医院建筑设计行业的发展提供了广阔空间。
2021年我国常住人口城镇化率达到64.72%，城镇化进程已由“粗放式发展”进入
“精细化运营”时代。在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的理念下，为进一步优化重塑产业结构，提升城市发展活力，“城市更新”的概念应运而生。
222医疗建筑建设是“城市更新”进程中重要的组成部分。医疗建筑作为功能性较强
的大型公共建筑，其定位和功能随着城市整体功能的演变及优化而改变。从内在建筑品质而言，医疗建筑不仅需要满足复合手术室等新型医疗设施的运用需求、提供高品质医疗服务，还需为患者、家属和医护工作者创造更加便捷、温馨的疗愈、工作环境；
从外在建筑品质而言，医疗建筑存在于城市中，拥有复杂的功能、庞大的体量和特殊的环境要求，具备既有的在地性与文化性，更应当用恰如其分的建筑设计方式表达它对地域、历史、文化的尊重和回应。
近年来，我国中央及地方政府不断加大对医疗机构的建设投资。根据国家卫生健康委员会统计，2021年我国拥有103.09万家医疗服务机构，2012至2021年累计新增
8.06万家医疗服务机构。我国医疗建筑的数量在不断攀升的同时，早期的老旧医疗建
筑在规模和内部空间的设置上难以符合当代城市发展与现有医疗的需求，既有医院建筑的维护、改建、扩建、整治和拆除需求也不断增加，为上游建筑设计行业提供了广阔的市场空间。此外，“医疗+养老”产业的快速发展使医养结合型公共建筑成为医疗建筑的发展新方向之一，进一步带动对建筑设计服务的需求。
虽然我国在医疗基础建设方面不断取得突破，但我国医疗行业的发展相比发达经济体仍存在差距。根据权威机构 U.S.News 在 2021 年公布的全球医疗系统排行榜，前三名分别是瑞典、德国和丹麦，而唯一上榜的亚洲国家是日本，排名第十。从卫生医疗支出占比角度来看，2021 年，经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development，简称“OECD”）国家医疗卫生支出占 GDP 的平均值为
1213
9.6% ，而我国医疗卫生支出占 GDP的比例仅为 6.5% 。
从医疗卫生资源供应角度来看，根据《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》
14，2021年我国医疗卫生机构床位达944.8万张，每千人口医疗卫生机构床位数由
2020年的6.46张增加到2021年的6.7张。尽管我国医疗服务资源在近年间取得持续发展，但相对需求仍然短缺，尤其是优质医疗资源更为不足。根据 OECD 最新统计数据
12https://www.oecd.org/health/health-data.htm
13http://wsjkw.hebei.gov.cn/html/zwyw/20220713/389646.html
14http://www.gov.cn/xinwen/2022-07/12/content_5700670.htm
22315，我国每千人床位数依旧落后于韩国、日本等东亚发达国家及德国、奥地利等欧洲
发达国家，存在长期增长空间。
各国每千人床位数对比情况
14.0
12.712.6
12.0
10.0
7.8
8.07.06.86.7
5.7
6.0
4.0
2.8
2.0
-韩国日本德国奥地利匈牙利美国法国中国韩国日本德国奥地利匈牙利美国法国中国
数据来源：OECD，国家卫健委公司作为建筑设计全产业链的综合服务商，致力于改善与提升中国医疗环境品质，在医疗及养老建筑设计方面具有20余年设计经验，已建及在建医疗项目床位数累计超过3万张。基于我国人口老龄化的背景，公司未来不仅将继续深耕医疗建筑设计领域，还将凭借在医疗建筑、养老建筑领域的技术优势，延伸至医养结合的新领域，建立和谐居住、生活照料和康复关怀一体的新兴健康养老模式。本项目是公司结合经营领域市场前景、经济社会发展规划、产业政策、行业和市场准入标准、本身竞争优势等因
素综合考虑后的审慎选择，目前尚处于项目启动阶段，项目实施有利于公司进一步增强在医疗建筑设计领域的创新能力，对公司长远发展具有重要的战略意义。
（三）双碳建筑服务中心项目
发行人双碳建筑服务中心项目旨在提升双碳建筑的服务能力，该类业务覆盖全国
15https://data.oecd.org/healtheqt/hospital-beds.htm
224范围，不局限于募投项目实施地，最近三年发行人该类业务收入等情况具体如下：
项目2022年2021年2020年三年平均收入（万元）1831.472217.931971.632007.01
平均人数（人）38.6344.2739.6840.86成本（万元）1099.011371.881254.031241.64
人均产值（万元/人）47.4150.1049.6949.12
单位投入产出1.671.621.571.62
如上表所示，发行人双碳业务规模与医疗建筑业务相比较小，2020年至2022年分别为1971.63万元、2217.93万元及1831.47万元，整体人均产值低于发行人平均水平，2020年至2022年分别为49.69万元/人、50.10万元/人及47.41万元/人，这主要与双碳建筑需求兴起的时间较短有关，随着全球变暖等环境问题日益突出，预计双碳建筑的需求将会进一步增加，同时规模的提升也将有利于企业降低成本，提高人均产值及毛利率，本次募集资金投向该项目具有经济性，该项目面临业务需求不及预期、募投项目延期或变更等风险较低，具体分析如下：
在全球气候问题日益严峻背景下，2020年9月习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。从建筑业看，根据中国建筑节能协会能耗统计专委会数据，2020年全国建筑全过程碳排放总量为50.8亿吨，占全国碳排放比重的
50.9%，其根本原因是现存的既有建筑大部分不满足绿色低碳标准。为实现“双碳”目标，必然需要开展大规模的城市更新与既有建筑绿色低碳改造，这将产生巨大的市场增量。
225我国建筑全过程能耗及碳排放总量变化
2560
48.8849.3149.97
50.8
48.4547.946.948.27
2044.94
50
39.38
40
15
30
21.8322.3322.70
1020.9219.0718.9818.8319.9918.64
15.6720
5
10
00
2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
全国建筑全过程能耗（亿吨标准煤）建筑全过程碳排放（亿吨）
数据来源：《2022年中国建筑能耗与碳排放研究报告》
“十四五”时期是碳达峰的重要时期，建筑行业的“双碳”问题也越来越被高度关注，国家多次出台相关政策文件，从顶层规划角度推动建筑业低碳化发展，其中重点要求发展低碳建筑、装配式建筑以及降低建筑运行能耗。同时各省市也纷纷出台相关绿色建筑奖励补贴政策，主要措施包括土地招拍挂、财政补贴、税收优惠、信贷倾斜、容积率奖励、评奖评优等，其奖补标准一般是针对非政府投资项目，基于绿色建筑星级标准、建筑面积、项目类型等组合方式来设计奖补措施。总之，在“双碳”政策目标下，绿色节能建筑在未来也将有着更加广阔的市场空间和更加专业化、标准化的竞争赛道。在政策持续推动、绿色建筑渗透目标不断提高的趋势下，我国绿色建筑增长趋势明确、动力充足。
“双碳”战略下，在未来城市更新中新建建筑和既有建筑改造均将提升建筑节能和绿色建筑标准。《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）自 2022年4月1日实施，强制性规定新建居住建筑和公共建筑平均节能水平分别需在2016年基础上提升30%和20%；严寒和寒冷地区居住建筑平均节能率应达到75%，夏热冬冷地区、夏热冬暖地区、温和地区居住建筑平均节能率应达到65%，公共建筑平均节能
226率应达到72%。
在对民用建筑进行改造设计时，必须进行建筑节能改造。公共建筑将逐步实施用能（用电）限额管理，开展建筑能耗比对和能效评价，推进用能系统及围护结构节能改造。到2025年城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，国家采取“强制+自愿”推广模式，提高政府投资公益性建筑、大型公共建筑，以及重点功能区内新建建筑中星级绿色建筑的建设比例。此外，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上。
考虑未来发展，新增节能与绿色建筑面积占比逐年增长，节能与绿色建筑建设单价取平均0.3万元/平；既有建筑节能改造面积按照十四五规划数据，既有建筑节能改造单价取平均0.03万元/平，合理估算到2025年绿色低碳建筑市场规模约9.08万亿元。
2023-2025年节能与绿色建筑市场规模预测
指标单位2023年2024年2025年新建建筑面积*16亿平方米30.2030.2030.20
节能与绿色建筑占比*1780%90%100%
新建节能与绿色建筑面积*?*=*亿平方米24.1627.1830.20
节能与绿色建筑建设单价*18万元/平0.300.300.30
新建节能与绿色建筑市场规模*?*=*亿元72480.0081540.0090600.00
既有建筑节能改造面积*19亿平方米0.700.700.70
既有建筑节能改造单价*20万元/平0.030.030.03
既有节能改造建筑规模*?*=*亿元210.00210.00210.00
节能与绿色建筑市场规模*+*亿元72690.0081750.0090810.00
随着建筑节能标准的不断提高和改造规模的不断扩大，绿色建筑范围和星级要求
16基于谨慎性，假设2021-2025年新建建筑面积均保持零增速。2021年新建建筑面积为30.20亿平方米
17《绿色建筑创建行动方案》中2022年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比将达到70%，合理预估2023年、2024年
节能与绿色建筑占比为80%、90%。
18《绿色建筑经济指标（征求意见稿）》住宅类一星级、二星级、三星级绿色建筑项目每平方米单价约为
2500.00/3300.00/4600.00元，基于谨慎性考虑，节能与绿色建筑建设单价为3000.00元/平。
19《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》到2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，平均每
年改造0.7亿平方米。
20《绿色建筑经济指标（征求意见稿）》中已有住宅的绿色改造成本约为200-400元/平米，基于谨慎性考虑，节能
与绿色建筑建设单价为300元/平。
227随之持续扩大和提高，全国超低能耗、近零能耗、低碳建筑，以及高星级绿色建筑等
将快速发展，绿色低碳建筑也将从单一建筑主体向片区、城区规模化发展，这有利于扩大和巩固节能绿色建筑市场设计，为项目产能的消化提供了可持续发展的空间。
综上所述，公司在上述地区/领域已有较好的业务基础，从现有的在手订单等情况判断，公司业务需求不及预期、募投项目延期或变更等风险较小，同时为避免前述情况的发生，公司拟采取的风险控制措施包括严格落实公司的奖惩措施，保证员工的工作积极性，加强对当地所提供服务的质量管控，提升公司在当地的品牌知名度，确保订单的获取；严格按照计划推进募投项目的实施，对募投项目的关键节点加强管控，确保募投项目顺利实施，不发生延期或变更。
八、结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中
与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否过于乐观；
公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，不适用单位价格、单位成本等参数，而人均产出可以较好反映出单位价格、单位成本等信息，因此选取人均产出、毛利率等关键参数进行分析，具体情况如下：
（一）人均产出
本次募投项目人均产出预测情况如下：
单位：万元序号项目人均产出
1设计服务能力提升项目54.80
2医疗建筑服务中心项目54.80
3双碳建筑服务中心项目54.00
如上表所示，发行人募投项目人均产出预测值分别为54.80万元、54.80万元、
54.00万元。2020年-2022年，发行人人均产出与同行业公司对比情况如下：
单位：万元/人公司2022年2021年2020年均值
228华阳国际51.9362.3242.9352.39
尤安设计80.6669.3883.6177.88
启迪设计101.16119.05115.48111.90
汉嘉设计154.20160.08112.21142.16
建研设计59.9763.3372.3861.65
平均值89.5894.8385.3289.91
筑博设计61.5452.7650.4354.91
注1：人均产出=营业收入/年末设计人员人数；
注2：尤安设计2021年、2022年末人数以其年报披露的各年末生产人员及技术人员合计数为准，其2020年末人数以及招股书披露的技术人员为准；华阳国际2021年末人数以其2021年末生产及技术人员为准；建研设计2020年末人数以其招股说明书披露的设计研发人员为准；其余人数以各公司年报中披露的各年末技术人员为准。
由上表可知，发行人最近三年人均产出为54.91万元/人，低于行业平均水平，与华阳国际、建研科技较为接近，明显低于尤安设计、启迪设计、汉嘉设计，主要原因为：
1、尤安设计以方案设计为轴心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设
计的前端各环节，而筑博设计提供从概念设计、规划方案设计、初步设计到施工图设计及后期施工配合等全过程设计服务或分阶段设计服务，通常前端设计业务人均产出及业务毛利率要高于施工图设计及后期施工配合等后端设计业务。
2、启迪设计主营业务中建筑工程、新能源及节能业务收入占比较高，该业务的特
点为收入规模较大，但毛利率水平较低。启迪设计建筑工程业务2020年至2022年营业收入占比分别为34.85%、31.17%及33.02%，该类业务成本主要为成本外包，所需人工占比相对较低；新能源及节能业务2020年至2022年收入占营业收入比重分别为
15.95%、23.81%及19.93%，该类业务成本主要包括材料成本、委托劳务、人工等，所
需人工占比相对较低，由此导致启迪设计人均产出高于发行人。
3、汉嘉设计主营业务中 EPC 总承包业务占比较高，2020 年至 2022 年该类业务占
营业收入的比重分别为59.67%、67.82%、68.27%，该类业务成本包括人工成本、直接成本、间接成本，该业务的特点为收入规模较大，但毛利率水平较低，与建筑设计业务相比，所需人工占比相对较低，由此导致汉嘉设计人均产出高于发行人。
229综上所述，此次募投项目人均产出预测值低于发行人及可比公司最近三年均值，
具有合理性，效益测算未过于乐观。
（二）毛利率
本次募投项目毛利率情况如下：
序号项目平均毛利率
1设计服务能力提升项目27.78%
2医疗建筑服务中心项目26.84%
3双碳建筑服务中心项目28.72%
由上表所知，发行人本次募投项目平均毛利率分别为27.78%、26.84%、28.72%，
2020年至2022年，发行毛利率与同行业公司对比情况如下：
指标2022年2021年2020年均值
华阳国际29.21%20.88%26.34%25.47%
尤安设计42.68%49.16%49.79%47.21%
启迪设计19.13%21.64%24.70%21.83%
汉嘉设计11.77%11.65%14.21%12.54%
建研设计29.74%32.21%34.05%32.00%
平均值26.51%27.11%29.82%27.81%
筑博设计39.36%36.60%35.33%37.10%
由上表可知，发行人报告期内平均毛利率为37.10%，高于行业平均水平，主要原因为启迪设计主营业务中建筑工程、新能源及节能业务收入占比较高、汉嘉设计主营
业务中 EPC 总承包业务占比较高，该等业务相较于建筑设计毛利率较低，从而拉低了平均毛利率水平；尤安设计以方案设计为轴心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设计的前端各环节，与后端设计业务相比，该类业务毛利率较高。具体分析如下：
1、启迪设计
以2022年为例，启迪设计各项业务占比及毛利率情况如下：
230单位：万元
营业收入营业成本项目占营业收入占营业成毛利率金额项目金额比重本比重
人力成本、设计外协
设计咨询86342.5546.54%59840.5839.89%30.69%成本等
建筑工程61253.0933.02%工程外包58212.2038.80%4.96%
新能源及材料成本、委托劳
36980.9519.93%31470.3720.98%14.90%
节能务、人工等
其他942.360.51%未披露503.360.34%46.59%
注：上述数据来自启迪设计2022年年报。
由上表可知，启迪设计营业收入中建筑工程、新能源及节能两项业务占比较高，
2022年营业收入占比分别为33.02%、19.93%，同时该等业务毛利率较低，2022年毛
利率分别为4.96%、14.90%，此外，建筑工程业务营业成本主要为工程外包，新能源及节能业务营业成本主要为材料成本、委托劳务、人工等，所需人员相对较少，因此启迪设计相较于发行人体现出毛利率低而人均产出高的特点。
2、汉嘉设计
以2022年为例，汉嘉设计各项业务占比及毛利率情况如下：
单位：万元营业收入营业成本项目占营业收入占营业成毛利率金额项目金额比重本比重
人工成本、直接成
设计业务76925.8830.78%54064.0724.51%29.72%
本、间接成本
EPC 总 承 人 工 成 本、 直 接 成
170647.4968.27%163852.7574.30%3.98%
包业务本、间接成本
其他业务2384.960.95%折旧2618.841.19%-9.81%
注：上述数据来自汉嘉设计2022年年报
由上表可知，汉嘉设计 EPC 总承包业务占营业收入的比重较高而毛利率较低，2022年营业收入比重为68.27%，毛利率为3.98%，该类业务通常材料成本等占比较高，
所需人员相对较少，因此汉嘉设计相较于发行人体现出毛利率低而人均产出高的特点。
报告期内，公司及同行业可比上市公司的设计类业务毛利率具体情况如下：
231公司名称2022年度2021年度2020年度
华阳国际34.60%31.75%33.32%
尤安设计42.80%49.20%49.79%
启迪设计30.69%33.52%40.80%
汉嘉设计29.72%31.24%31.64%
建研设计29.10%29.43%32.45%
平均值33.38%35.03%37.60%
筑博设计39.35%36.83%35.31%
数据来源：同行业公司年度报告。
如果仅考虑设计类业务，则发行人与可比公司毛利率基本一致。
综上所述，发行人此次募投项目毛利率预测值低于发行人及可比公司最近三年均值，具有合理性，效益测算未过于乐观。
（三）敏感性分析
人均产出是发行人毛利率、营业收入、营业成本等效益测算的基础，发行人本次募投项目人均产出敏感性分析如下：
1、设计服务能力提升项目
假定本次募投项目人均产出分别变动5个百分点，则对公司毛利率和营业收入、营业成本、税后内部收益率、税后投资回收期的影响如下：
单位：万元营业收入总营业成本总税后投资回项目人均产出平均毛利率
额额收期（年）
人均产出上升5%57.5430.77%279932.10193808.044.78
人均产出保持不变54.8027.78%266602.00192541.685.50
人均产出下降5%52.0624.48%253271.90191275.326.62
注：营业成本包括设计人员工资、外包设计成本、其他业务成本等，其中外包设计成本受营业收入影响，因此营业成本总额会随人均产出发生变化。
由上表可知，若人均产出下降5%至52.06万元/人，则本募投项目毛利率为
24.48%，营业收入总额为253271.90万元，营业成本总额为191275.32万元，税后投
232资回收期为6.62年，各项财务指标的变化不大。同时，人均产出下降5%，则人均产
出及毛利率将远低于发行人报告期内的平均水平。设计服务能力提升项目涉及发行人现有的主要业务，该类业务相对比较成熟，毛利率较高，发行人在对设计服务能力提升项目人均产出、毛利率等进行效益测算时，充分考虑了该项目的现有业务基础，不存在预测效益过于乐观的情况。
2、医疗建筑服务中心项目
单位：万元营业收入总营业成本总税后投资回项目人均产出平均毛利率
额额收期（年）
人均产出上升5%57.5429.87%188875.05132459.424.45
人均产出保持不变54.8026.84%179881.00131604.985.23
人均产出下降5%52.0623.49%170886.95130750.556.51
由上表可知，若人均产出下降5%至52.06万元/人，则本募投项目毛利率为
23.49%，营业收入总额为170886.95万元，营业成本总额为130750.55万元，税后投
资回收期为6.51年，各项财务指标的变化不大。同时，人均产出下降5%，则人均产出及毛利率将远低于发行人报告期内的平均水平。发行人医疗建筑服务中心项目涉及的业务目前规模较小，未能产生规模效应，因此毛利率水平不高，但发行人该类业务具有一定的客户基础和项目储备，随着业务的发展，其毛利率预计可以达到发行人主营业务整体水平。发行人在进行相关项目效益测算时，充分考虑了业务的现有基础及未来发展前景，不存在过于乐观情形。
3、双碳建筑服务中心项目
单位：万元营业收入总营业成本总税后投资回项目人均产出平均毛利率
额额收期（年）
人均产出上升5%56.7031.78%121338.0082780.384.13
人均产出保持不变54.0028.72%115560.0082375.924.85
人均产出下降5%51.3025.33%109782.0081971.465.99
由上表可知，若人均产出下降5%至51.30万元/人，则本募投项目毛利率为
25.33%，营业收入总额为109782.00万元，营业成本总额为81971.46万元，税后投资
回收期为5.99年，各项财务指标的变化不大。同时，人均产出下降5%，则人均产出
233及毛利率将远低于发行人报告期内的平均水平。发行人双碳建筑服务中心项目涉及的
业务目前规模较小，未能产生规模效应，因此毛利率水平不高，但发行人该类业务具有一定的客户基础和项目储备，随着业务的发展，其毛利率预计可以达到发行人主营业务整体水平。发行人在进行相关项目效益测算时，充分考虑了业务的现有基础及未来发展前景，不存在过于乐观情形。
由上表可知，发行人本次募投项目所假定的人均产出分别为54.80万元/人、54.80万元/人及54.00万元/人，低于报告期内发行人平均人均产出54.91万元/人，也低于行业平均水平；本次募投项目所假定的毛利率分别为27.78%、26.84%、28.82%，低于发行人2020年-2022年毛利率的平均值37.10%，也低于行业平均水平，即使人均产出下降5%，亦不会对相关指标产生较大影响，本次募投项目效益测算较为谨慎，不存在假设过于乐观的情况。
九、发行人固定资产账面价值占非流动资产的比例超过50%，请结合新增固定资
产和无形资产的金额、转固时点等，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
（一）前次募投项目发行人前次募投项目具体进程及后续安排参见本回复问题2之“二、前次募投项目建设最新进展，剩余资金是否已有明确使用安排，并说明前次募投项目已对绿色建筑有研发规划和资金投入的情况下，本次募集资金再次对双碳建筑投入的必要性和合理性，是否充分发挥了募集资金使用效率，是否属于重复融资”相关内容。
前次募投项目中，设计服务网络建设项目、装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目建设期为3年，技术研发中心（深圳）建设项目、高原建筑研究中心建设项目建设期为1.5年，信息系统建设项目项目的建设期为2年。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
234各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
项目折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法20年5%4.75%
运输设备年限平均法5年5%19.00%
办公设备及其他年限平均法3年5%31.67%
房屋装修年限平均法5年-20.00%
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销，前次募投项目新增无形资产主要为软件，其使用寿命估计情况如下：
项目预计使用寿命依据软件5年预计可使用年限或合同约定
对于前次募投项目，前期测算的新增折旧摊销情况如下：
单位：万元
折旧/摊
资产类别 不含税原值 T1年 T2年 T3年 T4年 T5年 T6年 T7年 T8年销房屋建筑
13380.00折旧-635.55635.55635.55635.55635.55635.55635.55
物
办公设备4400.84折旧219.20832.791264.461174.40560.81129.14--
交通设备600.00折旧-38.0076.00114.00114.00114.0076.0038.00
软件8540.07摊销274.641022.991565.731708.011708.011433.37685.02142.28
机器设备1079.00折旧-170.84341.68341.68170.84---
装修费447.00摊销67.0589.4089.4089.4089.4022.35--
合计27297.91-560.892789.573972.824063.043278.612334.411396.57815.83
随着项目设备及费用的陆续投入，折旧摊销费于 T4年达到最大值，为 4063.04万元，后续随着折旧摊销年限到期，费用金额逐年减少。由于发行人募投项目进度的变更，实际的折旧摊销可能会与上表产生一定的差异。
（二）本次募投项目
本次募投项目均为分期投资建设，其中设计服务能力提升项目建设期为36个月，医疗建筑服务中心项目建设期为24个月，双碳建筑服务中心项目建设期为24个月。
本次募投项目新增固定资产和无形资产所测算的折旧摊销费用中，固定资产折旧
235和无形资产摊销采用直线折旧法，其中：设计硬件设备、办公设备按3年折旧，残值
率为5%；设计软件按5年摊销，无残值；装修费按5年摊销，无残值；运输设备按5年折旧，残值率为5%。
结合各项目投入进度，测算的新增折旧摊销情况如下：
单位：万元
资产类不含税折旧/
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7别原值摊销
房屋装修5903.67摊销额586.241023.851180.731180.731180.73594.50156.88
软件23231.60摊销额2060.854101.604646.324646.324646.322585.47544.72
硬件（不含运输设4584.42折旧额733.131254.201451.73718.61197.54--
备）
运输设备718.58折旧额51.79108.28136.53136.53136.5384.7428.25
办公设备2706.74折旧额414.20745.77857.14442.93111.37--
合计37145.01-3846.217233.708272.467125.136272.493264.71729.85
随着项目设备及费用的陆续投入，折旧摊销费于 T3年达到最大值，为 8272.46万元，后续随着折旧摊销年限到期，费用金额逐年减少。
募投项目建成后，公司将新增折旧、摊销费用，但根据收益测算，募投项目具有良好的经济效益，可为公司带来长远的收入增长，提升持续盈利能力。若募投项目产能释放未能达到预期，收入无法大幅增长，公司现有的盈利规模较大，新增折旧、摊销不会对公司的盈利水平造成重大不利影响。
十、补充披露
（一）针对问题一，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）业务资质风险”披露了以下内容：
“（二）业务资质风险我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求或者未能及时对有关资质进行续期，
236将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响，甚至面临被处罚的风险。”
（二）针对问题二、问题三，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”披露了以下内容：
“4、前次募集资金使用进度较慢的风险受到宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至2023年9月30日，公司前次募集资金累计使用金额为29815.62万元，占募集资金净额的58.28%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，甚至发生延期或变更的风险，提请投资者关注公司前次募集资金使用进度较慢的风险。”
（三）针对问题四，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”披露了以下内容：
“5、大额软件购置的风险本次募投项目公司拟投入较高比例资金用于购置软件，系公司顺应行业发展要求和公司发展规划，为本次募投项目拟招募的专业设计人才配备专业软件，提升公司服务能力。未来若出现市场环境持续不利、高端设计人才竞争激烈或其他不利因素，可能导致公司人才招聘不力，软件采购进度不及预期，或者大额软件购置未能充分发挥其经济效益，对公司的经营产生潜在影响，继而导致本次募投项目无法产生预期效益；
此外，随着项目设备及费用的陆续投入，本次募投项目的折旧摊销费于实施后第3年达到最大值8272.46万元，公司存在因新增无形资产摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者关注。”
（四）针对问题五、问题六、问题七、问题八，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”补充披露
了以下内容：
237“3、募投项目未达预期效益的风险本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”
“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。若出现政策环境变化、市场环境持续不利、行业竞争加剧、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等不利因素，将导致募投项目经济效益低于预期水平。”
（五）针对问题九，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“（六）募投项目相关风险”披露了以下内容：
“2、新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相应提高折旧摊销费用，根据测算，折旧摊销费于项目实施后第3年达到最大值，为
8272.46万元。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在一定程度
上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。”十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人及其子公司的业务资质证书及申请该等资质的资料；查阅
发行人业务资质与建筑设计业务资质相关规定，了解发行人承揽主要项目所需要的业务资质及发行人是否具备相应资质；查阅业务主管部门为发行人及其子公司开具的无
违规证明；查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书
网、国家市场监督管理总局、拉萨市市场监督管理局等网站，核查发行人及其子公司是否存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况；
2、查询前次募集资金使用情况鉴证报告，获取公司前次募集资金银行账户对账单
及募集资金使用明细表，核查募集资金具体使用情况；查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，了解前次募投进展慢的原因，结合发行人未来投资计划，
238分析本次募集资金的必要性和合理性；
3、查阅本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，并访谈发行人高级管理人员，对比分析公司两次募投项目的具体建设目标、建设内容、项目商业模式、未来发展规划和实施安排，分析本次募投项目和前次募投项目的区别与联系；
4、查阅发行人本次募投项目相关的行业资料和政策文件，分析募投项目下游行业
发展趋势及市场发展前景；
5、查阅本次发行募投项目的可行性研究报告及发行人截至2023年9月30日的无
形资产明细表，获取本次募投项目拟采购的软件明细表及公司正在使用的软件信息，了解本次募投项目拟采购软件的软件名称版本、主要用途、使用年限、版权限制、使
用人数、单位价格等信息，对比本次募投项目拟采购软件与公司现有软件的区别与联系，分析软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价值的原因及合理性；
6、查阅本次募投项目相关的业务合同，复核在手订单情况，分析本次募投项目在
相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性；
7、访谈发行人高级管理人员，了解各分公司经营业绩情况以及各分公司人员离职
情况及原因，查询房地产相关的政策法规；
8、取得并查阅公司报告期内收入明细表，获取报告期内本次募投项目类似项目的
收入、人工投入、成本等内容，分析本次募投项目的实施必要性；
9、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目的效益测算，取得并
查阅同行业上市公司披露的年度报告，并将相关参数与本次募投项目进行比较；
10、查阅本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，查阅发行人披露的募
集资金使用情况相关公告，了解发行人固定资产、无形资产的投入、折旧与摊销等内容，分析其对发行人经营业绩的影响。
（二）核查结论
2391、经核查，保荐人及发行人律师认为：
发行人及其子公司临近过期资质已根据住房和城乡建设部通知自动延期至2023年12月31日；相关资质证书尚未到续期时间，发行人及其子公司满足资质的续期标准，
办理资质证书续期不存在实质性障碍。发行人不存在资质未延期情况下开展经营业务的情形；本次募投项目已履行主管部门备案程序，不涉及土地使用等审批程序，无需办理环境影响评价手续。除不适用的情形外，本次募投已取得建设所需的所有审批文件；基于发行人现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人及其子公司已取得开展主营业务及本次募投项目所需的全部业务资质，且不存在生产经营超出资质范围的情形。各项资质均在有效期内、取得合法合规，且资质续期不存在实质性障碍。本次项目实施后发行人不会出现挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况。
2、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
截至2023年9月30日，公司前次募集资金累计投入金额29815.62万元，占募集资金净额的58.28%。公司已对前次募集资金剩余部分制定了明确的使用计划，将根据使用计划持续投入募投项目建设。本次募集资金投入双碳项目系为顺应行业绿色发展趋势，为寻找新的业绩支撑点，并为应对绿色建筑标准不断规范、要求不断提升而提升技术水平及服务能力，具有必要性和合理性，充分发挥了募集资金使用效率。前次募投项目涉及绿色建筑的研发规划投入的“技术研发中心建设项目”为研发支撑项目，与本次双碳项目为业务执行项目，两个项目建设目的及建设内容均不同，不存在重复投资。
3、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
本次募投项目是发行人基于当前良好的政策环境和市场条件，强化当前主营业务在网点建设、医疗建筑及绿色建筑等细分领域的业务开拓能力，充分考虑了公司的资金需求、人才需求和行业发展趋势，具有一定的必要性和合理性，本次募投项目与前次募投项目存在较大的区别，不存在频繁、过度融资的情形。公司首发“设计服务网
240络建设项目”于2023年8月12日结项，实际投入金额与规划投入金额相同，项目达
到预期使用要求，补流资金全部来自于理财收益及利息收入。公司前次募投项目中未完成的项目均为研发支撑类项目，受到市场环境的影响进度较慢，项目实施受阻，公司亦主动放缓了研发投入速度。公司已明确上述项目的后续安排，不存在变更募集资金用途的计划或意向。
4、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人本次募投拟购置的各类软件大部分为发行人从事主营业务过程中，正在且长期使用的软件，部分为发行人为拓展绿色建筑相关业务补充采购的绿色建筑专业软件，这些软件对于发行人开展主营业务不可缺少，且由于软件部署的版权限制，发行人进行业务拓展时需要采购相应软件，采购具有一定的合理性。软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价值主要系发行人部分软件采购年份较长已经摊销多年，发行人为统一软件管理、进一步规范软件的整体采购所致。
5、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
除东北地区外，境内其他各区域发行人均有一定的客户基础。建筑设计业务及咨询业务执行周期长，要求项目执行人员对项目所在区域有较高的熟悉程度及较快的响应速度，需要执行人员长期驻扎在现场，新建/扩建分支机构有助于公司提升服务能力，降低经营成本，同时有利于公司进一步开拓区域项目。本次募投拟新建/扩建分支机构区域中，除南宁、贵阳外，其他拟建设分公司的主要服务区域房地产市场过去三年平均增速较快，市场情况较好；而南宁、贵阳地区虽然房地产增速较慢，但是公司在该区域具备一定的客户基础及在手订单，具有一定的区位竞争优势。同行业可比公司募投项目通过租赁/购置场地建设分公司较为普遍，符合行业惯例。发行人本次募投项目投资新建或扩建分公司、设置办公场地系出于实际业务需求，具备一定的必要性和合理性，募集资金测算谨慎，预计可以达到预期效益。
6、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
前期离职人员主要来源的分公司经营业绩未达预期，不涉及本次项目实施地所在分公司。由于近期下游房地产行情的影响，募投项目所在地原有设计院一定影响，但
241随着国家一系列政策的出台，房地产行业有望逐步复苏，公司选择在此时进行扩张具有合理性。
7、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
公司在本次募投项目所在地类似项目人均产值、单位投入产出整体处于较高出水平，本次募投项目具有经济性，由于从长远看房地产行业需求较为稳定，本次募投项目需求不及预期、募投项目延期或变更等风险较小，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”进行了补充披露。
8、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人本次募投项目所假定的人均产出低于报告期内发行人平均人均产出，也低于行业平均水平；本次募投项目所假定的毛利率低于发行人2020年-2022年毛利率的平均值，也低于行业平均水平，同时即使人均产出下降5%，亦不会对相关指标产生较大影响。发行人在进行相关项目效益测算时，充分考虑了业务的现有基础及未来发展前景，不存在过于乐观情形。
9、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
本次及前次募投项目建成后，公司将新增折旧、摊销费用，但根据收益测算，募投项目具有良好的经济效益，可为公司带来长远的收入增长，提升持续盈利能力。若募投项目产能释放未能达到预期，收入无法大幅增长，公司现有的盈利规模较大，新增折旧、摊销不会对公司的盈利水平造成重大不利影响。
242其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本次发行
产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
公司于2023年4月10日公告《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，从公告预案日至本问询函回复出具日，以“筑博设计”为关键词，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查检索，剔除同类类似及重复信息，主要媒体报道及关注事项如下：
243序号日期媒体名称报道标题主要内容
东方财富筑博设计：拟发行可媒体报道公司本次发行可转换公司
12023.4.11
网转债不超过6亿元债券的预案
筑博设计：2022年度东方财富
2023.4.11净利润约1.5亿元，
网媒体关注公司2022年年报业绩下
同比下降12.79%滑
筑博设计：2022年净
22023.4.11搜狐财经利润同比下降情况说明：2022年度，公司营业
12.79%收入和净利润均有所下滑，主要系
筑博设计2022年实下游房地产行业调控以及项目验收
2023.4.11企鹅号现净利润1.50亿元，确认进度有所延迟所致
同比下降12.78％
财报速递：筑博设计同花顺财2023年一季度净亏损
32023.4.24媒体关注公司2023年一季度亏损
经1474.63万元，总体情况说明：公司2023年一季度净财务状况良好
利润为负，主要系客户项目结算存筑博设计：2023年一
在一定的季节性，公司在一季度结
42023.4.25搜狐财经季度亏损1474.64万
算并确认收入相对较少，而员工工元资及设备折旧等成本费用均匀发行业景气度下降筑博生，综合导致2023年一季度净利设计2023年一季度
52023.4.25新浪润为负。
归母净利润亏损
1474.63万元
筑博设计主要股东杨同花顺财
62023.7.17为众、高管马镇炎合
经
计减持164.01万股
筑博设计：7月17日公司高管杨为众减持
72023.7.17证券之星
公司股份合计164万股媒体关注公司高管减持股票
筑博设计：7月27日同花顺财公司高管杨为众减持
82023.7.28
经公司股份合计178万股筑博设计大股东杨为东方财富
92023.8.9众合计减持2.07%股
网份
东方财富筑博设计：发行可转
102023.8.24媒体报道公司发行可转债获受理
网债申请获深交所受理
筑博设计:2023中报同花顺财媒体关注公司2023年上半年净利
112023.8.28净利润0.25亿同比下
经润下滑和首发募集资金使用情况
降61.54%
情况说明：公司2023年上半年净
2019年首发募集资金
利润较去年同期下滑较多，主要受中国证券逾四成尚未使用筑
122023.8.28到下游房地产行业调控以及项目验
网博设计上半年净利润收确认进度有所延迟影响；受宏观
下滑超过60%
经济、市场环境变化等因素的影
筑博设计最新公告：
响，公司募投项目的整体投资进度
132023.8.29证券之星上半年净利降
比预期有所放缓。
61.23%至2521.10万
244序号日期媒体名称报道标题主要内容
元筑博设计公布半年报
142023.8.29新浪财经上半年净利减少
61.23%
筑博设计2023年前
152023.10.23挖贝网三季度净利4875.89
媒体关注公司2023年前三季度营
万同比减少43.42%
业收入和净利润下滑，以及计提筑博设计2023年前减值准备同花顺财三季度净利润
162023.10.23情况说明：1、公司2023年前三季
经4875.89万元，同比度营业收入和净利润较去年同期
下降43.42%
有所下滑，主要受到下游房地产筑博设计前三季度总
同花顺财行业调控、行业景气度下滑以及
172023.10.23营收4.66亿元，同
经项目验收确认进度有所延迟影
比下降25.50%响；2、截至2023年9月末，公司东方财富筑博设计：计提减值
182023.10.23计提减值准备4831.06万元，主
网准备约4831万元要系对各项资产减值的可能性进筑博设计公布三季报
行了充分的评估和分析，判断存
192023.10.23新浪财经前三季净利减少
在可能发生减值的迹象，基于谨
43.42%慎性原则，依据《企业会计准筑博设计：2023年则》及会计政策的相关规定计提前三季度净利润
202023.10.23搜狐财经减值准备。
4875.89万元同比下
降43.42%
筑博设计：减持计划东方财富期限届满减持股东共
212023.10.31媒体关注公司高管减持股票
网减持公司股份约572万股综上，自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒
体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序通过网络检索公司自本次发行预案公告日至本问询函回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
245（二）核查意见经核查，保荐人认为：
自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。
246（本页无正文，为《关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）筑博设计股份有限公司年月日
247关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读筑博设计股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
徐先林筑博设计股份有限公司年月日248（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
侯顺李笑彦中信建投证券股份有限公司年月日
249关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读筑博设计股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
250 |
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