方大集团:董事会薪酬与考核委员会工作条例（2023年12月修订）

方大集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
（第十届董事会第六次会议审议通过）
2023年12月修订第一章总则
第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《方大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其它有关规定，制定本工作条例。
第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的
专门工作机构，由董事会批准设立，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
召集人由董事长提名，董事会选举产生。
第六条委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规定补足委员人数。
第七条委员会下设工作组为其日常工作机构。董事会秘书处为委员会提供
综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第八条委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
-1-（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划报董事会批准。
委员会形成的决议，须报董事会审议通过后方可生效，法律法规规定须经股东大会批准的须报经董事会同意后，提交股东大会审议。
第四章议事规则
第十条委员会会议由召集人于会议召开前三天通知全体委员。经半数以上
委员提议，须召开委员会会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十一条会议议程应得到召集人的确认，议程及会议有关材料应在发送会
议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十二条委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；委员会成
员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员至少三分之二通过。
第十三条委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书
面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利，委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十四条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员会会议可以采
取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十五条委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十六条委员会会议必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
-2-第十八条委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。
第十九条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十一条除董事会另有决定外，本工作细则所考核董事，是指除独立董事之外的董事。本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。
第二十二条本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件
的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十三条本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。《方大集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》（第五届董事会第二次会议审议通过）同时废止。