迦南科技:章程修正案

浙江迦南科技股份有限公司章程修正案
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司自身的实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，拟变更部分章程条款。公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
条款修订前修订后独立董事有权向董事会提议召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时股东大会。独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、应当经全体独立董事过半数同意。对独行政法规和本章程的规定，在收到提议立董事要求召开临时股东大会的提议，后十日内提出同意或不同意召开临时股董事会应当根据法律、行政法规和本章
第四十东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同
七条董事会同意召开临时股东大会的，意或不同意召开临时股东大会的书面反将在作出董事会决议后的五日内发出召馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，临时股东大会的，将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
召集人将在年度股东大会召开二十召集人将在年度股东大会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。通知各股东。
公司在计算会议起始期限时，不应当包公司在计算会议起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会的通知包括括会议召开当日。股东大会的通知包括以下内容：以下内容：
第五十
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
五条
…………
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔股东大会的现场会议日期和股权登记应当不多于七个工作日。股权登记日一日都应当为交易日。股权登记日和会议旦确认，不得变更。召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续
十二个月内购买、出售重大资产或者担
下列事项由股东大会以特别决议通过：保金额超过公司资产总额百分之三十；
（一）公司增加或者减少注册资本；（六）发行股票、可转换公司债券、优
（二）公司合并、分立、解散、清算；先股以及中国证监会认可的其他证券品
（三）公司章程的修改；种；
（四）回购本公司股票；（七）回购股份用于减少注册资本；
（五）公司在一年内购买、出售重大资（八）重大资产重组；
第七十
产或者担保金额超过公司最近一期经审（九）股权激励计划；
七条
计总资产30%的；（十）公司股东大会决议主动撤回其股
（六）股权激励计划；票在本所上市交易、并决定不再在交易
（七）法律、行政法规或公司章程规定所交易或者转而申请在其他交易场所交的，以及股东大会以普通决议认定会对易或转让；
公司产生重大影响的、需要以特别决议（十一）股东大会以普通决议认定会对
通过的其他事项。公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。董事由股东大会选举或更换，并可董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超可连选连任。
过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
第九十六理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的条的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
二分之一。
董事选聘程序如下：
董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决
（一）单独或合计持有公司有表决
权总数的3%以上的股东及/或董事会提
权总数的3%以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；
出董事候选人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案
（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
并提交股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；
进行表决；
（五）获股东大会决议通过的董事
（五）获股东大会决议通过的董事就任。
就任。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职董事可以在任期届满以前提出辞报告。董事会将在两日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职如因董事的辞职导致公司董事会低报告。董事会将在两日内披露有关情况。
于法定最低人数，或者独立董事辞职将如因董事的辞职导致公司董事会低导致公司董事会或者专门委员会中独立
于法定最低人数时，在改选出的董事就
第一百条董事所占比例不符合法律法规或者本章任前，原董事仍应当依照法律、行政法程的规定，或者独立董事中欠缺会计专规、部门规章和本章程规定，履行董事业人士时，在改选出的董事就任前，原职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会由七名董事组成，其中独立董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事三人。
第一百零
根据股东大会的有关决议，董事会公司董事会设立审计委员会，并根六条
可以设立战略、审计、提名、薪酬与考据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
核等专门委员会，并制定相应的工作细相关专门委员会。专门委员会对董事会则。专门委员会成员全部由董事组成，负责，依照本章程和董事会授权履行职其中审计委员会、提名委员会、薪酬与责，提案应当提交董事会审议决定。
考核委员会中独立董事应占多数并担任专门委员会成员全部由董事组成，召集人，审计委员会中应至少有一名独其中审计委员会、提名委员会、薪酬与立董事是会计专业人士。考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条公司设总裁一名、第一百二十五条公司设总裁一名、
第一百二副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。副总裁一名，均由董事会聘任或解聘。
十五条公司总裁、副总裁、财务总监、董公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
利润分配政策：利润分配政策：
利润分配的形式：公司利润分配可利润分配的形式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，公司可以采用股票股利东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。方式进行利润分配。
现金分红的具体条件：现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务（2）审计机构对公司的该年度财务
第一百五报告出具标准无保留意见的审计报告；报告出具标准无保留意见的审计报告；
十七条现金分红的比例：采取现金方式分现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指下列情形之一：重大资金支出是指下列情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投（1）公司未来十二月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5000万元；50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二月内拟对外投（2）公司未来十二月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。30%。
目前公司处于发展阶段且有重大资目前公司处于发展阶段且有重大资金支出，所以现金分红在利润分配中所金支出，所以现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%，在条件改变时，占比例最低应达到20%，在条件改变时，董事会应适时调整分红政策。董事会应适时调整分红政策。
公司发放股票股利的具体条件：若公司发放股票股利的具体条件：若
公司经营情况良好，营业收入和净利润公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。股利分配方案。
利润分配的期间间隔：在有可供分利润分配的期间间隔：在有可供分
配的利润的前提下，原则上公司应至少配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大每年进行一次利润分配，于年度股东大会决议通过后二个月内进行；公司可以会决议通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期根据生产经营及资金需求状况实施中期
利润分配，在股东大会决议通过后二个利润分配，在股东大会决议通过后二个月内实施完毕。月内实施完毕。
利润分配方案的审议程序：利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董（1）公司的利润分配方案由公司
事会、股东大会审议。董事会就利润分董事会、股东大会审议。董事会就利润配方案的合理性进行充分讨论，认真研分配方案的合理性进行充分讨论，认真究和论证公司现金分红的时机、条件和研究和论证公司现金分红的时机、条件
比例、调整的条件及其决策程序要求等和比例、调整的条件及其决策程序要求事宜，形成专项决议后提交股东大会审等事宜，形成专项决议后提交股东大会议。独立董事应当就利润分配方案发表审议。
明确意见。独立董事可以征集中小股东公司召开年度股东大会审议年度利意见，提出分红提案，并直接提交董事润分配方案时，可审议批准下一年中期会审议。现金分红的条件、比例上限、金额上限（2）若公司实施的利润分配方案中等。年度股东大会审议的下一年中期分现金分红比例不符合本条规定的，董事红上限不应超过相应期间归属于上市公会应就现金分红比例调整的具体原因、司股东的净利润。董事会根据股东大会公司留存收益的确切用途及预计投资收决议在符合利润分配的条件下制定具体
益等事项进行专项说明，经独立董事发的中期分红方案。
表意见后提交股东大会审议，并在公司独立董事认为现金分红具体方案可指定媒体上予以披露。能损害公司或者中小股东权益的，有权
（3）公司董事会审议通过的公司利发表独立意见。董事会对独立董事的意
润分配方案，应当提交公司股东大会进见未采纳或者未完全采纳的，应当在董行审议。公司股东大会对现金分红具体事会决议中记载独立董事的意见及未采方案进行审议前，应通过多种渠道（包纳的具体理由，并披露。括但不限于开通专线电话、董事会秘书（2）若公司实施的利润分配方案
信箱及通过深圳证券交易所投资者关系中现金分红比例不符合本条规定的，董平台等）主动与股东特别是中小股东进事会应就现金分红比例调整的具体原
行沟通和交流，充分听取中小股东的意因、公司留存收益的确切用途及预计投见和诉求，及时答复中小股东关心的问资收益等事项进行专项说明后提交股东题。公司股东大会审议利润分配方案时，大会审议，并在公司指定媒体上予以披公司应当为股东提供网络投票方式。露。
公司利润分配政策的变更：（3）公司董事会审议通过的公司利
（1）利润分配政策调整的原因：如润分配方案，应当提交公司股东大会进
遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公行审议。公司股东大会对现金分红具体司外部经营环境变化并对公司生产经营方案进行审议前，应通过多种渠道（包造成重大影响，或公司自身经营发生重括但不限于开通专线电话、董事会秘书大变化时，公司可对利润分配政策进行信箱及通过深圳证券交易所投资者关系调整。公司修改利润分配政策时应当以平台等）主动与股东特别是中小股东进股东利益为出发点，注重对投资者利益行沟通和交流，充分听取中小股东的意的保护；调整后的利润分配政策不得违见和诉求，及时答复中小股东关心的问反中国证监会和深圳证券交易所的有关题。公司股东大会审议利润分配方案时，规定。公司应当为股东提供网络投票方式。
（2）利润分配政策调整的程序：公公司利润分配政策的变更：
司调整利润分配政策应由董事会做出专（1）利润分配政策调整的原因：如题论述，详细论证调整理由，形成书面遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公论证报告，并经独立董事审议后提交股司外部经营环境变化并对公司生产经营东大会特别决议通过。利润分配政策调造成重大影响，或公司自身经营发生重整应在提交股东大会的议案中详细说明大变化时，公司可对利润分配政策进行原因，审议利润分配政策变更事项时，调整。公司修改利润分配政策时应当以公司应当安排通过证券交易所交易系股东利益为出发点，注重对投资者利益统、互联网投票系统等网络投票方式为的保护；调整后的利润分配政策不得违社会公众股东参加股东大会提供便利。反中国证监会和深圳证券交易所的有关公司利润分配不得超过累计可供分规定。
配利润的范围；股东违规占有公司资金（2）利润分配政策调整的程序：公的，公司应当扣减该股东所分配的现金司调整利润分配政策应由董事会做出专红利，以偿还其占用的资金。题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本章程修正案还需提交公司股东大会审议。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
浙江迦南科技股份有限公司
法定代表人签字：
方正
2023年12月25日